证券简称:惠天热电 证券代码:000692 公告编号:2016-23
沈阳惠天热电股份有限公司关于转让
沈阳惠天辽北供热有限责任公司75%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、概述
2015年6月9日,沈阳惠天热电股份有限公司(以下简称“公司”或“惠天热电”)第
七届董事会2015年第三次临时会议审议通过了《关于以公开挂牌方式转让沈阳惠天辽北供
热有限责任公司75%股权的议案》(内容详见2015年6月10日公司在《中国证券报》、《证
券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的“关于转让沈阳惠天辽北供热有
限责任公司75%股权的公告”公告编号:2015-36)。公司于2015年6月26日至7月23日在沈
阳联合产权交易所,将持有的沈阳惠天辽北供热有限责任公司(以下简称“辽北公司”)
75%股权进行挂牌转让,挂牌期间法库县东盛供暖经营有限责任公司(以下简称“东盛公
司”)办理了摘牌登记,有意购买上述股权。经产权交易所审核确定其为意向受让方。
2016年5月31日,公司与东盛公司在沈阳联合产权交易所办理了交割手续。
二、交易对方的基本情况
名称:法库县东盛供暖经营有限责任公司
住所:法库县东湖新城(团结街)
企业性质:有限责任公司(自然人独资)
法定代表人:冀晓杰
注册资本:5000 万元人民币
经营范围:供暖供热;管道、地热、供暖设施的安装维修;管道材料、配件、水暖件、
供暖供热配件销售。
成立时间:2010 年 03 月 31 日
股东:刘兴瑞持有 100%股权
与本公司关系:法库县东盛供暖经营有限责任公司为辽北公司股东(持有25%股权),
与本公司不存在任何关联关系。
经营情况:
截止 2015 年 12 月 31 日,资产总额为 54024.99 万元,净资产为 33494.20 万元;2015
年度实现营业收入及其他业务收入为 11446.27 万元,净利润为 9121.15 万元。(以上数
据未经审计)
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截止 2016 年 3 月 31 日,资产总额为 50880.08 万元,净资产为 34700.55 万元;2016
年 1 季度实现营业收入为 2666.88 万元,净利润为 1206.35 万元。(以上数据未经审计)
三、交易标的基本情况
本次交易标的为沈阳惠天辽北供热有限责任公司 75%股权。
沈阳惠天辽北供热有限责任公司成立于 2005 年 10 月,公司类型:有限责任公司;经
营范围:供热、安装工程、供热技术咨询;注册资本:人民币伍佰万元;注册地址:法库
县法库镇晓东街;法定代表人:赵诚。
本公司持有其 75%股权、法库县东盛供暖经营有限责任公司持有其 25%股权。
辽北公司其他详细信息请参阅 2015 年 6 月 10 日公司在《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 刊登的“关于转让沈阳惠天辽北供热有限责任
公司 75%股权的公告”公告编号:2015-36。
四、股权转让价格
以国资委核准的辽北公司股东权益评估结果为依据,本次转让的 75%股权价格为人民
币 375 万元。同时,根据双方签署的协议约定,按照辽北公司延伸审计报告(大信辽专审
字[2016]045 号,审计基准日 2016 年 4 月 30 日),惠天热电持有辽北公司债权为
44,073,756.01 元,东盛公司于 2017 年 12 月 31 日前以房产或煤炭等实物偿还予惠天热电。
六、协议签署情况
公司于 2016 年 5 月 5 日与东盛公司分别签署了《股权转让合同书》和《债务偿还协
议》。主要内容如下:
1、《股权转让合同书》主要内容:
出让方(以下简称甲方):沈阳惠天热电股份有限公司
受让方(以下简称乙方):法库县东盛供暖经营有限责任公司
(1)甲方将其持有的标的公司(辽北公司) 75 %即 375 万股权,以人民币 375 万
元的价格(以下简称转让价款)转让给乙方。
(2)经双方协商,乙方采用一次性付款方式。将转让价款在本合同生效之日起 5 日
内交付至甲方指定账户。
(3)本次转让不涉及职工安置问题。
(4)甲乙双方共同聘请具有证券从业资格的中介机构对标的公司从评估基准日至交
割日的经营情况进行延伸审计。
(5)甲乙双方签订《债务偿还协议》,乙方需偿还甲方对标的公司的全部债权。根
据大信会计师事务所(特殊普通合伙)辽宁分所出具的审计报告及延伸审计报告确定甲方
的债权金额,具体偿债形式和偿债时间按附件《债务偿还协议》中的约定执行。
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(6)本合同经甲乙双方代表签字盖章后,自 2016 年 5 月 5 日起生效,
2、《债务偿还协议》主要内容:
甲方:沈阳惠天热电股份有限公司
乙方:法库县东盛供暖经营有限责任公司
丙方:调兵山市瑞盛矿业物资销售有限公司
(1)甲乙丙三方同意,暂以大信会计师事务所(特殊普通合伙)辽宁分所出具的延
伸审计报告(大信辽专审字[2015]第 141 号)所确定的甲方持有的沈阳惠天辽北供热有限
责任公司的债权金额 43,471,545.01 元为偿还金额。最终偿还金额根据交割时的延伸审计
报告,由三方签订补充协议确定。
(2)甲乙丙三方同意甲方持有的沈阳惠天辽北供热有限责任公司债权,由乙方以房
产或煤炭等实物资产偿还。
(3)甲乙双方同意上述用于偿还债权的实物资产由甲乙双方认可的评估机构进行评
估,并以评估结果作为定价依据,最终由双方协商确定。
(4)乙方承诺偿还期限自本协议签属之日起至 2017 年 12 月 31 日止,并承诺协助甲
方办理完毕全部资产的过户或实物移交手续。
(5)乙方承诺,若上述用于偿还甲方债权实物资产的评估价值不能全部抵顶债权数
额,乙方同意剩余部分以现金方式偿还。如乙方实物抵顶价值超过债权金额,差额部分由
甲方以现金方式返还。
(6)丙方承诺,对乙方所欠甲方的债务的本金及甲方实现债权产生的全部费用承担
连带保证责任。
(7)甲乙双方同意若以房产抵账,在产权过户中所发生的税费由双方各自按照相关
规定各自承担。
(8)本协议自三方代表签字、盖章之日起生效。
七、其他安排
1、受让双方依据延伸审计结果就惠天热电对辽北公司的债权最终金额签订补充协议
确定。
2、交割手续办理完毕后,受让双方将办理辽北公司工商变更登记手续。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2015年6月3日
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