国电南京自动化股份有限公司
未来三年（2016 年—2018 年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）等文件的要求，为明确国电南京自动化股份有限公司（以下
简称“公司”）对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润
分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营
和利润分配进行监督，结合公司实际情况，制定了未来三年股东回报规划（2016
年-2018 年）（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划的考虑因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发
展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分
考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机
制，从而在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安
排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、 本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。在
充分考虑和听取广大投资者（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见的基础
上，确定合理的利润分配方案，既重视对投资者的合理投资回报又兼顾公司的可
持续发展。
三、公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的具体情况
（一）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配；在同
时符合现金及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分红方式。
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（二）利润分配的具体规定
1、利润分配的条件
公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的
重大投资计划或现金支出事项。
2、现金分红的条件
除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一
次。在采用现金进行利润分配时，应当根据公司发展阶段及资金使用安排，制定
如下差异化的分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、现金分红最低限
在不损害公司持续经营能力的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的
利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述
比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
4、发放股票股利的具体条件
股票股利分配条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需
要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。在采用股票股
利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
（三）利润分配方案的制定与执行
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1、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制
订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确
意见。报告期盈利，但董事会对年度利润分配未作出现金分配预案的，应当在定
期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股
东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过网络、电话等渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更公司章程
规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由
董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。
5、董事会审议调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制
定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独
立董事同意。股东大会审议调整或变更现金分红政策或审议事项涉及修改《公司
章程》的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
6、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或
变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。
四、规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会应当以三年为周期制订公司股东回报规划，并根据形势或政
策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》
确定的利润分配政策。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对规
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划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、调整或变更股东回报规划的相关议案在充分听取中小股东的意见和诉求，
独立董事、监事会发表明确意见的基础上，由董事会审议后提交股东大会特别决
议通过后生效。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订
时亦同。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2016年6月2日
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