《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2015 年年度报告的事
后审核意见函》之回复
众会字(2016)第5077号
上海证券交易所上市公司监管一部：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份
有限公司 2015 年年度报告的事后审核意见函》（上证公函【2016】0568 号）
中有关会计师发表意见的回复，具体内容如下：
三、关于财务问题及其他
6.收购国鼎黄金会计处理。年报披露，报告期内为提升利润率，收购了黄
金珠宝实体零售企业国鼎黄金 100%股权，并获得上海黄金交易所综合类会员、
中国金币特许零售商、上海造币有限公司特许经销商等业务资质和特许经营权。
购买日，国鼎黄金账面净资产 1.3 亿元，100%股权评估值 3.17 亿元，公司支付
交易对价 3 亿元，取得的可辨认净资产公允价值份额为 1.3 亿元，并确认商誉
1.7 亿元。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告
的一般规定（2014 年修订）》第二十六条，请公司补充披露：（1）购买日国
鼎黄金可辨认资产、负债公允价值的确定方法；（2）收购中或有对价的安排、
购买日确认的或有对价的金额及其确定方法和依据；（3）购买日国鼎黄金可辨
认净资产公允价值与 100%股权评估值存在差异的原因；（4）上述会员资格及
特许经营权等的公允价值是否能够可靠计量，公司未将其单独确认为无形资产
是否符合会计准则相关规定。请会计师发表意见。
答复：
（1） 购买日国鼎黄金可辨认资产、负债公允价值的确定方法；
购买日国鼎黄金可辨认资产、负债的公允价值，与其账面价值一致。
购买日国鼎黄金资产 9.0 亿元，包括：货币资金、应收账款、预付账款、其
他应收款、存货等流动资产 8.4 亿元；固定资产、在建工程账面、无形资产和长
期待摊费用等长期资产 0.6 亿元；负债 7.7 亿元包括短期借款、应付票据、应付
账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款，全部为流
动负债。
购买日国鼎黄金的流动资产和流动负债根据会计准则的相关要求以金融资
产与金融负债列示，购买日其账面价值与公允价值一致。固定资产、无形资产、
在建工程和长期待摊费用，主要为国鼎黄金于 2014 年度新购置的办公楼房、土
地使用权及相关装修费用等， 2014 年度以市场价格购入的长期资产的账面价值
在购买日与市场价格仍然比较接近，即与公允价值一致。
（2）收购中或有对价的安排、购买日确认的或有对价的金额及其确定方法和依据；
本次收购国鼎黄金 100%股权，收购价格 3 亿元全部以现金购买，收购协议
中未安排或有对价。
（3）购买日国鼎黄金可辨认净资产公允价值与100%股权评估值存在差异的原因；
根据国鼎黄金 100%股权评估报告（银信资产评估有限公司，评估报告文号
银信评报字（2015）沪第 0102 号）：“国鼎黄金拥有大量的诸如知识产权、客
户关系、人力资源、特许经营、商誉等无形资产，无法通过资产基础法进行完整
的体现，仅对现有可辨认的资产进行评估，会严重低估企业价值，因此评估不适
用资产基础法”。最终评估采用收益法确认国鼎黄金 100%股权评估价值为 3.17
亿元。
国鼎黄金可辨认净资产公允价值与 100%股权评估值存在差异的主要原因
在于：基于收益法得出的 100%股权评估值，其评估值无法分配到国鼎黄金相关
的可辨认资产、负债中；也不能形成公允价值能够可靠计量的无形资产，从而导
致二者存在差异。
（4）上述会员资格及特许经营权等的公允价值是否能够可靠计量，公司未将其单
独确认为无形资产是否符合会计准则相关规定。请会计师发表意见。
基于收益法得出的 100%股权评估值，其评估值无法分配到国鼎黄金相关的
可辨认资产、负债中；国鼎黄金会员资格及特许经营权等的公允价值无法可靠计
量，因此公司未将其单独确认为无形资产。
会计师认为：购买日国鼎黄金可辨认资产、负债公允价值的确认符合相关准
则的规定；国鼎黄金会员资格、特许经营权等，其公允价值无法可靠计量，公司
未将其单独确认为无形资产的会计处理方法，符合企业会计准则的规定。
7.收购瑞格传播会计处理。年报披露，根据 2015 年 3 月 6 日、4 月 8 日签
订的股权转让协议及补充协议，公司收购自然人赫连剑茹、戢二卫和杭州凯泰
厚德投资合伙企业（有限合伙）持有的北京瑞格嘉尚文化传播有限公司 100%股
权。购买日，瑞格传播账面净资产 9,466 万元，100%股权评估值 4.6 亿元，转
让价格为人民币 4.4 亿元，取得的可辨认净资产公允价值份额为 9,466 万元，并
确认商誉 3.5 亿元。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——
财务报告的一般规定（2014 年修订）》第二十六条，请公司补充披露：（1）
购买日瑞格传播可辨认资产、负债公允价值的确定方法；（2）收购中或有对价
的安排、购买日确认的或有对价的金额及其确定方法和依据；（3）购买日瑞格
传播可辨认净资产公允价值与 100%股权评估值存在差异的原因。请会计师发表
意见。
答复：
（1）购买日瑞格传播可辨认资产、负债公允价值的确定方法；
购买日瑞格传播可辨认资产、负债的公允价值，与其账面价值一致。
购买日瑞格传播资产合计 1.66 亿元，包括货币资金、应收账款、预付账款、
其他应收款、存货等流动资产 1.6 亿元；长期股权投资、固定资产、在建工程账
面、无形资产和长期待摊费用等长期资产 0.6 亿元；负债合计 0.71 亿元，包括
短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股
利、其他应付款，全部为流动负债。
购买日瑞格传播的流动资产和流动负债根据会计准则的相关要求以金融资
产与金融负债列示，购买日其账面价值与公允价值一致。长期股权投资、固定资
产、无形资产、在建工程和长期待摊费用等长期资产的账面价值在购买日与其公
允价值一致。
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