鲁商置业股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
2016 年 6 月 28 日
议案一
2015 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2015 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法
规，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责，维护公司利益，
进一步完善和规范公司运作，积极推动公司各项业务发展。现将《2015
年度董事会工作报告》提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予
以审议。
一、董事会会议情况及决议内容
2015 年度，公司董事会共召开会议 19 次，具体情况如下：
（一）2015 年 2 月 4 日，公司第八届董事会 2015 年度第一次临
时会议以通讯方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《关于下属公司青岛鲁商蓝岸地产有限公司办理开发贷
款的议案》，同意公司下属公司青岛鲁商蓝岸地产有限公司向中国民
生银行股份有限公司青岛分行申请开发贷款人民币 60000 万元，借款
期限 36 个月，合同贷款利率为年利率 7.2%，该项借款主要用于青岛
鲁商蓝岸新城项目一期工程建设，以该项目土地使用权、在建工程作
为抵押物，公司大股东山东省商业集团有限公司为本次借款提供担
保。
2、通过《关于下属公司青岛鲁商惜福臵业有限公司办理开发贷
款的议案》，同意公司下属公司青岛鲁商惜福臵业有限公司向平安银
行股份有限公司青岛分行申请开发贷款人民币 25000 万元，借款期限
36 个月，合同贷款利率为年利率 7.2%，该项借款主要用于青岛鲁商
泰晤士小镇（1B 地块）项目建设，以该项目土地使用权、在建工程
作为抵押物，公司大股东山东省商业集团有限公司为本次借款提供担
1
保。
（二）2015 年 2 月 16 日，公司第八届董事会 2015 年度第二次
临时会议以通讯方式召开。会议通过《关于泰安银座商城有限公司向
公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司续租物业的议案》，同
意公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司向关联方泰安银座
商城有限公司继续出租其在泰安市东岳大街 77 号投资兴建的泰安银
座城市广场，续租期限 1 年，租赁面积 56700.48 平方米，租金 1650.55
万元。
（三）2015 年 3 月 26 日，公司第八届董事会第十二次会议以现
场方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《2014 年度董事会工作报告》。
2、通过《2014 年度总经理业务报告》。
3、通过《2014 年度独立董事述职报告》。
4、通过《2014 年度财务决算报告》，并提交公司股东大会审议。
5、通过《2014 年度利润分配预案》，鉴于公司目前仍处于发展
阶段，2015 年各地产项目对资金需求依然较大，2014 年度母公司可
供分配利润仍为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司 2014 年
度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
6、通过《关于执行新会计准则追溯调整的议案》。
7、通过《2014 年度内部控制评价报告》。
8、通过《2014 年度履行社会责任的报告》。
9、通过《2014 年年度报告》全文及摘要。
10、通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。
11、通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
12、通过《关于公司 2015 年度日常关联交易预计发生金额的议
案》。
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13、通过《关于公司 2015 年度融资额度的议案》。
14、通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务
协议〉的议案》，鉴于公司与山东省商业集团财务有限公司签订为期
一年的《金融服务协议》即将到期，拟续签一年，协议的主要条款不
变。同时，山东省商业集团财务有限公司对公司综合授信额度为 15
亿元。
15、通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。
16、通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》。
17、通过《关于授权董事会、经理层参与土地竞拍权限的议案》。
18、通过《关于合资设立鲁商福瑞达健康投资有限公司的议案》，
同意公司与关联方山东福瑞达医药集团公司、山东银座旅游集团有限
公司在济南市合资设立鲁商福瑞达健康投资有限公司。
19、通过《关于下属公司青岛鲁商臵地发展有限公司办理开发贷
款的议案》，同意青岛鲁商臵地发展有限公司向中国光大银行青岛市
南支行申请开发贷款人民币 80000 万元，借款期限 36 个月，综合年
利率不超过基准利率上浮 20%，主要用于午山项目安臵房建设，以该
项目土地使用权、在建工程作为抵押物，大股东山东省商业集团有限
公司提供担保。
（四）2015 年 4 月 9 日，公司第八届董事会十三次会议以通讯
方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《鲁商臵业股份有限公司 2015 年第一季度报告》全文和
正文。
2、通过《关于全资子公司山东省鲁商臵业有限公司向银座集团
股份有限公司出租物业的议案》，同意山东省鲁商臵业有限公司向关
联方银座集团股份有限公司出租其在济南市长清区大学路 2166 号上
投建的商业房产，租赁期限 20 年，租赁面积 22015.02 平方米，租赁
3
费用采用保底租赁费用和利润分成租赁费用两者取其高的方式支付。
3、通过《关于下属公司青岛鲁商臵地发展有限公司办理开发贷
款的议案》，同意青岛鲁商臵地发展有限公司向中国工商银行股份有
限公司即墨支行申请开发贷款人民币 45000 万元，借款期限 36 个月，
利率为基准利率上浮 5%，该项借款主要用于青岛鲁商蓝岸丽舍项目
工程建设，以该项目土地使用权、在建工程作为抵押物，符合《公司
章程》等有关规定。
（五）2015 年 4 月 28 日，公司第八届董事会 2015 年度第三次
临时会议以通讯方式召开。会议通过《关于全资下属公司临沂鲁商地
产有限公司出售临沂鲁商中心项目相关物业资产的议案》，本公司全
资下属公司临沂鲁商地产有限公司目前正在开发商业项目临沂鲁商
中心，该项目位于临沂市北城新区广州路中段，目前处于建设阶段。
经初步协商，同意公司关联方银座集团股份有限公司或其下属公司购
买该项目相关物业资产并进行商业开发运营。公司将对该项目相关资
产进行评估，待评估工作完成后双方将签订正式协议并提交董事会、
股东大会审议，履行信息披露义务。
（六）2015 年 5 月 15 日，公司第八届董事会 2015 年度第四次
临时会议以通讯方式召开。会议通过《关于全资子公司山东省鲁商臵
业有限公司办理信托借款的议案》，同意本公司全资子公司山东省鲁
商臵业有限公司向英大国际信托有限责任公司申请信托借款不超过
人民币 60000 万元，借款期限 12 个月，年利率为 7.15%，该项借款
主要用于鲁商国奥城项目建设。另，根据《信托业保障基金管理办法》
的有关规定,公司将以实际借款金额的 1%认购中国信托业保障基金，
认购期限同上述借款期限，认购收益按照收益分配日（到期日）一年
定期存款基准利率结算。
（七）2015 年 6 月 8 日，公司第八届董事会 2015 年度第五次临
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时会议以通讯方式召开。会议通过《关于召开 2014 年度股东大会的
议案》，同意公司 2015 年 6 月 30 日下午 2：00 时在山东省济南市南
门大街 2 号银座泉城大酒店会议室召开公司 2014 年度股东大会。
（八）2015 年 6 月 18 日，公司第八届董事会 2015 年度第六次
临时会议以通讯方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《关于董事会换届选举的议案》，同意公司第一大股东山
东省商业集团有限公司提名的李彦勇先生、董红林女士为公司第九届
董事会董事候选人，段东女士为公司第九届董事会外部董事候选人，
马涛先生、朱南军先生为公司第九届董事会独立董事候选人，并同意
该换届选举议案由公司第一大股东山东省商业集团有限公司提请增
加至鲁商臵业 2014 年年度股东大会，与其他议案一并进行审议表决。
2、通过《关于独立董事报酬的议案》，公司拟支付独立董事津贴
每人每年捌万元人民币（税前），独立董事按照有关法律法规和公司
章程行使职权所需的费用可在公司据实报销，同意该议案由公司第一
大股东山东省商业集团有限公司提请增加至鲁商臵业 2014 年年度股
东大会，与其他议案一并进行审议表决。
3、通过《关于董、监事津贴的议案》，公司拟支付董事（非独立
董事）、监事每月津贴 1000 元（税前），并同意该议案由公司第一大
股东山东省商业集团有限公司提请增加至鲁商臵业 2014 年年度股东
大会，与其他议案一并进行审议表决。
4、通过《关于全资子公司山东省鲁商臵业有限公司办理开发贷
款的议案》，同意本公司全资子公司山东省鲁商臵业有限公司向华夏
银行股份有限公司济南市城东支行申请开发贷款人民币 25000 万元，
借款期限 30 个月，合同贷款利率为年利率 6.6%，该项借款主要用于
常春藤项目开发建设，以该项目土地使用权、在建工程作为抵押物，
公司大股东山东省商业集团有限公司为本次借款提供担保。
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5、通过《关于全资下属公司山东鲁商金霖房地产开发有限公司
办理贷款的议案》，同意本公司全资下属公司山东鲁商金霖房地产开
发有限公司向中国工商银行股份有限公司济南泺源支行申请贷款人
民币 80000 万元，借款期限 3 年，合同贷款利率为中国人民银行基准
贷款利率，该项借款主要用于该公司项目建设，公司大股东山东省商
业集团有限公司为本次借款提供担保。
（九）2015 年 6 月 30 日，公司第九届董事会第一次会议以现场
方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议：
1、选举李彦勇先生为公司董事长。
2、通过《关于选举董事会专门委员会成员的议案》。
3、通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
4、通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
（十）2015 年 7 月 23 日，公司第九届董事会 2015 年度第一次
临时会议以通讯方式召开。会议通过《关于与太平资产管理有限公司、
太平养老保险股份有限公司签署战略合作框架协议的议案》。同意山
东省商业集团有限公司、鲁商臵业股份有限公司与太平资产管理有限
公司、太平养老保险股份有限公司签订《战略合作框架协议》。
（十一）2015 年 7 月 30 日，公司第九届董事会 2015 年度第二
次临时会议以通讯方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《关于设立临沂鲁商金臵业有限公司的议案》，同意公司
全资子公司山东省鲁商臵业有限公司与山东皇嘉房地产开发有限公
司在临沂合资设立临沂鲁商金臵业有限公司。合资公司注册资本 5000
万元人民币，其中，山东省鲁商臵业有限公司出资 2750 万元人民币，
占 55%；山东皇嘉房地产开发有限公司出资 2250 万元人民币，占 45%。
2、通过《关于设立泰安鲁商地产有限公司的议案》，同意公司全
资子公司山东省鲁商臵业有限公司与江苏苏中投资股份有限公司在
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泰安合资设立泰安鲁商地产有限公司。合资公司注册资本 5000 万元
人民币，其中，山东省鲁商臵业有限公司出资 4500 万元人民币，占
90%；江苏苏中投资股份有限公司出资 500 万元人民币，占 10%。
3、通过《关于设立济宁鲁商地产有限公司的议案》，同意公司全
资子公司山东省鲁商臵业有限公司与江苏苏中投资股份有限公司在
济宁合资设立济宁鲁商地产有限公司。合资公司注册资本 5000 万元
人民币，其中，山东省鲁商臵业有限公司出资 4500 万元人民币，占
90%；江苏苏中投资股份有限公司出资 500 万元人民币，占 10%。
（十二）2015 年 8 月 24 日，公司第九届董事会第二次会议以通
讯方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《鲁商臵业股份有限公司 2015 年半年度报告》全文及摘
要。董事会认为：公司 2015 年半年度报告全文及摘要全面、真实地
反映了公司上半年的财务状况和经营成果。
2、通过《关于公司高级管理人员变动的议案》，因年龄原因，鞠
海波先生已离岗休养，不再担任公司副总经理职务。
（十三）2015 年 10 月 8 日，公司第九届董事会 2015 年度第三
次临时会议以通讯方式召开。会议通过《关于下属公司青岛鲁商臵地
发展有限公司办理开发贷款的议案》，同意下属公司青岛鲁商臵地发
展有限公司向中信银行股份有限公司青岛分行申请开发贷款人民币
20000 万元，借款期限 2 年，合同贷款利率为贷款实际提款日的定价
基础利率上浮 20%，该项借款主要用于青岛午山社区旧村改造项目建
设，以该项目土地使用权、在建工程作为抵押物，公司大股东山东省
商业集团有限公司为本次借款提供担保。
（十四）2015 年 10 月 22 日，公司第九届董事会 2015 年度第四
次临时会议以通讯方式召开。会议通过《关于全资子公司山东省鲁商
臵业有限公司办理信托借款的议案》，同意本公司全资子公司山东省
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鲁商臵业有限公司向英大国际信托有限责任公司申请信托借款不超
过人民币 40000 万元，借款期限 24 个月，年利率为 7.15%，该项借
款主要用于公司房地产项目建设。另，根据《信托业保障基金管理办
法》的有关规定,公司将以实际借款金额的 1%认购中国信托业保障基
金，认购期限同上述借款期限，认购收益按照收益分配日（到期日）
一年定期存款基准利率结算。
（十五）2015 年 10 月 26 日，公司第九届董事会第三次会议以
通讯方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《鲁商臵业股份有限公司 2015 年第三季度报告》全文和
正文。
2、通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。
3、逐项审议并全票通过《关于公司非公开发行公司债券的议案》。
为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟非公开
发行公司债券。
4、通过《关于公司非公开发行公司债券授权事项的议案》。
为保证本次非公开发行公司债券工作能够顺利、高效地进行，董
事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规
许可范围内全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜。
5、通过《关于公司非公开发行公司债券偿债保障措施的议案》。
6、通过《鲁商臵业股份有限公司关于房地产业务的专项自查报
告》。
7、通过《鲁商臵业股份有限公司关于房地产业务的承诺函》。
8、通过《关于召开 2015 年度第一次临时股东大会的议案》，同
意公司 2015 年 11 月 11 日下午 2：00 时在山东省济南市南门大街 2
号银座泉城大酒店会议室召开公司 2015 年度第一次临时股东大会，
主要审议《关于公司非公开发行公司债券的议案》等相关事项。
8
（十六）2015 年 11 月 11 日，公司第九届董事会 2015 年度第五
次临时会议以现场方式召开。会议通过 《关于对全资下属公司增资
的议案》。根据项目公司开发的需要，公司全资子公司山东省鲁商臵
业有限公司以货币形式对青岛鲁商蓝岸地产有限公司增加注册资本
15000 万元人民币，新增注册资本后，青岛鲁商蓝岸地产有限公司注
册资本变更为 20000 万元。
（十七）2015 年 11 月 20 日，公司第九届董事会 2015 年度第六
次临时会议以通讯方式召开。会议通过《关于控股下属公司青岛鲁商
臵地发展有限公司办理贷款的议案》，同意控股下属公司青岛鲁商臵
地发展有限公司向中国光大银行股份有限公司青岛分行申请贷款人
民币 40000 万元，借款期限 3 年，合同贷款利率为中国人民银行基准
利率基础上按比率上浮 20%，该项借款主要用于青岛午山社区改造项
目建设，以该项目土地使用权、在建工程作为抵押物，公司大股东山
东省商业集团有限公司为本次借款提供担保。
（十八）2015 年 12 月 14 日，公司第九届董事会 2015 年度第七
次临时会议以通讯方式召开。会议通过《关于全资下属公司菏泽鲁商
臵业有限公司办理开发贷款的议案》，同意公司全资下属公司菏泽鲁
商臵业有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司菏泽分行申请开
发贷款人民币 27000 万元，借款期限 3 年，合同贷款利率为中国人民
银行公布的贷款基准年利率，该项借款主要用于菏泽鲁商凤凰城之东
北区住宅及公建建设组团项目建设，以该项目土地使用权、在建工程
作为抵押物，公司大股东山东省商业集团有限公司为本次借款提供担
保。
（十九）2015 年 12 月 31 日，公司第九届董事会 2015 年度第八
次临时会议以通讯方式召开。会议通过《关于泰安银座商城有限公司
向公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司续租物业的议案》，
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同意公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司向关联方泰安银
座商城有限公司继续出租其在泰安市东岳大街 77 号投资兴建的泰安
银座城市广场，续租期限 1 年，租赁面积 56700.48 平方米，租金
1650.55 万元。
二、股东大会的召开情况及董事会对股东大会决议的执行情况
2015 度，公司共召开两次股东大会，具体情况如下：
（一）公司 2014 年度股东大会于 2015 年 6 月 30 日下午 2：00 时
在银座泉城大酒店会议室召开，会议由董事会召集，出席本次股东大
会的股东及股东代表共计 24 人,代表股份 611,400,275 股,占公司股
份总额的 61.08%。会议由董事长赵西亮先生主持，以计名投票表决
方式对大会议案逐项进行审议并形成如下决议：
1、批准《2014 年度董事会工作报告》
2、批准《2014 年度监事会工作报告》
3、批准《2014 年度财务决算报告》
4、批准《2014 年度利润分配预案》
5、批准《2014 年年度报告》全文及摘要
6、批准《关于续聘会计师事务所的议案》
7、批准《关于公司 2015 年度日常关联交易预计发生金额的议案》
8、批准《关于公司 2015 年度融资额度的议案》
9、批准《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务
协议〉的议案》
10、批准《关于修改〈公司章程〉的议案》
11、批准《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》
12、批准《关于授权董事会、经理层参与土地竞拍权限的议案》
13、批准《关于独立董事报酬的议案》
14、批准《关于董、监事津贴的议案》
10
15、批准《关于选举董事的议案》
16、批准《关于选举独立董事的议案》
17、批准《关于选举监事的议案》
同时，会议还听取了《2014 年度独立董事述职报告》。
公司聘请山东舜翔律师事务所齐姣、杨静律师出席本次股东大会
现场见证，并出具法律意见书。
（二）公司 2015 年度第一次临时股东大会于 2015 年 11 月 11 日
下午 2：00 时在银座泉城大酒店会议室召开，会议由董事会召集，
出席本次股东大会的股东及股东代表共计 7 人,代表股份
574,897,947 股,占公司股份总额的 57.43%。会议由董事长李彦勇先
生主持，以计名投票表决方式对大会议案逐项进行审议并形成如下决
议：
1、批准《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
2、逐项批准《关于公司非公开发行公司债券的议案》
3、批准《关于公司非公开发行公司债券授权事项的议案》
4、批准《关于公司非公开发行公司债券偿债保障措施的议案》
公司聘请山东舜翔律师事务所齐姣、陈晓彤律师出席本次股东大
会现场见证，并出具法律意见书。
三、公司经营情况
2015 年，面对房地产市场新常态，全体员工以高度的责任心，
积极进取、奋勇拼搏，公司各项工作稳步推进。公司主要经营情况如
下：
1、报告期内，公司实现营业收入 58.64 亿元，实现利润总额 2.55
亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 1.12 亿元。
2、截至 2015 年 12 月 31 日，公司总资产 347.61 亿元，净资
产 21.36 亿元，分别比 2014 年底增长 12.80%和 5.56%。
11
3、积极应对市场变化，聚焦库存抓回款，创新营销求突破。2015
年，房地产行业进入深度调整期，面对严峻的市场形势，公司坚持创
新驱动，不等不靠，主动出击，全面提升销售管理水平。报告期内，
公司实现合同销售额 53.98 亿元。
4、、强化工程质量管理，提升项目品质口碑。工程质量是房地产
企业的“生命线”。为进一步提升施工质量，2015 年，公司编制了《工
程管理行为要点和考核办法》，对公司现有工程管理制度进行梳理，
将工程建设管理薄弱环节，总结提炼为 108 项具体的管理行为要点，
加强检查和考核，规范现场工程人员管理行为。报告期内，公司实现
新开工面积 82.12 万㎡，在建面积 306.28 万㎡，竣工面积 72.02 万
㎡。
5、积极探索转型创新，延伸产业链，提高公司可持续发展能力。
为丰富公司土地储备，2015 年加大了新项目考察力度，在泰安、济
宁、临沂等地获取土地，新增土地储备约 58.34 万平米。大健康产业
布局全面拉开，成立鲁商福瑞达健康投资有限公司，鲁商知春湖大健
康养老体验中心成功开放，其首创的养老+旅居地产模式赢得了各级
政府及市场的广泛认可。
四、公司治理情况
（一）公司治理基本情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规和其他规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，加强信息披露工作，严格内幕信息管理，确保信息披露的公平、
公正、公开，建立健全和有效实施内部控制，规范运作。公司治理的
实际状况符合《公司法》和中国证监会相关规定的要求。
（二）内幕信息知情人登记管理建设情况
为规范公司的内幕信息管理，保护广大投资者的合法权益，根据
12
相关法律、法规的要求，公司制定《内幕信息知情人管理制度》，建
立了内幕信息知情人登记制度，加强对内幕信息知情人的监管，明确
了内幕信息知情人管理的各方责任、登记程序、内容等。
经公司自查，公司内幕信息知情人管理制度执行情况良好，未发
现内幕信息知情人利用内幕信息违规买卖公司股票的情况。
（三）加强公司内控管理，健全公司法人治理结构
1、报告期内，公司结合自身实际情况，遵循“由点到面，逐步
实施，稳步推进，全面覆盖”的总体思路，坚持以风险为导向，将内
部控制建设与制度建设、流程优化等工作同步推进，不断提高企业风
险防范能力。公司以主营业务及重要流程为重点，以内部控制管理工
作为基础，通过风险识别及整改，及时修订相关制度流程，不断完善
公司内部控制体系建设，积极落实内部控制重点环节抓控。公司加强
信息沟通协调，建立风险管理报告机制，以定期报送安全月报、法律
诉讼月报等形式，及时了解公司潜在风险，掌握重大风险、重大事件
的管理和重要流程的控制进展，打通风险管理工作上传下达的沟通渠
道。通过宣传、培训等形式普及风险防范和内部控制相关知识，公司
不断强化全员风险意识和提高企业风险防范能力，为经营发展提供可
靠的保障。
2、报告期内，根据证监会和上交所的要求，公司顺利完成了董
事、监事及高级管理人员的换届工作，相关人员的提名、聘任程序符
合《公司法》、《上市公司治理准则》等法规的规定，工作经历、教育
背景等符合其工作岗位需求，董事会及监事会的人员构成符合相关法
规的要求。
3、报告期内，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指
引（2014 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件的规定，
13
公司结合自身情况，对《公司章程》和《股东大会议事规则》中的相
关条款进行了修订，完善了股东大会的召开形式、中小投资者表决计
票和公开征集股东投票权，明确了利润分配政策中的现金分红在利润
分配方式中的优先顺序、独立董事可以征集中小股东的意见、差异化
现金分红政策等内容，充分发挥独立董事的积极作用，维护中小股东
的合法权益。
五、2016 年度董事会工作重点
2016 年，国家面临着经济周期调整和结构调整“双期调整”，中
央经济工作会议提出了去产能、去库存、去杠杆、降成本和补短板五
大重点任务，并将化解房地产库存列入 2016 年经济社会发展五大任
务之一。在激烈的竞争中，未来的房地产企业将趋向于大而强和小而
美，大型房企吸附力更强，同时也会有小企业通过创新，在某一领域
占据一席之地。2016 年，鲁商臵业将坚定信心、着力发展，向着大
而强的目标迈进，同时，也要从小而美发力，创新突破、打造特色，
形成品牌带动能力。
公司董事会将正确认识当前面临的形势，聚焦房地产主业，持续
提升专业管控能力，坚持创新驱动，扎实稳妥推进转型。同时，董事
会将根据证监会的相关要求，进一步完善董事会的各项职能，发挥董
事会专门委员会的作用，继续确保公司规范运营、规范运作，不断提
高公司决策水平。
鲁商臵业股份有限公司董事会
2016 年 6 月 28 日
14
议案二
2015 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2015 年度，公司监事会继续秉承恪守职责、忠于职守的工作作
风，本着对全体股东负责的态度，按照《公司章程》及《监事会议事
规则》的有关要求，对公司经营管理、财务状况及公司董事、高级管
理人员等履职情况进行有效监督，并圆满完成了监事会换届工作。现
将《2015 年度监事会工作报告》提交本次股东大会，请各位股东及
股东代表予以审议。
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司共召开 6 次监事会会议，具体情况如下：
1、2015 年 3 月 26 日，召开了第八届监事会第十二次会议，会
议通过以下议案并形成如下决议：
（1）通过《2014 年度监事会工作报告》。
（2）通过《2014 年度内部控制评价报告》，认为公司董事会出
具的《2014 年度内部控制评价报告》能够全面、真实、准确地反映
公司内部控制的实际情况。
（3）通过《2014 年度履行社会责任的报告》。
（4）通过《2014 年年度报告》全文及摘要。
2、2015 年 4 月 9 日，召开了第八届监事会第十三次会议，会议
全票通过《鲁商臵业股份有限公司 2015 年第一季度报告》全文和正
文。
3、2015 年 6 月 18 日，召开了第八届监事会第十四次会议，会
议全票通过《关于监事会换届选举的议案》，同意第一大股东山东省
15
商业集团有限公司提名的徐东芬女士、张志强先生为第九届监事会由
股东代表担任的监事候选人，并同意该换届选举议案由公司第一大股
东山东省商业集团有限公司提请增加至公司 2014 年年度股东大会。
4、2015 年 6 月 30 日，召开了第九届监事会第一次会议，会议
通过《关于选举监事会主席的议案》。
5、2015 年 8 月 24 日，召开了第九届监事会第二次会议，会议
通过了《鲁商臵业股份有限公司 2015 年半年度报告》全文及摘要。
6、2015 年 10 月 26 日，召开了第九届监事会第三次会议，会议
全票通过了《鲁商臵业股份有限公司 2015 年第三季度报告》全文和
正文。
二、监事会报告期内主要工作情况
2015 年度，监事会除按时召开监事会会议以外，还主要开展了
如下工作：
1、2015 年，监事会成员列席了董事会的每一次现场会议，审阅
了董事会每一次通讯会议的会议文件，及时了解了公司的经营决策、
财务状况、关联交易、定期报告等事项，并对有关事项发表了审查意
见。
2、2015 年 6 月完成了新一届监事会成员换届工作。
3、监事会成员出席了公司 2014 年度股东大会、2015 年度第一
次临时股东大会并对股东大会相关议案进行了审议。
4、2015 年，监事会重点关注了公司规范运作、信息披露、关联
交易等事项，对公司董事和其他高级管理人员执行职务的行为进行监
督，公司董事及高管人员执行公司职务时没有违反法律法规、公司章
程或损害公司利益的行为。
三、监事会发表意见的情况
16
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会认真履行职责，通过列席公司董事会会议、股
东大会等方式对公司运作情况进行监督。监事会认为，公司能够依法
规范运作，各项决策程序合法有效，内部控制体系较为完善；公司董
事、高级管理人员执行公司职务时均能勤勉尽职，未发现公司董事、
高级管理人员有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真审查了公司定期报告的内容和编制程序。
监事会认为：公司财务报告真实可靠，财务行为遵循了《企业会计准
则》及财政部、中国证监会有关文件及规定的要求，不存在违反国家
财经法规和制度的情况。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
2015 年度财务报告的审计意见客观、公正、真实的反映了公司的财
务状况、经营成果和现金流量情况。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2008 年 12 月 16 日，公司重大资产臵换及发行股份购买资产事
项获中国证监会核准。2009 年 1 月 6 日，公司非公开发行股票的股
份变更登记手续办理完毕。公司募集资金的实际使用情况是以发行股
份认购资产，与承诺使用情况一致。报告期内，公司无募集资金、也
无上期募集资金延续到本期使用的情况。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无重大收购、出售资产的情形。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查,认
为：公司与各关联方之间的关联交易公平合理、定价公允、决策程序
合法有效，符合“公平、公开、公正”的原则，无内幕交易，没有损
17
害公司股东的利益尤其是中小股东的利益。
（六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务报告
出具了标准无保留意见的审计报告。
（七）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会对董事会出具的《2015 年度内部控制评价报告》进行了
审核，认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执
行，内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设和运行情况，符合当前公司实际情况，发挥了应有的控制与防范
作用。
2016 年，公司新一届监事会将继续从维护公司股东，特别是广
大中小投资者利益出发，进一步加强监事会自身建设，加强日常工作
的监督，确保公司董事会及经营管理层的依法经营。
鲁商臵业股份有限公司监事会
2016 年 6 月 28 日
18
议案三
2015 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
本公司 2015 年度财务决算报告已完成，内容如下所述，现提交
本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2015年 2014年 2013年
同期增减(%)
营业收入 5,864,434,715.18 5,681,863,161.13 3.21 5,293,036,561.09
归属于上市公司
112,491,753.95 206,420,706.11 -45.50 263,135,694.39
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
129,739,236.00 215,872,114.68 -39.90 260,145,938.16
常性损益的净利
润
经营活动产生的
-1,797,507,829.18 -2,363,097,628.14 不适用 -1,087,851,083.26
现金流量净额
本期末比上
2015年末 2014年末 年同期末增 2013年末
减（%）
归属于上市公司
2,136,190,027.28 2,023,698,273.33 5.56 1,840,511,567.22
股东的净资产
总资产 34,760,903,817.61 30,817,631,617.56 12.80 27,298,931,080.63
期末总股本 1,000,968,000.00 1,000,968,000.00 1,000,968,000.00
（二）主要财务指标
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要财务指标 2015年 2014年 2013年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.11 0.21 -47.62 0.26
稀释每股收益（元／股） 0.11 0.21 -47.62 0.26
扣除非经常性损益后的基本每股收 0.13 0.22 -40.91 0.26
19
益（元／股）
减少5.27个
加权平均净资产收益率（%） 5.41 10.68 15.40
百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净 减少4.93个
6.24 11.17 15.22
资产收益率（%） 百分点
二、非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
附注（如适
非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额
用）
非流动资产处臵损益 1,442,480.00 506,496.94 342,325.78
计入当期损益的政府补助，但 临沂鲁商中
与公司正常经营业务密切相 心项目获得
关，符合国家政策规定、按照 533,000.00 临沂市财政
一定标准定额或定量持续享 局节能奖励
受的政府补助除外 及生态奖励
单独进行减值测试的应收款
项减值准备转回
除上述各项之外的其他营业
-20,797,034.96 -15,288,037.22 3,679,563.56
外收入和支出
少数股东权益影响额 1,563,822.34 2,996,944.79 942,065.01
所得税影响额 10,250.57 2,333,186.92 -1,974,198.12
合计 -17,247,482.05 -9,451,408.57 2,989,756.23
鲁商臵业股份有限公司
2016 年 6 月 28 日
20
议案四
2015 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实
现归属于母公司所有者的净利润 112,491,753.95 元，母公司期末未
分配利润-624,457,763.60 元，合并期末未分配利润 735,347,964.35
元。鉴于公司目前处于转型发展阶段，2016 年对资金需求依然较大，
2015 年度母公司可供分配利润仍为负数，根据《公司章程》的相关
规定，公司 2015 年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转
增股本。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商臵业股份有限公司
2016 年 6 月 28 日
21
议案五
关于《2015 年年度报告》全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号〈年度报告的内容与格式〉（2015 年修订）》和上海证券交易
所《关于做好上市公司 2015 年年度报告工作的通知》的要求，公司
编制了《鲁商臵业股份有限公司 2015 年年度报告》全文及摘要（送
审稿，内容附后），并于 2016 年 3 月 18 日在中国证监会指定网站和
报纸上公开披露。现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以
审议。
鲁商臵业股份有限公司
2016 年 6 月 28 日
22
议案六
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规
定，考虑业务合作的连续性等因素，公司拟续聘大信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2016 年度财务及内控审计机构。
根据 2015 年度委托的工作量，公司支付大信会计师事务所（特
殊普通合伙）2015 年度财务报告审计费用 95 万元、内控审计费用 30
万元，2016 年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量
确定金额。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商臵业股份有限公司
2016 年 6 月 28 日
23
议案七
关于公司 2016 年度日常关联交易
预计发生金额的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司2016年房地产开发经营的需要，公司（包括下属子公司
及项目公司）将会与公司控股股东山东省商业集团有限公司（以下简
称“商业集团”）及其关联企业在提供或接受劳务、采购或销售商品、
房屋租赁等方面发生日常经营性关联交易，双方将遵循公平、有偿、
互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合
同。
（二）2015年日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
按产品或劳
关联交易类 2015 年预计 2015 年实际
务等进一步 关联人
别 发生金额 发生金额
划分
山东省银座实业有限公司 3,000.00 2,225.33
采购商品 材料、设备等 山东省空调工程总公司 12,000.00 7,013.08
山东省商业集团有限公司及其关
25,000.00 14,592.90
联企业（如：鲁商物产有限公司等）
泰安银座商城有限公司 1,700.00 1,650.55
租赁 出租物业
山东省商业集团有限公司及其关
500.00 237.13
联企业
物业管理、设 山东省商业集团有限公司及其关
提供劳务 1,500.00 786.72
计等 联企业
商品房、材料 山东省商业集团有限公司及其关
销售商品 1,500.00 1,421.19
等 联企业
山东省商业集团有限公司及其关
广告宣传、会
接受劳务 联企业 1,000.00 817.30
务等
（如：鲁商传媒集团有限公司及其
24
下属企业、易通支付有限公司等）
合计 — — 46,200.00 28,744.20
上述预计金额与实际发生额相比，采购材料、设备等比预计额减
少，主要是由于根据项目实际进度与招标情况，采购额较年初计划减
少所致。
（三）2016 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
按产品 本年年初至
2016 年预 占同类 2015 年实 占同类
关联交 或劳务 披露日与关
关联人 计发生金 业务比 际发生的 业务比
易类别 等进一 联人累计已
额 例（%） 金额 例（%）
步划分 发生的金额
山东省银座实业有限公司 3,000.00 2.00 50.00 2,225.33 0.53
山东省空调工程总公司 15,000.00 5.00 1,073.22 7,013.08 1.66
采购商 材料、设
品 备等 山东省商业集团有限公司
及其关联企业
20,000.00 8.00 2,012.65 14,592.90 3.46
（如：鲁商物产有限公司
等）
泰安银座商城有限公司 1,700.00 55.00 412.64 1,650.55 48.80
出租物
租赁
业 山东省商业集团有限公司
1,000.00 20.00 237.13 7.01
及其关联企业
物业管
提供劳 理、设 山东省商业集团有限公司
1,500.00 10.00 13.30 786.72 4.76
务 计、代建 及其关联企业
等
销售商 商品房、 山东省商业集团有限公司
2,000.00 25.00 1,421.19 19.01
品 材料等 及其关联企业
山东省商业集团有限公司
广告宣 及其关联企业
接受劳
传、会务 （如：鲁商传媒集团有限 1,000.00 5.00 7.04 817.30 0.07
务
等 公司及其下属企业、易通
支付有限公司等）
合计 — — 45,200.00 — 3,568.84 28,744.20 —
二、关联方介绍和关联关系
1．基本情况：
企业 法定 注册资本 成立
经营范围 住所
名称 代表人 （万元） 时间
山东省商 济南市历
1992. 在法律法规规定的范围内对外投资与管理。（依法须经批准的
业集团有 王仁泉 122000 下区山师
11.26 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
限公司 东路 4 号
25
预包装食品、散装食品（不含乳制品）的批发兼零售（按许可
证核准的经营期限经营）。制冷设备销售、安装；销售；石材、
家具，电梯，五金，交电，日用品、百货，工艺品，办公用品、
济南市高
山东省银 计算机耗材、纸制品，体育用品，金属材料，建筑材料，纺织
1999. 新区新泺
座实业有 布廷现 2000 品，服装鞋帽，税控收款机，机械设备，电子产品，洗涤用品，
3.16 大街 888
限公司 铁矿石；汽车销售；照明器材的设计、销售；酒店厨具的销售、
号
安装；进出口业务；企业管理咨询；接受金融机构委托从事金
融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
空调工程的设计、施工、安装（仅限设计院）、空调技术人员培
训、技术转让、技术服务；制冷空调设备生产、销售、安装及
维修；清洗设备的销售、空调信息服务；火灾自动报警及自动
山东省空 济南市历
1993. 灭火工程的设计、施工；装饰装修；黑色金属、建筑材料、电
调工程总 任刚 1539 下区转山
3.27 梯的销售；金属管材、塑料管材、木质门窗、金属门窗、采暖
公司 西路 7 号
设备、石材、五金交电、装饰材料的销售、安装；照明器材的
设计、销售、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
矿业投资；矿用设备、建筑材料、燃料油、机械设备、钢材、
金属材料、铁矿石、铁精粉、铜矿石、铜精粉、铅矿石、铅精
粉、锌矿石、锌精粉、锡矿石、锡精粉、木材、仪器仪表、家
用电器、汽车（不含小轿车）、重型汽车、摩托车、重型机械及
配件、五金交电、日用品、照明电器、电子产品、电气设备、 济南市历
鲁商物产 2011. 橡胶和塑料原料及制品（不含危险化学品）、农用机械及配件、 下区转山
李香军 10000
有限公司 8.18 化肥、农膜、农药、不再分包的种子、初级农产品、煤炭销售； 西路 22-1
场地租赁、仓储（不含危险化学品、易制毒化学危险品、监控 号
化学危险品）、房屋租赁、货物运输、货运代理、货物分拣与包
装、物业管理、物流信息咨询服务、物流供应链方案设计、企
业管理咨询；商品进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
书期刊报纸批发零售，电子出版物、音像制品批发(以上项目有
效期限以许可证为准)；国内外广告业务；在法律法规规定范围
鲁商传媒 山东省济
2010. 内对外投资；网络技术服务；图书选题及设计、编辑、策划；
集团有限 刘守亮 5000 南市历山
4.29 家政服务；汽车配件销售；工艺美术品及收藏品（不含文物）、
公司 路 157 号
文化用品零售；会议及展览服务；体育赛事组织、策划。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
在本店内零售卷烟、雪茄烟；零售预包装食品兼散装食品、乳
制品（含婴幼儿配方乳粉）；三类：6822-1 角膜接触镜（软性、
硬性）及护理用液（塑型角膜接触镜除外）、二类医疗器械、音
像制品、电子出版物、图书报刊、小包装食盐、小包装畜牧盐
泰安银座
的零售；纺织品、化妆品、服装鞋帽、日用百货、日用杂品、 泰安市东
商城有限 2000.
王志盛 1432.9 五金交电、化工产品（不含易燃易爆危险品）、工艺美术品、家 岳大街 81
公司 12.8
具、摩托车及配件、计算机及软件、办公设备批发、零售；金 号
银制品的零售、维修、翻新；通讯器材销售；家用电器维修；
钟表销售、维修；眼镜验配、销售、维修；奇石展销、场地租
赁；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
26
互联网支付、银行卡收单；许可证批准范围内的互联网信息服
务（以上项目有效期以许可证为准）。支付产品的技术开发、制
作、应用推广、发行服务，计算机软硬件技术开发、销售、培
山东省济
训，系统集成；电子产品、通讯产品的销售；网络通讯终端产
易通支付 2012. 南市高新
布廷现 10000 品的开发、销售、安装、调试；科技信息咨询；网络通讯设备
有限公司 5.28 区新泺大
（不含无线电发射设备）、办公用品、计算机耗材、应用软件代
街 888 号
理服务、会议服务、广告设计制作、代理，利用自有媒体发布
广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2．与上市公司的关联关系：
山东省商业集团有限公司持有公司530,722,779股，占公司总股
本的53.02%（其中，通过自有普通证券账户持有公司股份524,739,200
股，占公司总股本的52.42%；通过定向资产管理计划的方式持有公司
5,983,579股，占公司总股本的0.6%），是本公司第一大股东；上述
山东省银座实业有限公司、山东省空调工程总公司、鲁商物产有限公
司和鲁商传媒集团有限公司等公司均是山东省商业集团有限公司控
制的公司。
3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备
履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公
平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销
售地或提供服务地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成
本加合理的适当利润作为定价依据。
四、交易目的及对上市公司的影响
公司（包括下属子公司及项目公司）的主营业务为房地产开发，
根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司及项目公司）
与公司第一大股东商业集团及其关联企业发生提供或接受劳务、采购
或销售商品、房屋租赁等日常关联交易，有利于降低公司采购成本和
经营费用，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公
27
司利益。同时在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种原
材料的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比商业集团及其
关联方价格更低的第三方进行交易，未损害全体股东特别是中小股东
的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易
而对关联方形成依赖。
以上议案，请各位股东及股东代表审议，由于涉及关联交易，请
关联股东回避表决。
鲁商臵业股份有限公司
2016 年 6 月 28 日
28
议案八
关于公司 2016 年度融资额度的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司房地产项目的正常运营，满足公司的资金需求，根据
《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规
定，公司董事会提请股东大会批准以下融资事项：
一、公司（包括下属子公司及项目公司）通过申请房地产开发贷
款、委托借款、信托等方式向银行等相关机构融资最高额不超过 80
亿元人民币（含等值折算的外币），融资利率按相关机构的规定执行，
并根据相关金融机构的规定办理抵押等手续。
二、公司（包括下属子公司及项目公司）通过借款或委托借款等
方式向大股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超
过 60 亿元人民币（含等值折算的外币），由实际使用资金的公司向山
东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用
费不超过银行同期利率，如山东省商业集团有限公司及其关联方取得
资金的成本高于银行同期利率，资金使用费不超过山东省商业集团有
限公司及其关联方取得资金的成本。
三、公司（包括下属全资子公司及持股 90%以上的控股公司）向
公司持股 90%以下的控股公司通过借款或委托借款等方式提供最高额
不超过 80 亿元（含等值折算的外币）的资金支持，资金使用费不超
过银行同期利率或取得资金的成本。
四、公司及持股 90%以上的控股公司之间通过借款或委托借款等
方式进行最高额不超过 70 亿元（含等值折算的外币）的资金往来，
资金使用费不超过银行同期利率或取得资金的成本。
29
对于上述额度内的融资事项，董事会提请股东大会授权实际使用
资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文件。
五、山东省商业集团有限公司作为公司的控股股东，为支持公司
上述融资计划，将为公司（包括下属子公司及项目公司）提供不超过
80 亿元的担保支持，并根据公司融资的实际需要签署担保协议。山
东省商业集团有限公司根据实际提供的担保金额向实际使用资金的
公司收取不超过 3%担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准
备金退还被担保企业）。
董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司与山东省商业集
团有限公司签署相关的重大合同和重要文件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议，由于涉及关联交易，请
关联股东回避表决。
鲁商臵业股份有限公司
2016 年 6 月 28 日
30
议案九
关于与山东省商业集团财务有限公司
续签《金融服务协议》的议案
各位股东及股东代表：
一、交易概述
为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低资金使用成本，
公司经 2014 年度股东大会批准，于 2015 年 6 月与山东省商业集团财
务有限公司续签了为期一年的《金融服务协议》，由山东省商业集团
财务有限公司为公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、在中国银
监会批准的经营范围内担保、委托贷款、融资租赁、票据贴现、保险
代理、财务和融资顾问等其他金融服务。目前，该协议即将到期，公
司拟与山东省商业集团财务有限公司续签一年，协议的主要条款不
变。同时，山东省商业集团财务有限公司对公司综合授信额度为 15
亿元。
由于山东省商业集团财务有限公司为公司第一大股东山东省商
业集团有限公司的独资公司，故本次交易构成关联交易。
二、关联方情况介绍
名称：山东省商业集团财务有限公司
住所：山东省济南市山师东路 4 号
法定代表人：李明
注册资本：陆亿元
实收资本：陆亿元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险
代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对
31
成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及
相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理
贷款及融资租赁；从事同业拆借。(有效期限以许可证为准)。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期：1996 年 5 月 16 日
营业期限：长期
三、《金融服务协议》的主要内容
（一）合作原则
1、双方本着依法合规、风险可控、互利互惠、平等自愿的原则
进行金融业务合作。
2、山东省商业集团财务有限公司为本公司（包括合并范围内的
权属子公司，下同）提供非排他的金融服务。
（二）金融服务内容
1、存款服务
本公司在山东省商业集团财务有限公司的存款利率参照中国人
民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内其他金融机构
向本公司提供的同期同档次存款所定的利率。
2、资金结算服务
（1）山东省商业集团财务有限公司根据本公司指令协助本公司
实现交易款的收付，以及与结算相关的其他辅助业务。
（2）山东省商业集团财务有限公司为本公司提供上述结算服
务，结算费用由双方约定，并不高于国内金融机构向本公司提供的同
类服务费标准。
3、贷款服务
（1）山东省商业集团财务有限公司在国家法律、法规和政策许
可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原
则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资金的需求。
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（2）山东省商业集团财务有限公司向本公司提供的贷款利率由
双方按照中国人民银行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款
利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次贷款之利
率。
（3）在《金融服务协议》有效期内，山东省商业集团财务有限
公司向本公司提供综合授信额度为 15 亿元。
（4）在《金融服务协议》有效期内，山东省商业集团财务有限
公司向本公司提供的综合授信总额（包括贷款、票据贴现等）不低于
本公司在山东省商业集团财务有限公司存放的日均存款余额。
4、其他金融服务
（1）山东省商业集团财务有限公司在中国银监会批准的经营范
围内为本公司提供的担保、委托贷款、融资租赁、票据贴现、保险代
理、财务和融资顾问等其他金融服务。
（2）其他金融服务，山东省商业集团财务有限公司承诺收费标
准不高于国内金融机构向本公司提供同等业务的费用水平。
（三）责任与义务
1、山东省商业集团财务有限公司确保资金管理网络安全运行，
保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求；严格按照
中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、
流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规
的规定。
2、山东省商业集团财务有限公司在为本公司提供存款和相关结
算业务时，有义务保证本公司在山东省商业集团财务有限公司资金的
安全和正常使用。如山东省商业集团财务有限公司因各种原因不能支
付本公司的存款，本公司有权从山东省商业集团财务有限公司已经提
供给本公司的贷款中抵扣同等数额的款项，同时，本公司有权单方终
止本协议；如因山东省商业集团财务有限公司过错导致本公司的存
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款、结算资金等出现损失，山东省商业集团财务有限公司应全额赔偿
本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若山东省商业集团
财务有限公司无法全额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司
有权从山东省商业集团财务有限公司已经提供给本公司的贷款中抵
扣。
（四）协议生效
本协议在满足以下条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为
协议生效日：
1、本协议的签订构成本公司与山东省商业集团财务有限公司的
关联交易，本公司须按其《公司章程》、子公司《公司章程》和上市
地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、
股东大会等有权机构的批准。
2、本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章。
（五）附则
本协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视本公司的审批
情况决定本协议的终止或延续。
四、交易目的和对公司的影响
公司与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》能够
拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融
资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。
以上议案，请各位股东及股东代表审议，由于涉及关联交易，请
关联股东回避表决。
鲁商臵业股份有限公司
2016 年 6 月 28 日
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议案十：
关于授权董事会、经理层参与土地竞拍权限的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司参与土地竞拍事项的工作效率，充分发挥董事会及经
营班子的作用，进一步规范公司土地公开竞拍行为，对参与的土地公
开竞拍事项，公司提请股东大会对董事会及经理层授权如下：
公司（包括下属子公司及项目公司）参与土地公开竞拍事项，单
项目金额在最近一期经审计的公司总资产 20％以内的，公司股东大
会授权董事会全权处理；单项目金额在最近一期经审计的公司总资产
10％以内的，公司董事会授权经理层全权处理。上述土地公开竞拍事
项在摘牌或竞拍成功后及时履行相关的信息披露义务。
授权期限：自 2015 年度股东大会通过之日起至 2016 年度股东大
会召开之日为止。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商臵业股份有限公司
2016 年 6 月 28 日
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2015 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2015 年度，我们作为鲁商臵业股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公
司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，认真履行了
独立董事应尽的义务和职责，充分发挥了监督作用，促进了公司规范
化运作，维护了股东的整体利益，现将 2015 年度履行职责的情况报
告如下：
一、 独立董事的基本情况
2015年6月30日，公司召开了2014年度股东大会，完成了董事会
换届选举工作，选举我们（马涛、朱南军）担任公司第九届董事会独
立董事，任期三年。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
马涛：男，汉族，1957年8月出生，陕西三原人，中国民主同盟
盟员，哲学博士，经济学博士后，现任复旦大学经济学院教授、博士
生导师，复旦大学中国金融史研究中心副主任、复旦大学经济史与经
济思想史研究所副所长，主要从事经济思想史、宏观经济、企业文化
品牌与投资领域的教学与研究,多次获国家和教育部科研奖励,主持
过国家和省级科研项目多项。2015年6月30日至今任鲁商臵业股份有
限公司独立董事，已获得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证
书。
朱南军：男，汉族，1972年5月出生，河南光山人，中共党员，
中国人民大学商学院会计系管理学博士、北京大学经济学院经济学博
士后，北京大学经济学院风险管理与保险学系副主任，北京大学经济
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学院副教授，北京大学中国保险与社会保障研究中心研究员、副秘书
长，渤海轮渡股份有限公司独立董事、审计委员会主任。2015年6月
30日至今任鲁商臵业股份有限公司独立董事，已获得上海证券交易所
颁发的独立董事任职资格证书。
（二）独立性情况
本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没
有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
2015年度，公司共召开董事会会议19次（其中，第九届董事会召
开会议11次），股东大会2次（其中，第九届董事会应参加股东大会1
次），我们作为独立董事均能够出席相关会议并认真表决。为充分履
行独立董事职责，我们认真审阅董事会及股东大会的议案资料，充分
利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，并以
谨慎的态度在董事会上行使表决权。我们认为：公司董事会和股东大
会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履
行了相关的审批程序。因此，我们对公司董事会及股东大会的各项议
案均无异议。
（二）召集或参加董事会专门委员会会议的情况
2015年度，我们作为公司董事会各专门委员会的召集人或主要成
员，依据相关规定组织召开并参加会议，就公司的关联交易、高管变
动等重大事项发表独立意见，充分履行了独立董事职责。报告期内，
第八届董事会薪酬与考核委员会召集会议1次，审核了董事及高级管
理人员的薪酬并发表独立意见；两届董事会审计委员会共召集会议5
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次（其中，第九届董事会审计委员会会议2次），审议了公司2014年年
度报告、2015年季报、半年报等相关事项，同时还对公司关联交易进
行监督并发表独立意见；第八届董事会提名委员会召集会议1次，审
核了公司聘任董事等事项，经审查，相关候选人不存在《公司法》等
法规规定的不宜担任董事的情形。
(三)现场调查等情况
由于我们2015年7月份刚刚任职，为了更加全面的了解公司基本
情况，更好的履行独立董事的职责，我们对公司项目进行了实地考察，
积极了解公司项目的进展情况。在公司2015年度报告编制过程中，我
们严格按照《公司独立董事年报工作制度》的规定，通过电话、电子
邮件、现场访谈等工作方式与公司外部审计机构进行沟通，在认真听
取经营层有关年度经营情况汇报的基础上，与公司年报审计师就年报
审计的重点、审计计划及年报初步审计意见进行了沟通，充分发挥独
立董事在年报审核中的监督作用。
（四）公司配合情况
公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与
独立董事保持了定期的沟通，使我们能够及时了解公司经营状况，相
关会议材料能够及时传递，为工作提供了便利的条件，有效的配合了
独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2015年度，公司的关联交易事项主要是与公司第一大股东山东省
商业集团有限公司及其下属产业之间发生的采购商品、借款、物业租
赁、提供或接受劳务等事项，均属于公司正常经营活动。我们认为公
司关联交易事项的交易价格定价公允、决策程序合法有效，遵守公平、
公正、公开的原则，未发现损害中小股东利益的行为。
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（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，除本公司下属地产子公司按房地产经营惯例为商品房
承购人提供银行按揭担保以外，公司不存在对外担保的情况，公司控
股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用
的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年3月26日，在第八届董事会第十二次会议上，第八届董事
会独立董事发表了《关于公司高级管理人员报酬的独立意见》，认为：
公司2014年度高级管理人员的薪酬根据公司经营状况确定，符合公司
实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形，未发现违反
公司薪酬管理制度的情形发生。
2015 年 6 月 18 日，第八届董事会独立董事对公司关于董事会换
届选举的议案进行审核，认为第一大股东山东省商业集团有限公司提
名的董事候选人李彦勇先生、董红林女士、外部董事候选人段东女士
和独立董事候选人马涛先生、朱南军先生，不存在《公司法》等法规
规定的不适宜担任董事及独立董事的情形，以及被中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。相关候选人的工作经历、教
育背景等符合其工作岗位的要求，能够履行岗位职责。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司无业绩预告及业绩快报的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司2014年度股东大会批准续聘大信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2015年年度财务及内控审计机构，我们认为大信会计师事
务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计
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服务的经验与能力，能满足公司财务报表审计和内部控制审计工作的
需要。公司不存在更换会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
鉴于公司目前处于转型发展阶段，2016 年对资金需求依然较大，
2015 年度母公司可供分配利润仍为负数，根据《公司章程》的相关
规定，公司 2015 年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转
增股本。公司对《2015 年度利润分配预案》的审议、表决程序均符
合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司做出的 2015 年度利润
分配预案符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益
情形。以上利润分配预案尚需公司 2015 年度股东大会批准。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东按约定履行了相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够严格按照法律法规的要求，对于需要披露的
重大事项及时履行信息披露义务，2015年共披露临时公告49篇，定期
报告4篇，圆满完成了信息披露工作。同时，公司信息披露部门根据
公司下属项目公司多，分布地域广等特点，建立了重大信息内部报告
机制，加强公司内部信息的沟通，为保证信息披露的质量奠定了基础，
维护了广大投资者及中小股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能够得以
有效执行，未发现存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开董事会19次，薪酬委员会会议1次，审计
委员会会议5次，提名委员会会议1次。公司董事会及各专业委员会会
议的召集、召开符合法定程序,合法有效。同时，我们分别作为审计
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委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的召集人，认真履行职责，
在职责范围内勤勉守信，促进公司发展。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无。
四、总体评价和建议
2015 年，我们作为公司独立董事，能够及时了解公司经营动态，
积极参加公司相关会议，认真研究各项重要议题并发表独立意见，忠
实勤勉履行职责，认真行使投资者所赋予的权力。2016 年，我们将
结合市场形势的变化，进一步加大对公司各区域项目经营情况的实地
考查力度，加强与公司内部董事、监事及高级管理人员的沟通，充分
发挥自身专业优势，继续为公司持续健康发展提出合理化建议，更好
地履行独立董事职责，更加有效的保护好公司广大股东尤其是中小股
东的合法权益。
独立董事： 马涛 朱南军
2016年6月28日
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