证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2016－031
海宁中国皮革城股份有限公司
关于公司投资设立海宁皮革时尚小镇股份有限公司
暨涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资（关联交易）概述
（一）概述
本公司拟与海宁皮革时尚产业投资有限公司（暂定名，以工商登记名称为准，
以下简称“时尚投资”）共同出资设立海宁皮革时尚小镇股份有限公司（暂定名，
以工商登记名称为准，以下简称“小镇公司”），启动开发建设海宁皮革时尚小
镇创意核心区项目。
（二）关联方关系
时尚投资拟由本公司全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司（以下简称
“投资公司”)与浙江嘉兴转型升级产业基金有限公司（以下简称“省市基金”）
及海宁市转型升级产业基金有限公司（以下简称“海宁基金”）共同出资设立，
海宁基金由海宁市财政局控制。
由于海宁市资产经营公司为本公司控股股东，海宁市财政局为海宁市资产经
营公司实际控制人，即海宁市财政局为本公司实际控制人，因此海宁市财政局、
海宁市资产经营公司、海宁基金与本公司存在关联关系，本次投资设立小镇公司
事项构成关联交易。
（三）决策程序
上述事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事孙伟、
李群燕回避表决，其余 7 名无关联董事一致表决同意，独立董事事前认可并对本
次关联交易发表了独立意见。该事项尚需提交公司 2015 年年度股东大会批准，
与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
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（四）该事项不构成重大资产重组
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需相关部门批准。
二、交易对手方、关联方介绍和关联关系
公司拟同意投资公司与省市基金及海宁基金共同出资设立时尚投资。
时尚投资注册资本为 4.5 亿元，其中：省市基金拟以直投模式出资 2 亿元，
占比 44.44%；海宁基金拟以直投模式出资 1 亿元，占比 22.22%；投资公司拟出
资 1.5 亿元，占比 33.34%。上述时尚投资股东中，省市基金由嘉兴市财政局控
制，海宁基金由海宁市财政局控制。
由于海宁市资产经营公司为本公司控股股东，海宁市财政局为海宁市资产经
营公司实际控制人，即海宁市财政局为本公司实际控制人，因此海宁市财政局、
海宁市资产经营公司、海宁基金与本公司存在关联关系。
三、小镇公司的具体情况：
1、小镇公司基本情况
（1）公司名称：海宁皮革时尚小镇股份有限公司；
（2）注册资本:10 亿元人民币；
（3）出资方与出资比例：本公司拟出资 5.5 亿元，占注册资本的 55%；时
尚投资出资 4.5 亿元，占注册资本的 45%；
（4）注册资金来源：公司自筹资金，以货币或实物形式出资；时尚投资自
有资金，以货币形式出资。
2、小镇公司其他股东情况
时尚投资情况请见上述交易对手方介绍。其中，省、市、县三级转型升级产
业基金为海宁皮革时尚小镇开发项目提供合作支持，上述产业基金为优先级投资
人，不参与分红，按年化 3%收取固定收益。待项目培育成熟后，将采取依靠小
镇公司盈利支付、资产转让所得或本公司回购其产业基金出资份额等方式退出。
3、小镇公司业务概况
小镇公司负责海宁皮革时尚小镇创意核心区项目的开发建设。依托海宁全国
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皮革产业基地和全国规模以及影响力最大的海宁皮革城专业市场的优势，打造融
合购物、影视、文化、创意设计等为一体的皮革时尚小镇，计划建设设计师创业
梦工场、皮革外贸区、皮革原料配饰研发区、时尚奥莱区、皮革文化博物馆、设
计师人才公寓、皮草拍卖中心、时尚教育培训学院、国际时尚发布中心、“设计
+”皮革文化主题酒店、金融配套服务项目、特色餐饮、“设计+”主题酒吧、服
务大厅、其他生活类和皮革时尚类项目等内容，同时小镇建筑和景观设计将融合
旅游休闲及时尚体验概念，进一步丰富海宁皮革城国家 AAAA 级旅游景区的内容。
四、对外投资（关联交易）的目的、存在的风险和对上市公司的影响
设计研发已成为推动市场和产业核心竞争力提升的主要抓手，也是公司保持
市场核心优势的重要前提。同时近年来，随着新常态经济结构的调整和国家供给
侧改革的推进，海宁市及周边皮革企业的设计需求逐步扩大，设计师在海宁的集
聚速度加快。为此，公司拟成立小镇公司，以启动开发建设以设计师和时尚元素
为载体的海宁皮革时尚小镇创意核心区项目，加快推进皮革产业转型升级。该事
项符合公司内增外拓的发展战略，有利于公司未来发展。
1、该项目的开发建设将使公司区别于其他同类专业市场或同行业企业，从
而具备独特优势和竞争力。
2、该项目被纳入浙江省特色小镇创建项目，享受浙江省政府出台的扶持特
色小镇建设的相关政策。
3、省市县三级转型升级产业基金作为优先级投资人为项目提供合作资金支
持，不参与分红，仅按年化 3%收取固定收益，利率低于市场融资成本，有利于
公司优化资金使用效率、降低资金成本。
本次对外投资可能存在的风险：上述事项有待本公司股东大会批准，仍存在
一定的不确定性。
本次对外投资是为了成立小镇公司以启动海宁皮革时尚小镇创意核心区项
目，短期内对公司财务和经营不会产生重大影响，对公司未来发展具有积极意义
和推动作用。
该皮革时尚小镇创意核心区项目建设方案及投资额度，尚待项目方案及可行
性研究报告形成后，另行提请公司董事会审议。
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本公司将按有关规定就上述事项进展情况及时履行信息披露义务，并敬请广
大投资者注意投资风险。
五、本次关联交易所履行的审议程序
（一）董事会决议程序
2016 年 6 月 2 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟
投资设立海宁皮革时尚小镇股份有限公司的议案》、《关于公司投资设立海宁皮
革时尚小镇股份有限公司涉及关联交易的议案》，其中 7 名无关联董事一致同意
了上述议案。
（二）独立董事发表的事前认可意见
独立董事就公司投资设立小镇公司涉及关联交易事项发表如下事前认可意
见：
1、投资设立小镇公司是为了开发建设海宁皮革时尚小镇创意核心区项目，
该项目有助于加快推进海宁皮革产业转型升级，满足海宁乃至全国各类皮革从业
者的创新创业需求。该事项符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司其
他股东特别是中小股东利益的情形；
2、关联董事孙伟、李群燕在董事会审议上述关联交易事项时回避表决；
3、同意本次关联交易事项，并同意提交至公司董事会、股东大会审议。
（三）独立董事发表的独立意见
董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：
本次关联交易根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》的规定，履行关联交易决策程序。公司本次投资设立海宁皮革时尚小镇股
份有限公司履行了关联决策程序，没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体
股东利益。作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提
交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第十五次会议决议；
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3、公司独立董事发表的独立意见。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 3 日
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