高升控股股份有限公司第八届董事会第二十四次会议
证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2016-50 号
高升控股股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
高升控股股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第二十
四次会议于 2016 年 5 月 27 日以电子邮件和电话方式向全体董事、监
事及高级管理人员发出通知，于 2016 年 6 月 2 日（星期四）上午以
通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事 11 名，实际参加表决
的董事 11 名。本次会议由董事长韦振宇先生主持，会议的召开和表
决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了
如下议案：
一、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协
议之补充协议（二）>的议案》。
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司与交易对方袁佳
宁、王宇于 2015 年 12 月 18 日签署了附生效条件的《发行股份及支
付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润预
测补偿协议》，并根据审计、评估、盈利预测等结果于 2016 年 3 月 7
日签署《关于签订发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议
之补充协议》。现为保证交易的公平，公司拟与交易对方袁佳宁、王
宇签订《关于签订发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议
之补充协议（二）》，对承诺期限届满后的减值测试及补偿事宜做了补
充约定，主要内容如下：
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高升控股股份有限公司第八届董事会第二十四次会议
在利润补偿期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业
务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出
具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取
的估值方法应与《高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金收购
上海莹悦网络科技有限公司 100%股权项目资产评估报告》（沪申威评
报字[2016]第 0058 号）保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿
现金+已补偿股份总数╳对价股份的发行价格，则补偿方应按照《业
绩承诺与补偿协议》签署日其各自持有的标的公司出资额占其合计持
有的标的公司出资额的比例对上市公司另行补偿。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除
补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿时，先以本次交易项下补偿方以其本次交易取得的、尚未出
售的对价股份进行补偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公
司认可的其他方式向上市公司全额补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末
减值额—在承诺期内实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。补偿方
式和补偿原则与对盈利承诺的补偿一致。标的资产减值补偿与利润补
偿合计不应超过标的资产的交易总对价。
双方确认，上述减值测试及补偿仅进行一次。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会
二 O 一六年六月二日
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