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致：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2016 年第一次境内上市股份类别股东大会及 2016 年第一次境外上市
股份类别股东大会的法律意见书
北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受山东晨鸣纸业集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“晨鸣纸业”）的委托，根据与公司签订的《专
项法律顾问协议》，指派律师查阅了有关文件，出席了公司于 2016 年 6 月 2 日在
山东省寿光市农圣东街 2199 号公司研发中心会议室召开的 2016 年第一次境内
上市股份（A 股、B 股）类别股东大会（以下简称“本次 A 股、B 股类别股东大
会”）及 2016 年第一次境外上市股份（H 股）类别股东大会（以下简称“本次 H
股类别股东大会”）（本次 A 股、B 股类别股东大会和本次 H 股类别股东大会合称
“本次类别股东大会”），并根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和
《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司股东大会规则》
等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次类别股东大会的相关事项出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第七届董事会第十一次临时会议决议公
1
告》；《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第七届董事会第十二次临时会议决议公
告》及《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第七届董事会第十三次临时会议决议公
告》；
3、晨鸣纸业在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上于 2016 年 4 月 16 日刊
登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2016 年第一次境内上市股份类
别股东大会及 2016 年第一次境外上市股份类别股东大会的通知》；于 2016 年 4
月 20 日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2016 年第一次境内上
市股份类别股东大会及 2016 年第一次境外上市股份类别股东大会的补充通知》；
于 2016 年 4 月 29 日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于 2016 年第一
次境内上市股份类别股东大会及 2016 年第一次境外上市股份类别股东大会延期
召开的公告》；于 2016 年 4 月 29 日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关
于召开 2016 年第一次境内上市股份类别股东大会及 2016 年第一次境外上市股份
类别股东大会的通知》；于 2016 年 5 月 18 日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有
限公司关于 2016 年第一次境内上市股份类别股东大会及 2016 年第一次境外上市
股份类别股东大会增加提案的公告》；于 2016 年 5 月 18 日刊登的《山东晨鸣纸
业集团股份有限公司关于召开 2016 年第一次境内上市股份类别股东大会及 2016
年第一次境外上市股份类别股东大会的补充通知》；
4、晨鸣纸业在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）网站上
于 2016 年 4 月 18 日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 A 股及 B 股 2016
年第一次类別会议通告》；于 2016 年 4 月 18 日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份
有限公司 H 股 2016 年第一次类别会议通告》；于 2016 年 4 月 29 日刊登的《山
东晨鸣纸业集团股份有限公司（1）更改股东周年大会之日期及（2）更改临时股
东大会、A 股及 B 股股东大会及 H 股股东大会之日期》；于 2016 年 5 月 9 日刊登
的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 A 股及 B 股 2016 年第一次类别会议经修订
通告》；于 2016 年 5 月 9 日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 H 股 2016
年第一次类别会议经修订通告》；于 2016 年 5 月 18 日刊登的《山东晨鸣纸业集
团股份有限公司 H 股 2016 年第一次类别会议第二次经修订通告》；于 2016 年 5
月 19 日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司（1）拟根据特别授权发行及配
售 A 股股份及（2）关连交易-主要股东拟认购 A 股股份及（3）建议修订公司章
2
程及（4）二零一六年第二次临时股东大会第二次经修订通告及（5）H 股 2016
年第一次类别会议第二次经修订通告及（6）A 股及 B 股 2016 年第一次类别会议
第二次经修订通告》；于 2016 年 5 月 19 日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限
公司二零一六年第二次临时股东大会及 H 股二零一六年第一次类别会议第二次
经修订通告之进一步公告》；于 2016 年 5 月 25 日刊登的《山东晨鸣纸业集团股
份有限公司 H 股二零一六年第一次类别会议提示性公告》；
5、本次类别股东大会股东登记记录及凭证资料；
6、晨鸣纸业本次类别股东大会会议文件等。
公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公司
已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗
漏之处。
本所同意将本法律意见书作为本次类别股东大会的公告材料，随同其他会议
文件一并报送有关机构并公告。除此之外，未经本所同意，本法律意见书不得为
任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次类别股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资
格、召集人资格，表决程序及表决结果等相关事项进行了核查和现场见证，现就
本次类别股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：
一、本次类别股东大会的召集、召开程序
公司于 2016 年 4 月 15 日召开第七届董事会第十一次临时会议，审议通过了
《关于公司召开 2016 年第一次境内、境外上市股份类别股东大会的议案》。公司
于 2016 年 4 月 16 日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上公告了《山东晨鸣纸
业集团股份有限公司关于召开 2016 年第一次境内上市股份类别股东大会及 2016
年第一次境外上市股份类别股东大会的通知》，于 2016 年 4 月 18 日在香港联交
所网站上公告了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 A 股及 B 股 2016 年第一次类
3
別会议通告》，上述文件中载明了召开会议基本情况、会议审议事项、投票注意
事项、会议出席对象、出席会议登记办法等事项。
公司于 2016 年 4 月 28 日召开第七届董事会第十二次临时会议，审议通过了
《关于 2016 年第一次境内、境外上市股份类别股东大会延期召开的议案》。公司
于 2016 年 4 月 29 日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上公告了《山东晨鸣纸
业集团股份有限公司关于召开 2016 年第一次境内上市股份类别股东大会及 2016
年第一次境外上市股份类别股东大会的通知》，于 2016 年 4 月 29 日在香港联交
所网站上公告了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司（1）更改股东周年大会之日
期及（2）更改临时股东大会、A 股及 B 股股东大会及 H 股股东大会之日期》，上
述文件中载明了召开会议基本情况、会议审议事项、投票注意事项、会议出席对
象、出席会议登记办法等事项。
本次类别股东大会由晨鸣纸业董事会召集，于 2016 年 6 月 2 日（星期四）
在山东省寿光市农圣东街 2199 号公司研发中心会议室召开。本次 A 股、B 股类
别股东大会采取现场投票和网络投票的表决方式，本次 H 股类别股东大会采取现
场投票的表决方式。
基于以上所述并经本所律师查验，本所认为本次类别股东大会的召集、召开
程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细
则》及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次类别股东大会人员及召集人资格
根据本次类别股东大会通知，截至 2016 年 5 月 24 日下午交易结束后在中国
证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司 A 股、B 股股东或其委托代理
人；在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司 H 股股东均有权参加本次
股东大会。
经查验出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
个人身份证明及股东的授权委托书等资料，现场出席本次 A 股、B 股类别股东大
会 的 股 东 及 委 托 代 理 人 共 66 名 ， 所 代 表 的 公 司 有 表 决 权 的 股 份 数 为
4
339,351,467 股，占公司有表决权股份总数的 17.52%；本次 A 股、B 股类别股东
大会通过网络投票系统进行投票的股东共 47 名，所代表的公司有表决权的股份
数为 28,292,107 股，占公司有表决权股份总数的 1.46%。现场出席本次 H 股类
别股东大会的股东及委托代理人共 1 名，所代表的公司有表决权的股份数为
31,250,296 股，占公司有表决权股份总数的 0.02%.
其中：
境内上市内资股（A 股）股东及委托代理人 53 名，代表 A 股股份数
332,260,840 股，占公司 A 股有表决权股份总数的 29.85%；
境内上市外资股（B 股）股东及委托代理人 60 名，代表 B 股股份数 35,382,734
股，占公司 B 股有表决权股份总数的 7.51%；
境外上市外资股（H 股）股东及委托代理人 1 名，代表 H 股股份数 31,250,296
股，占公司 H 股有表决权股份总数的 0.02%。
除上述股东及委托代理人出席本次类别股东大会外，还有公司董事、监事、
高级管理人员和本所律师列席了本次类别股东大会。
鉴于网络投票股东资格系在股东进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系
统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票
的股东资格均符合相关法律、行政法规及《公司章程》的前提下，本所认为，出
席本次 A 股、B 股类别股东大会的股东资格符合法律、法规及《公司章程》的有
关规定；出席本次 H 股类别股东大会的股东资格由香港中央证券登记有限公司协
助公司予以认定。
本次类别股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合法律、法规及
《公司章程》的有关规定。
三、本次类别股东大会的表决程序与表决结果
经本所律师见证，本次 A 股、B 股类别股东大会采取现场投票和网络投票的
5
方式进行表决，本次 H 股类别股东大会采取现场投票的方式进行表决。本次类别
股东大会表决通过了下列议案：
1、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
2、关于制定《山东晨鸣纸业集团股份有限公司募集资金管理办法》的议案；
3、关于非公开发行 A 股股票设立募集资金专户的议案；
4、关于制定《山东晨鸣纸业集团股份有限公司未来三年（2016-2018 年）
股东分红回报规划》的议案；
5、关于为晨鸣租赁增资的议案；
6、关于修订《山东晨鸣纸业集团股份有限公司公司章程》的议案；
7、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相
关事宜的议案；
8、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案；
9、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案；
10、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案；
11、全体董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施承诺的议案；
12、逐项审议通过关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案；
12.1 本次发行股票的种类、面值
12.2 本次发行股票的发行方式和发行时间
12.3 发行价格及定价原则
12.4 发行数量
6
12.5 发行对象和认购方式
12.6 限售期
12.7 股票上市地点
12.8 募集资金金额和用途
12.9 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
12.10 本次发行决议有效期
13、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案；
14、关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨与发行对象签署附条件生效的
股份认购协议的议案；
15、关于公司变更非公开发行 A 股股票议案的议案。
经本所律师查验，本所认为本次类别股东大会的表决程序及表决结果符合法
律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》及《公
司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，公司本次类别股东大会的召集、召开程序符合法律、
行政法规、《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》和《公司章
程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表
决结果合法有效，本次类别股东大会决议合法有效。
法律意见书正本一式贰份。
（下接签字盖章页）
7
（本页为北京市中伦文德律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2016 年第一次境内上市股份类别股东大会及 2016 年第一次境外上市股份类别股
东大会的法律意见书之签字页，无正文）
北京市中伦文德律师事务所 经办律师： 姚正旺
张璐
2016 年 6 月 2 日
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