证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2016-055
福建新大陆电脑股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
2016 年 5 月 22 日，福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会以书面形式向各位董事发出召开公司第六届董事会第十七次会议的通知，并
于 2016 年 6 月 1 日在公司会议室召开了此次会议。会议应到董事 6 人（其中独
立董事 2 名），实到 6 人（独立董事 2 名）。会议由董事长胡钢先生主持，公司
监事及高级管理人员列席了此次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定。
本次会议经过认真审议，与会董事以举手表决方式审议通过以下事项：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，表决结果为：
同意6票，反对0票，弃权0票；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的
有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的逐项核查和谨慎论
证后，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、逐项表决审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，表决结
果为：同意6票，反对0票，弃权0票；
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
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表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机向不超过10名
特定对象发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然
人等不超过10名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。最终发
行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价
情况确定。基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购
本次发行的股份。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行股票的股东大会
会议决议公告日，定价原则为：本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定
价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总
量）。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要
程序的前提下，对本次非公开发行的定价基准日进行调整，另行选择以修订本次
非公开发行股票方案的董事会决议公告日、修订本次非公开发行股票方案的股东
大会决议公告日或本次非公开发行的发行期首日作为本次非公开发行的定价基
准日。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国
证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行募集资金总额不超过190,000万元，发行股票数量不超过募
集资金总额除以发行底价。最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公
开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据询价
结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行股票的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起计
算，即特定对象认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转
让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，法律法
规对限售期另有规定的，依其规定执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金金额及用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过190,000万元，扣除发行费用后拟
全部投入如下项目：
序 预计总投资额 募集资金拟投入金额
项目名称
号 （万元） （万元）
1 商户服务系统与网络建设项目 176,603.95 175,000.00
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序 预计总投资额 募集资金拟投入金额
项目名称
号 （万元） （万元）
2 智能支付研发中心建设项目 15,305.38 15,000.00
合计 191,909.33 190,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次
非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共
享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行方
案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的
核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后公司将按照
相关程序向中国证监会申报本次非公开发行方案，并最终以中国证监会核准的方
案为准。
三、审议通过《关于<福建新大陆电脑股份有限公司2016年度非公开发行A
股股票预案>的议案》，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票；
《福建新大陆电脑股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》的具体
内容详见巨潮资讯网。
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本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<福建新大陆电脑股份有限公司2016年度非公开发行股
票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》，表决结果为：同意6票，反对0票，
弃权0票；
《福建新大陆电脑股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告》的具体内容详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况
报告的议案》，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票；
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），
前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使
用情况报告。鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中
国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
《福建新大陆电脑股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告
的说明》的具体内容详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票；
为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证
券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，根据具体情
况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数
量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募
集资金金额、募集资金专用账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事
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项；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）和其他中
介机构，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不
限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、
修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、
发行、上市文件及其他法律文件；
4、应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及市场条件发
生的变化，对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；
5、在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过
的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署相关法律文
件；
6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资
本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更
事宜；
7、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进
展，对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律
法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
9、办理与本次非公开发行有关的其他必须、恰当或合适的所有事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本
次非公开发行实施完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》，
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表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，公司拟设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专
户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将在募集资金到账后一个月内与本
次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集
资金专户存储三方监管协议。
八、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，
表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票；
《福建新大陆电脑股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补
回报措施的公告》的具体内容详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司董事、高级管理人员出具非公开发行股票涉及填
补回报措施能够得到切实履行的承诺函的议案》，表决结果为：同意6票，反对
0票，弃权0票；
公司董事、高级管理人员出具非公开发行股票涉及填补回报措施能够得到切
实履行的承诺函的具体内容详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司控股股东、实际控制人出具非公开发行股票涉及
填补回报措施能够得到切实履行的承诺函的议案》，表决结果为：同意6票，反
对0票，弃权0票；
公司控股股东、实际控制人出具非公开发行股票涉及填补回报措施能够得到
切实履行的承诺函的具体内容详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司非公开发行股票之房地产业务专项自查报告的
议案》，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；
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《福建新大陆电脑股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地及
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》的具体内容详见巨潮资讯
网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际
控制人关于公司房地产业务相关事项的承诺函的议案》，表决结果：同意6票，
反对0票，弃权0票；
公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公司房地产业
务相关事项的承诺函的具体内容详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，表决结果：同
意6票，反对0票，弃权0票；
为规范公司募集资金管理，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引（2015 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司《募集资金
管理制度》进行了修订。
《募集资金管理制度》的具体内容详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，表决结果：同
意6票，反对0票，弃权0票；
为规范公司对外担保事宜，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则（2014 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司《对
外担保管理制度》进行了修订。
《对外担保管理制度》的具体内容详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事
8
宜的议案》，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司非公开发行股票有关文件尚待准备，公司暂不召开股东大会审议本次非
公开发行股票相关事项，公司董事会将根据相关规则及具体情况另行发出召开股
东大会的通知。
特此公告。
福建新大陆电脑股份有限公司
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