关于湖北台基半导体股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的
法律意见书
关于湖北台基半导体股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的
法律意见书
〔2016〕天衡福顾字第 0007 -05 号
致：湖北台基半导体股份有限公司
引 言
福建天衡联合（福州）律师事务所接受湖北台基半导体股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2016 年第二次临时股东大会（以下简
称“本次会议”），并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市
规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和
规范性文件以及《湖北台基半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声
明事项，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。
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法律意见书
律师声明事项
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到公司的如下保证并以该等保证作为出具
本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公司
第三次董事会第十二次会议决议、关于召开本次会议的通知、本次会议股权登记日
的股东名册和《公司章程》）和口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件
资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名
与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与本次会议相关的全部文件资料，
已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处。
根据《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师
仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表
决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议事项及其所涉及内
容的真实性、合法性和有效性发表意见。
本所律师负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的营业执照、法定
代表人身份证明、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件或证明等证明其资
格的资料进行核对和形式性审查，该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该股
东（或股东代理人）自行负责；对于网络投票部分，本法律意见书直接引用深圳证
券交易所股东大会网络投票系统提供的网络投票数据和统计结果，本所律师不对该
等数据和结论的真实性、准确性和完整性负责。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意，
本法律意见书不得用作任何其他目的。本法律意见书经本所负责人和经办律师签字
并加盖本所印章后生效，并于本法律意见书的签署日期出具。
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法律意见书
正 文
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
2016 年 5 月 16 日，公司第三届董事会召开第十二次会议，作出关于召开本次
会议的决议。
2016 年 5 月 17 日，公司董事会在中国证监会指定网站公告了《湖北台基半导
体股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通
知》）。《会议通知》载明了本次会议的召开时间、地点、股权登记日和审议事项等
内容。
（二）本次会议的召开
本次现场会议于 2016 年 6 月 2 日下午 14 时在湖北省襄阳市襄城区胜利街 162
号公司行政楼会议室召开。本次会议由公司邢雁董事长主持。
经查验，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议由公司董事会召集。
（二）出席会议的股东及股东代理人
出席现场会议的股东（或股东代理人）3 人，代表股份 65,988,800 股，占公司
股份总数的 46.4448%。根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统提供的网络投票
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法律意见书
数据和统计结果，通过网络投票系统表决的股东 2 人，代表股份 5,000 股，占公司
股份总数的 0.0035%。合并统计现场投票和网络投票的表决结果，出席公司本次会
议的股东（或股东代理人） 人，代表股份 65,993,800 股，占公司股份总数的 46.4483%。
出席会议的股东（或股东代理人）均为 2016 年 5 月 27 日下午深圳证券交易所
收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，拥有公司股票的
股东（或股东代理人）。
（三）出席会议的其他人员
除上述股东（或股东代理人）外，公司董事和董事会秘书出席了本次会议，公
司监事和其他高级管理人员列席了本次会议。
经查验，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议对《会议通知》中列明的各事项进行审议，并采取现场投票和网络投
票相结合的方式进行表决。本次会议不存在临时提案，以及对临时提案进行审议和
表决之情形。在股东大会现场投票结束后，公司通过深圳证券交易所股东大会网络
投票系统取得网络表决结果，合并统计现场和网络表决结果。
关于重大资产重组延期复牌的议案
表决情况：同意 3 人，代表 9,131,600 股，占出席本次会议股东有表决权股份
总数的 99.9759%；反对 1 人，代表 2,200 股，占出席本次会议股东有表决权股份总
数的 0.0241%；弃权 0 人。作为关联股东襄阳新仪元半导体有限责任公司回避了本
项议案的表决，其所持股份不计入出席本次会议股东关于本项议案有表决权的股份
总数。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
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法律意见书
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：湖北台基半导体股份有限公司 2016 年第二次临时
股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和
表决结果合法有效。
特致此书！
福建天衡联合（福州）律师事务所 经办律师：
负责人：林 晖 林 晖
郭睿峥
二〇一六年六月二日
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