中德证券有限责任公司关于
北京顺鑫农业股份有限公司与关联方共同出资
设立公司暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，中德证券有限责任公司
（以下简称“保荐机构”）作为北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“顺鑫农
业”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对顺鑫农业与北京顺鑫控股集团
有限公司（以下简称“顺鑫控股”）共同出资设立公司暨关联交易事项进行了核
查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）顺鑫农业拟与控股股东顺鑫控股共同投资设立北京顺鑫财务有限责
任公司（暂定名，以工商行政管理局核准登记名称为准，以下简称“财务公司”）。
财务公司注册资本为 3 亿元人民币，其中顺鑫农业出资 2.1 亿元人民币，占
注册资本的 70%；顺鑫控股出资 0.9 亿元人民币，占注册资本的 30%。
（二）截至目前，顺鑫控股持有公司股份 223,639,861 股，占公司总股本的
39.19%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，
此项交易构成公司的关联交易。
（三）关于本次顺鑫农业与顺鑫控股共同出资设立财务公司的事项，公司
独立董事已进行了事前审查，认为该事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，没有损害中小股东的利益，同意将
该事项提交公司董事会审议。
公司于 2016 年 6 月 2 日召开了第六届董事会第四十二次会议，会议审议通
过了《关于与关联方共同出资设立财务公司暨关联交易》的议案。关联董事王泽
先生、郭妨军先生、李晓勇先生和王金明先生进行了回避。公司独立董事一致同
意此项交易事项，并出具了专项意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组或者借壳。本次交易需经北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会
批准，设立财务公司尚需取得中国银行业监督管理委员会等部门批准。
二、关联方的基本情况
（一）关联方基本情况
名称：北京顺鑫控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：北京市顺义区站前街 1 号院 1 号楼 11 层
主要办公地点：北京市顺义区站前街 1 号院 1 号楼 11 层
法定代表人：王泽
注册资本：人民币 85,000 万元
统一社会信用代码：9111000010255117XP
主营业务：种植业、养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、
产中、产后服务；销售百货、日用杂品、五金交电、化工、针纺织品；房地产开
发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用房；投资管理；物业管
理；园林绿化服务；施工总承包；专业承包
股东：北京市顺义区国有资本经营管理中心（持有顺鑫控股 100%股权）
（二）顺鑫控股历史沿革及主要业务最近三年发展状况
顺鑫控股成立于 1994 年 9 月 7 日，原名为北京市泰丰现代农业发展中心。
2002 年 5 月，经北京市顺义区经济委员会顺经字[2002]第 37 号《关于对〈关于
北京市泰丰现代农业发展中心整体改制为北京顺鑫农业发展（集团）有限公司的
请示〉的批复》批准，北京市泰丰现代农业发展中心由原隶属于北京市顺义区经
济委员会的全民所有制企业改制为由北京顺鑫投资管理公司、北京霞光饲料总公
司（后改名为北京霞光食品工业公司）共同出资的有限公司，整体改制后名称变
更为北京顺鑫农业发展（集团）有限公司。
2009 年 7 月 1 日，顺义区国资委以顺国资复[2009]21 号《顺义区人民政府
国有资产监督管理委员会关于北京燕京啤酒集团公司等企业无偿划转的批复》批
准，分别将北京顺鑫投资管理公司持有的顺鑫控股 92.8%股权、北京霞光食品工
业公司持有的顺鑫控股 7.2%股权无偿划转给北京市顺义区国有资本经营管理中
心（以下简称“国资中心”）。本次划转已于 2009 年 7 月 2 日完成工商变更登记
手续。本次划转完成后，国资中心持有顺鑫控股 100%的股权。
2014 年 12 月 25 日，顺鑫控股名称由“北京顺鑫农业发展（集团）有限公
司”变更为“北京顺鑫控股集团有限公司”。
目前，顺鑫控股主要控参股企业有：北京顺鑫农业股份有限公司、北京顺鑫
牵手果蔬饮品股份有限公司、北京顺鑫绿色度假村有限公司等。
（三）顺鑫控股最近一年及一期的相关财务数据
截至 2015 年 12 月 31 日，顺鑫控股总资产为 2,345,868 万元，净资产 729,084
万元；2015 年度实现营业收入 1,694,952 万元，净利润 26,399 万元。
截至 2016 年 3 月 31 日，顺鑫控股总资产为 2,446,779 万元，净资产 736,854
万元；2016 年 1-3 月实现营业收入 566,635 万元，净利润 8,737 万元。
（四）顺鑫控股为公司控股股东，其与公司的关系构成《深圳证券交易所股
票上市规则》10.1.3 条规定的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：北京顺鑫财务有限责任公司（暂定名，以工商行政管理局核准登
记名称为准）
拟定注册资本：30,000 万元
拟定经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员
单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位
的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经中国银行业监督管
理委员会批准的其他业务。
主要股东：顺鑫农业持股 70%，顺鑫控股持股 30%
四、交易的定价政策及定价依据
公司与关联方顺鑫控股发生的该项关联交易，遵循公平、公允、协商一致的
原则。
五、交易协议的主要内容
投资各方尚未签署共同投资设立财务公司的相关协议。
六、交易目的及对上市公司的影响
本次与关联方共同投资设立财务公司，有利于公司降低融资成本、拓宽融资
渠道、发展自身业务、提高核心竞争力。
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司及全体股东
利益，不会损坏非关联股东利益，不影响公司经营的独立性。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、2016 年 1 月 11 日公司召开第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关
于公司全资子公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫天宇建设工程有
限公司股权暨关联交易》、《关于公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫
创新国际物流有限公司股权暨关联交易》的议案，由顺鑫控股分别出资 203.111
万元和 10,055,199.9 元收购顺鑫佳宇持有的顺鑫天宇 1.01%股权和本公司持有的
创新物流公司 100%股权。具体内容详见 2016 年 1 月 12 日《关于公司向北京顺
鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫创新国际物流有限公司股权暨关联交易的公
告》（2016-003）及《关于公司全资子公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北
京顺鑫天宇建设工程有限公司股权暨关联交易的公告》（2016-002）。
2、2016 年 1 月 22 日公司召开第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关
于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京鑫大禹水
利建筑工程有限公司股权暨关联交易》的议案，由顺鑫控股分别出资 17,837.784
万元收购本公司持有鑫大禹公司 85.43%股权，该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见 2016 年 1 月 23 日《关于公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北
京鑫大禹水利建筑工程有限公司股权暨关联交易的公告》（2016-005）。
八、保荐机构意见
保荐机构审阅了独立董事意见、董事会材料等相关资料，对该事项进行了核
查。经核查，保荐机构认为：
1、关于本次顺鑫农业与顺鑫控股交易事项，已于 2016 年 6 月 2 日经顺鑫农
业第六届董事会第四十二次会议审议通过，在本次表决中，公司关联董事回避了
表决；公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见；根据《公
司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易尚需提交
股东大会审议。本次关联交易事项决策程序符合相关规定。
2、顺鑫农业本次关联交易有利于降低融资成本，提高资金使用效率，促进
公司各项业务快速发展，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券
监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。
3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京顺鑫农业股份有限公司与
关联方共同出资设立公司暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
左刚 陈祥有
中德证券有限责任公司
2016 年 6 月 2 日
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