证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号：2016-040
浙江诺力机械股份有限公司审议
重大资产重组继续停牌的董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。
一、董事会会议召开情况
浙江诺力机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 5 月
25 日以电话或电子邮件的形式发出召开第五届董事会第二十二次会
议的通知，2016 年 6 月 2 日在公司办公楼 201 会议室以现场及通讯
方式召开会议。会议应到董事 11 人，实到董事 11 人，其中董事丁毅、
毛英、张洁、祝守新、邹峻、许倩以通讯方式参加会议。会议由董事
长丁毅先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》
的规定。会议审议并以举手表决和通讯表决的方式通过相关决议，会
议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议议案情况
本次董事会审议了《浙江诺力机械股份有限公司关于重大资产重
组继续停牌的议案》。上述议案以同意11票、反对0票、弃权0票的结
果通过，董事会同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年6
月6日起继续停牌不超过1个月。
（二）重大资产重组事项具体内容
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）因准备筹划重大事项，可能涉及重大资产重组，经公司申
请，公司股票已于 2016 年 3 月 31 日起连续停牌。详见公告编号为
2016-010 的公司公告。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司
构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免
造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2016 年 4 月 7 日
起预计停牌不超过一个月，进入重大资产重组程序。详见公告编号为
2016-011 的公司公告。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
本次重大资产重组事项的实施将进一步完善公司在智能物流领
域的业务布局，提升公司的持续盈利能力。
（3）重组框架方案介绍
1）主要交易对方
本次重大资产重组主要交易对方初步确定为张科等无锡中鼎物
流设备有限公司（以下简称“无锡中鼎”）股东。
2）交易方式及其对公司的影响
本次交易拟通过向标的公司股东发行股份和支付现金的方式购
买标的公司股权。本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易
不构成借壳上市，本次交易涉及发行股份及募集配套资金。
3）标的资产情况
本次交易的标的资产为张科等持有的无锡中鼎股权，无锡中鼎主
要从事智能物流系统集成与核心装备研发制造等业务，其控股股东及
实际控制人为张科及其家族成员。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
截至本公告发布之日，公司目前正与有关各方就重组方案及标的
资产涉及的相关事项进行沟通、协商，公司与交易对方尚未签订重组
框架或意向协议。公司已经完成了中介机构的选聘工作，并已签署保
密协议，尚未签署服务协议。公司聘请的独立财务顾问为广发证券股
份有限公司，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），评估
机构为坤元资产评估有限公司，法律顾问为浙江天册律师事务所。财
务顾问等相关中介机构已于2016年4月进场开展尽职调查、审计、评
估等工作，有关工作正在积极推进中。
停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息
披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。停牌期间，
公司已于2016年4月14日、4月21日、4月27日、5月13日、5月20日、5
月27日披露了《诺力股份重大资产重组进展公告》（公告编号：
2016-012、2016-015、2016-016、2016-031、2016-036、2016-038）。
3、继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、
评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，有关各方仍需对标的资产
涉及事项进行沟通和协商，论证重组方案。为确保本次重大资产重组
工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工
作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，
公司拟申请公司股票自2016年6月6日起继续停牌，预计继续停牌时间
不超过1个月。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组预案披露前，须与本次交易涉及的交易各方签
订相关协议，并且各交易方须履行其同意本次重大资产重组的内部决
策程序，并取得相关决议。
5、下一步推进重组各项工作的时间安排
为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异
常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、
《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等要求，公司在第五届董
事会第二十二次会议审议《浙江诺力机械股份有限公司关于重大资产
重组继续停牌的议案》通过后，将向上海证券交易所申请公司股票自
2016年6月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办
法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业
务指引》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，
加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资
产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息
披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，待相关工
作完成后召开董事会审议与本次重大资产重组有关的议案，及时公告
并复牌。
（三）本次公司重大资产重组事项涉及关联交易、关联董事回避
表决情况
根据目前拟定的方案，本次重大资产重组事项不涉及关联交易，
不存在公司关联董事回避表决情况，董事会表决程序符合法律、法规
和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
（四）本次重大资产重组不涉及需要取得国有资产管理部门等有
权部门关于重组事项的前置审批意见的情形。
特此公告。
浙江诺力机械股份有限公司董事会
2016 年 6 月 2 日
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