证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2016-027
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2015 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金利科技）
董事会于近日收到贵所《关于对昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 2015 年年
报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第 173 号），公司董事会就相关问询事项
作如下回复：
1、你公司在 2015 年第三季度报告中预计 2015 年度净利润为 0 至 500 万元，而
公司 2015 年经审计的净利润为 3,235 万元。实际净利润与预计净利润存在较大差异，
但你公司未在规定期限内对业绩预告进行修正，请具体说明原因和整改措施。
回复：
原因如下：
2015 年公司实施了重大资产重组，将原有主营业务全部剥离，收购了香港摩伽
科技有限公司（以下简称“香港摩伽”）100%股权。通过对香港摩伽的收购，公司
由原来的传统制造业转型为游戏电子商务平台企业。
公司 2015 年收购完成后，香港摩伽成为公司全资控股公司，香港摩伽是专门为
正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网 B2C 电子商务中介平
台。
（1）业务客观复杂性因素
香港摩伽的国际电商平台商业模式，其业务运营结构具有相当的客观复杂性。
1）香港摩伽作为国际化的运营实体和国际化业务，采用国际会计准则，如在会
计年度方面，原财年为截至每年 7 月 31 日的 12 个月。在收购交易完成后，香港摩
1
伽成为公司通过霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司（下称“霍市摩伽”）控股的全
资子公司，必需符合中国会计准则，在适应调整会计年度的工作中，势必对业务相
关方和业务实操惯例产生较大的变动影响，主要包括：
A、与平台国际批发商的交易合作惯例
一方面因为会计期间调整，供应游戏授权码产品的国际批发商要适应在过去非
重点结算的 12 月底前进行交易结算确认，并适应 12 月底截止财年（12 月和 1 月适
逢欧美和国际市场圣诞节期间）带来的一系列产品供应、产品发布、人员团队组织、
运营管理等诸多方面的统一调整，另一方面亦因为香港摩伽更换股东，国际批发商
和香港摩伽两方面都需要确认和延续交易合作条款，这些必要且紧迫的业务更新需
求牵涉到公司主导香港摩伽团队与上百家国际批发商逐一沟通、谈判和确认的大量
工作。此外，国际批发商主要均来自欧洲地区，因时差、沟通方式的原因，花费了
较多的时间成本；
B、与平台卖家的交易合作惯例
香港摩伽作为中介交易平台，在游戏授权码和游戏道具装备金币两大领域产品
业务领域合作了一系列平台卖家，由卖家通过香港摩伽平台将产品销售或提交给欧
洲市场的游戏玩家消费者。一方面因为会计期间调整，平台卖家要适应在过去非重
点结算的 12 月底前进行交易结算确认，另一方面亦因为香港摩伽更换股东，平台卖
家和香港摩伽两方面都需要确认和延续交易合作条款，这些必要且紧迫的业务更新
需求牵涉到公司主导香港摩伽团队与平台卖家逐一沟通、确认的大量工作；
2）掌控及核对 50 多种国际第三方支付方式
香港摩伽平台为游戏玩家消费者提供了 50 多种国际主流第三方支付方式，例如
Paypal、Skrill、Mopay、Paysafecard 等等。因更换股东，按照国际第三方支付服务
商的内控要求，必需与香港摩伽进行相关确认；另一方面，接受香港摩伽后，公司
亦需要从财务账目角度与每一家国际第三方支付服务商进一步核对资金往来账目，
并进行账户更新升级和核验。
（2）时间节点因素
本次收购交易截至 2015 年 10 月底完成交易交割，在资产交接后，花费了相当一
段时间才逐步实质性完成对财务、IT、法律综合等方面资产项目的管控。因为交易
2
交割、资产交接及后续管控的时间节点过于靠近 2015 年末，迫使公司和香港摩伽团
队需要在极短的时间内，将精力和时间集中和平衡运用到下述各个工作维度：
A、资产交接管控
B、保持业务业绩稳定增长
C、促使香港摩伽适应调整内控和财务会计制度
D、在纯中介平台化发展的策略下，搭建香港摩伽与国际批发商、平台卖家等的
新业务关系及纯中介平台化的业务流程模式
（3）内控合规要求因素
公司作为 A 股上市公司，必须遵照中国法律和监管机构的法规规定落实内控，
需考虑到将香港摩伽国际化业务衔接上市公司内控制度要求，遵守监管机构法规规
定条令，遵守中国会计准则等工作侧重点。公司接手和管控一个纯国际化业务的电
商平台企业，需要公司团队：
1）从中国企业的治理经验层面迅速提升到对国际化企业的治理的高度，消化理
解香港摩伽的商业模式和业务运营惯例，在战略、战术和技术层面对其进行完善；
2）从中国会计准则的角度，消化理解香港摩伽的财务会计体系和会计处理惯例，
对其进行精准到位的调整梳理，以使之符合中国会计准则规范；
3）从 A 股上市公司内控合规监管的角度，消化理解香港摩伽的既有内控体制和
局限性，对其进行全面的调整梳理，以使之符合上市公司的内控监管要求。
（4）审慎性原则
在交接确认、接受管控的工作阶段，自 2015 年三季报披露时点（适逢交易交割
刚刚结束）至 2016 年 1 月 31 日期间，鉴于上述三方面因素，即业务客观复杂性、
时间节点及内控合规要求，公司基于审慎性原则，从维护保障公司全体股东利益的
理念出发，对于在此期间尚未核对清楚的、与国际批发商等尚未最终确认认定的、
会计准则理解上有待确认的资金账目等，采取了谨慎保守的会计处理策略。在依托
内部资源力量及与平台卖家、国际第三方支付服务商等完成较有把握的沟通确认工
作之外，与诸多国际批发商的沟通、谈判和确认在当时表现出一定的不确定性和复
杂性。
因而在此期间，需要与国际批发商就交易服务条款尽快谈判确认，以明晰一部
3
分收入和利润可否计入当期损益。当时，香港摩伽的一部分收入和利润尚不具备在
2015 年 12 月 31 日前确认的条件，基于审慎性原则，无法将此部分收入和利润计入
当期损益，在三季度报告中预计的 2015 年度净利润未能包含此部分收入和利润；在
2016 年 1 月 31 日前，此部分收入和利润亦不能满足确认条件，基于审慎性原则，公
司仍无法在 2016 年 1 月 31 日前对年度业绩预告进行正式修正和发布修正公告。
经过持续、努力工作，公司于 2016 年 2 月底前根据会计准则，能够正式确定此
部分收入和利润可满足确认条件，故公司在 2 月 29 日披露的《2015 年度业绩快报》
（公告编号：2016-012）中披露公司净利润为 3,170 万元。关于与前次业绩预计的差
异说明及未在 1 月 31 日前发布业绩预告修正公告的原因在公司 2016-012 号公告中亦
进行了详细阐述。
整改措施：
基于上述情形，公司将积极总结经验，增强全局把控能力、预判预知能力及内
控合规效力，在以下方面着力加强整改和完善工作：
（1）关于香港摩伽国际化游戏虚拟商品电商平台业务的规律特性
公司将尽快全面掌握和理顺香港摩伽国际化电商平台业务的规律特性，督促香
港摩伽按照公司的发展战略和策略，强化对国际批发商、平台卖家、第三方支付服
务商、互联网营销服务商等合作机构的合作关系。加强公司作为股东对香港摩伽国
际化游戏虚拟商品电商平台这一新型业务模式、业务发展规律的理解和把握。
首先，在香港摩伽逐步实施纯中介平台化策略的进程中，强化对国际化业务往
来的预判能力，强化对平台交易模式复杂性、创新型产品及业务类型、平台互联网
营销、平台互联网金融相关业态的充分解读和预判意识，为公司和香港摩伽的重大
事项留足留好提前量和弹性空间；其次，确保公司作为香港摩伽的股东，能够走出
中国企业的局限性角度，站在全球视野的角度和高度统筹公司和香港摩伽的业务发
展战略和业务运营策略。
（2）关于对香港摩伽的整合和管控
公司作为香港摩伽的股东，将从上市公司治理和内控合规管理的角度，尽快加
强对香港摩伽的整合和管控。
1）公司将督导香港摩伽在财务会计制度、财务管理体系、账务会计报告编制
4
准则规范等方面完全接轨和遵循中国会计准则、中国法律和 A 股市场监管机构的法
规条令等；
2）公司将督导香港摩伽在运营管理、市场营销、IT、战略规划、行政、人力
资源等方面接轨和遵循中国法律和 A 股市场监管机构的法规条令等，促使平台合作
的国际批发商、平台卖家、第三方支付服务商、互联网营销服务商等合作机构配合
香港摩伽的工作，支持香港摩伽融入和接轨 A 股上市公司的监管体系；
3）公司将着力提升整体团队在内控合规性方面的执行力和工作效率增进公司
与香港摩伽运营团队的业务配合默契度，加强公司内部的业务沟通。
（3）关于信息披露工作
公司将在香港摩伽层面贯彻信息披露和保密性的规范要求，要求相关职能部门
重点关注后续创新业务、策略、计划、决策的设计、开发和实施过程中的信息传递、
上报及披露等相关工作。基于香港摩伽国际游戏虚拟商品电商平台的业态特性，以
及基于香港摩伽为保持稳健增长的需求，在未来即将大力发展创新型产品和业务的
趋势，公司将加强子公司与公司的沟通效率，着力加强应对突发、不确定事项，确
保公司相关职能部门能够高效、协同处理信息披露工作。
2、报告期内，你公司营业收入 5.61 亿元，同比增长 6.14%；营业成本 3.77 亿元，
同比减少 7.62%；销售费用 1,936 万元，同比减少 26%；管理费用 1.86 亿元，同比
增长 126%；财务费用-941 万元，同比减少 427%。请你公司依据《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2015 年修订）》第
二十七条的规定，补充披露以下内容：
（1）分别按行业、产品及地区补充说明报告期内公司营业收入的构成情况。对
于占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区，分项列示营业收入、
营业成本、毛利率，并分析其变动情况。
回复：
1）营业收入构成
单位：元
2015 年 2014 年 同比增减
5
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 560,647,662.30 100% 528,208,460.15 100% 6.14%
分行业
3C 类 99,073,585.69 17.67% 262,109,448.85 49.62% -62.20%
家电类 81,567,732.72 14.55% 64,892,277.67 12.29% 25.70%
汽车类 48,375,633.27 8.63% 50,167,172.76 9.50% -3.57%
其他类 58,377,066.54 10.41% 123,297,857.58 23.34% -52.65%
贸易 25,925,862.99 4.62% 27,741,703.29 5.25% -6.55%
电子商务 247,327,781.09 44.11%
分产品
铭板产品 55,623,253.02 9.92% 67,690,961.69 12.82% -17.83%
薄膜开关 15,670,721.71 2.80% 17,682,216.60 3.35% -11.38%
传统塑胶件 113,568,401.80 20.26% 183,569,669.55 34.75% -38.13%
IML 塑胶件 67,495,800.38 12.04% 57,615,688.71 10.91% 17.15%
贸易 25,925,862.99 4.62% 27,741,703.29 5.25% -6.55%
废料 1,334,608.62 0.24% 2,531,211.56 0.48% -47.27%
摄像头光学防尘镜
8,608,847.22 1.54% 15,836,122.37 3.00% -45.64%
片
触摸屏表面玻璃镜
21,931,827.23 3.91% 151,274,448.16 28.64% -85.50%
片
其他 3,160,558.24 0.56% 4,266,438.22 0.81% -25.92%
游戏授权/注册码 186,036,990.43 33.18%
游戏虚拟物品 9,957,919.22 1.78%
返利收入 23,718,471.44 4.23%
6
广告收入 27,614,400.00 4.93%
分地区
国内 106,096,479.89 18.92% 252,930,156.27 47.88% -58.05%
国外 454,551,182.41 81.08% 275,278,303.88 52.12% 65.12%
2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
单位：元
营业收入比 营业成本比
毛利率比上
营业收入 营业成本 毛利率 上年同期增 上年同期增 变动原因
年同期增减
减 减
分行业
收入下降，
毛利率上升
的原因，主
要是客户飞
3C 类 99,073,585.69 83,149,475.04 16.07% -62.20% -62.45% 0.56%
利浦、苏尔
部分毛利率
低产品收入
减少所致
收入上升，
毛利率上升
的原因，主
家电类 81,567,732.72 50,301,673.16 38.33% 25.70% 13.26% 6.77% 要是美国子
公司业务增
长，产品利
润较高影响
其他类 58,377,066.54 42,111,031.05 27.86% -52.65% -47.83% -6.67% 收入下降，
7
毛利率下降
的原因，主
要是医疗运
动系列客户
订单减少，
单位成本增
加导致
2015 年新收
电子商务 247,327,781.09 144,154,993.73 41.72%
购公司业务
分产品
收入下降、
毛利率上升
的原因：主
要是
CONTIN 客
户毛利偏
传统塑胶件 113,568,401.80 73,192,160.69 35.55% -38.13% -43.13% 5.66% 低，故公司
调整择优成
长，该客户
收入下降的
同时整体毛
利率上升所
致
收入上升、
毛利率上升
IML 塑胶件 67,495,800.38 52,001,256.69 22.96% 17.15% 13.71% 2.33%
的原因：客
户产品蔓越
8
莓系列产品
收入增长所
影响
游戏授权/注册码 186,036,990.43 136,817,760.25 26.46%
返利收入 23,718,471.44 100.00% 2015 年新收
购公司业务
广告收入 27,614,400.00 100.00%
分地区
国内 106,096,479.89 102,306,174.92 3.57% -58.05% -54.55% -7.42% 主要是 2015
年收购公司
国外 454,551,182.41 274,905,622.83 39.52% 65.12% 50.06% 6.07% 纯外销业务
影响导致
（2）报告期内营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和
劳动力等在成本总额中的占比情况，以及是否与营业收入变动相匹配。
回复：
2015 年公司实施了重大资产重组，将原有主营业务全部剥离，通过对香港摩伽
的收购，公司由原来的传统制造业转型为游戏电子商务平台企业。新合并香港摩伽
公司的电子商务业务收入占总营收 44.11%，其对应的电子商务采购成本占总成本的
38.22%，影响着整体成本构成的变动，原制造业业务的收入、成本占比随之减少，
故整体成本构成变动与营业收入匹配正常。
报告期内营业成本的主要构成项目如下表：
成本要素 2015 年 2014 年
直接材料 27.37% 51.10%
直接人工 9.25% 18.67%
销售税金 1.54% 2.24%
9
制造费用 17.77% 23.64%
贸易成本 4.36% 4.11%
废料成本 1.50% 0.24%
电子商务采购成本 38.22%
（3）结合业务模式和费用构成，具体说明三项费用产生变化的主要驱动因素，以
及是否与营业收入变动相匹配。
回复：
2015 年公司实施了重大资产重组，通过对香港摩伽的收购，公司由原来的传统
制造业转型为游戏电子商务平台企业，因资产重组业务产生的中介机构服务费、新
合并公司的经营业务费用及发生的员工经济补偿金等影响期间费用发生较大变化。
2015 年公司实施了重大资产重组，2015 年营业收入构成发生较大变化，中介费
用、员工经济补偿金、新合并公司经营费用等因素，费用构成也发生较大变化，根
据业务模式分析，三大费用与营业收入变动相匹配。
单位：元
项 目 2015 年 2014 年 同比增减 重大变化说明
主要是业务变化，人员
精简工资减少；子公司
销售费用 19,359,225.45 25,995,730.22 -25.53% 佣金减少所致
主要是资产重组中介
费用、员工经济补偿金
管理费用 186,174,670.38 82,339,451.39 126.11% 所致
主要是本期汇兑损益
财务费用 -9,409,990.19 -1,784,375.94 -427.35% 增加所致
主要销售费用明细如下：
项 目 2015 年 2014 年 同比增减 重大变化说明
10
工资等人工 业务变化，人员精简工
费 5,355,477.36 9,410,142.86 -43.09% 资减少
美国子公司业务佣金
佣金
4,359,147.40 9,368,547.14 -53.47% 减少
2015 年实物类外销减
少，影响运输费、报关
运输费 费减少；2014 年因有产
649,706.45 1,891,924.76 -65.66%
品品质异常产生的额
外费用
新收购子公司香港摩
广告费 5,750,938.58
伽经营业务发生费用
主要管理费用明细如下：
项 目 2015 年 2014 年 同比增减 重大变化说明
工资及劳动 增加员工经济补偿金
保险费 88,878,426.11 37,368,210.65 137.85% 所致
研发活动项目减少所
研究开发费
12,739,576.12 19,340,273.45 -34.13% 致
重组发生办公费用及
办公、水电费
12,085,559.70 6,563,615.42 84.13% 水电费增加所致
发生资产重组的中介
中介机构
33,648,573.71 2,514,153.81 1238.37% 费用所致
办公设备类检修发生
修理费
3,451,441.96 2,215,676.07 55.77% 费用所致
资产重组产生的印花
税金
4,803,188.64 1,818,526.90 164.13% 税费等所致
办公场所租赁费用增
租赁费
2,039,062.16 1,652,533.41 23.39% 加所致
差旅费 往来子公司人员出差
11
2,077,298.09 1,390,441.64 49.40% 影响的费用所致
母公司资产摊销费用
资产摊销
2,363,405.59 784,716.87 201.18% 增加影响所致
收购子公司的费用增
其他
18,992,286.20 4,524,432.28 319.77% 加所致
主要财务费用明细如下：
项 目 2015 年 2014 年 同比增减 重大变化说明
外币应付款产生的汇
汇兑损失 -13,608,695.78 -1,083,989.67 1155.43%
兑收益
香港摩伽支付平台手
其他支出 5,664,539.15 297,302.61 1805.31%
续费
3、报告期内，你公司以现金方式向 Mikel Alig 收购其持有的香港摩伽 100%股权，
股权的购买价款为 3.06 亿欧元（人民币约 21.84 亿元）。请对以下事项进行说明：
（1）2015 年 10 月 19 日，你公司办理完成香港摩伽股权过户手续，但你公司确
定的股权购买日为 2015 年 10 月 31 日，请说明购买日的确定依据，以及 2015 年 10
月 19 日至 10 月 31 日期间损益的归属。
回复：
公司于 2015 年 10 月 19 日办理完成香港摩伽股权过户手续，随后陆续进行了香
港摩伽、香港摩伽佛山办事处、佛山摩伽科技有限公司的交接工作，至 10 月 31 日
完成各公司印鉴印章、IT 管理账户权限等核心控件的交接工作，故公司将 2015 年
10 月 31 日作为股权并购日。按照公司与 Mikel Alig（转让方）签订的关于香港摩伽
的《股份收购协议书》第十条约定：2015 年 1 月 1 日至并购日 2015 年 10 月 31 日，
该期间香港摩伽实现的净利润均归属于公司。
（2）你公司在实施重大资产重组过程中将原募投项目随资产一起置出，并将剩
余募集资金 1.09 亿元用于收购香港摩伽。请说明上述行为是否属于变更募集资金用
途，如是，请说明你公司是否及时履行了审批程序和信息披露义务。
12
回复：
公司于 2015 年 8 月 17 日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司重大资产购买、出售的议案》，公司同意指定霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司
作为特殊目的公司（SPC），由霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司执行重大资产购买、
出售暨关联交易中的资产购买交易，即以现金购买 Mikel Alig 持有的香港摩伽科技
有限公司 100%的股权；同时向方幼玲及昆山峰实电子科技有限公司出售除货币资金
和除外权益以外的全部资产、业务和负债。以上议案经 2015 年 9 月 2 日召开的公司
2015 年第三次临时股东大会审议通过。
如上所述，公司重大资产重组经过公司董事会、股东大会审议批准，即将原募
投项目所对应的资产置出公司是经过公司股东大会决策审批的。上述重大资产重组
完成后，原募投项目随原有资产一并置出公司，剩余募集资金所对应的项目亦已置
出公司，在原有资产置出交易完成后，公司账面回收的全部货币资金（包括等额于
原剩余募集资金的 109,061,019.87 元现金）的性质为置出资产转让款，故公司将置出
交易完成后留存的等额于原剩余募集资金的 109,061,019.87 元现金用于收购香港摩
伽科技有限公司不属于变更募集资金用途。2015 年 9 月，按照协议约定，公司通过
霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司向 Mikel Alig 支付股权转让款 1.3 亿欧元（包括置
出交易完成后留存的等额于原剩余募集资金的 109,061,019.87 元现金）。
（3）香港摩伽 2015 年实现净利润 2,753.85 万欧元，低于承诺业绩 2,759.9 万欧
元。你公司将香港摩伽 1-10 月份实现的净利润冲减商誉，并将业绩承诺差额 6.05 万
欧元抵减收购款并冲减商誉。请说明上述会计处理的依据、合理性以及商誉减值的
计提是否充分，并请结合市场情况和香港摩伽的运营状况，分析 2016 年、2017 年相
关业绩承诺实现的可行性。
回复：
1）将香港摩伽 1-10 月份实现的净利润冲减商誉
公司与 Mikel Alig 签订的关于香港摩伽的《股份收购协议书》第十条约定：“双
方一致同意转让方有权将目标公司于 2014 年 12 月 31 日前实际发生尚未做分配的净
13
利润作为股利进行分配，该等净利润的具体金额以受让方聘请的会计师出具的审计
报告或专项审核报告确认的金额为准。2015 年 1 月 1 日及其后，目标公司的未分配
利润归属于受让方。”
根据上述协议约定，2015 年 1 月 1 日至并购日 2015 年 10 月 31 日，该期间目标
公司实现的净利润实质是对购买香港摩伽交易对价的调整，故冲减商誉。
2）将业绩承诺差额 6.05 万欧元抵减收购款并冲减商誉
公司与 Mikel Alig 签订的关于香港摩伽的《股份收购协议书》第五条约定：“如
果目标公司承诺年度届时实现的实际净利润未能达到约定的承诺净利润，转让方应
就业绩差额对受让方进行业绩补偿，业绩补偿应按照如下约定抵消尾款，计算方式
为：业绩补偿金额=业绩差额=承诺年度承诺净利润减去承诺年度目标公司实际净利
润。”
香港摩伽 2015 年实现净利润 2,753.85 万欧元，低于承诺业绩 2,759.9 万欧元，
所以按照上述约定业绩补偿金额即业绩差额为 6.05 万元,该部分补偿金额实质是对交
易对价的冲减，在合并层面即反映为商誉的减少。
上述会计处理是根据财政部会计司编写的《企业会计准则讲解》-企业合并第三
节非同一控制下企业合并的处理（三）确定企业合并成本 4. 或有对价的公允价值。
某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发
生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或
者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业
合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整
或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整。”
3）商誉减值的计提是否充分
公司委托中介机构浙江中企华资产评估有限公司对金利科以编制财务报告为目
的拟进行商誉减值测试涉及的香港摩伽科技有限公司股东全部权益项目进行评估，
并出具浙中企评报字（2016）第 170 号评估报告，评估结果表明截止 2015 年 12 月
31 日，金利科技公司财务报表商誉项目未发生减值迹象，故无需计提商誉减值准备。
4）分析 2016 年、2017 年相关业绩承诺实现的可行性
14
公司认为，香港摩伽 2016 年、2017 年业绩承诺实现的可行性首先依托于整个欧
洲尤其是德语区游戏产业和电子商务处于高速发展的行业趋势，以及香港摩伽的发
展战略及经营计划，关于行业趋势具体详见公司于 2015 年年度报告中“九、公司未
来发展的展望”部分。
另外，香港摩伽 2016 年、2017 年业绩承诺实现的可行性还将主要依赖于以下经
营计划：
A、充分挖掘欧洲市场的互联网化后发优势
香港摩伽的发展壮大历程，可以概括为游戏市场产业链从传统营销逐步升级发
展到互联网营销的进程。香港摩伽的发展，搭上了欧洲和国际传统游戏营销逐步互
联网化的顺风车。相较于中国在近五年内业已实现完全高度互联网化的游戏产业营
销格局，欧洲等国际游戏市场目前仍处于传统的线下网点（经销商网点、书店、影
音游戏店、超市、便利店等）营销模式之下。欧洲游戏市场营销格局互联网化的后
发优势和潜力极为巨大
B、深化传统重点市场
香港摩伽将深化对德国、奥地利、瑞士德语区市场的深耕，巩固德语区市场的
领头羊地位，利用香港摩伽自身优势，挖掘德语区线下游戏交易市场向线上游戏交
易市场的市场潜力；同时，加大英国市场的线上营销投入，多种手段巩固现有的英
国市场的地位
C、市场地域扩张
香港摩伽将加大对法国市场的开发，投入市场推广费用主攻 Google SEM、
Facebook、Youtube、Twitter 等互联网媒体及社交媒体；另外，2016 年将启动对美国、
和澳大利亚、新西兰以及其它英语国家的市场开发；2017 年计划启动对西班牙、葡
萄牙、拉丁美洲的市场开发。
D、推动新品类产品
为应对国际游戏授权码和虚拟商品行业市场格局的变化，除了“扩大销量”之
外，“推动新品营销”亦是国际批发商不多的有效解决途径和自救策略。国际批发商
在主营游戏授权码主力产品之外，也兼营各类游戏虚拟商品。
“推动新品营销”包括两方面：
15
①加大推广诸如“皮肤”等全新的虚拟商品品类和产品线；
②加大推广 2015~2016 年预期热销的新款游戏授权码、金币道具等虚拟商品。
本质上，“推动新品营销”是国际批发商扩大线上批发交易量的重要举措。
E、线上广告业务
香港摩伽至 2015 年底拥有 480 万至少消费过一次的活跃用户。此外，香港摩伽
作为欧洲具有影响力的游戏电商平台，具有出众的行业口碑，汇聚的都是资深游戏
玩家、重度游戏玩家等游戏玩家消费者群体。因此，其平台网站转化率(conversion rate)
为 5~7%，远高于 1%左右的电商行业市场平均值。
据统计 mmoga.de 在 2015 年 3000 万独立 IP，1 亿 7000 万 pv（页面浏览量），
用户平均浏览 6 个页面，平均浏览页面时间为 4 分钟，Bounce Rate (Single Page Visits
/ Total Visits)为 34%，在 2015 年新增 80%的新用户访问和使用香港摩伽的网络平台，
而且新增平台用户仍在逐步递增。
2015 年开辟全新的线上广告服务业务，一方面固然缘于大部分国际批发商因为
实施“推动新品营销”策略，有动力和需求求助于香港摩伽投放广告；另一方面，
作为专业资深的市场交易商，国际批发商看重的也正是香港摩伽的平台流量、平台
用户规模，尤其是香港摩伽游戏平台社区出色的广告投放转化率。
2016 年起，定制广告、流量广告将成为香港摩伽在游戏授权码、游戏虚拟商品
之外的主力盈利模式；此项业务除了面向香港摩伽既有的国际批发商，还将主要针
对在欧洲游戏、互联网领域拥有广告投放需求的全球企业客户，如游戏研发商、游
戏发行商、第三方支付、电商平台、流量代理商等。
综上所述，基于游戏产业和电子商务处于高速发展的行业趋势、香港摩伽目前
的行业地位所带来的发展潜力以及经营计划，2016 年、2017 年香港摩伽业绩承诺实
现基本可行。
4、报告期内，你公司计入非经常性损益项目的金额为 9,189.67 万元，占净利润
的比例为 284.08%，其中计入当期损益的政府补助金额为 2,803.17 万元、非流动资产
处置损益金额为 9,538.95 万元。请对以下事项进行说明：
（1）你公司 2014 年收到的政府补助金额为 57.43 万元，低于 2015 年政府补助
16
金额。请说明 2015 年政府补助大幅增加的原因，主要政府补助的金额、收到时间、
发放主体、发放原因，以及是否以临时公告形式及时履行信息披露义务。
回复：
公司 2015 年政府补助明细如下： 单位：元
项 目 2015 年补助金额 收到时间 发放主体 发放原因
昆山市财
知识产权局专利
12,000.00 2015-03-13 政局开发 专利补助
补助款
区分局
昆山市财
高新技术产品奖 高新技术
20,000.00 2015-03-06 政局开发
励 产品奖励
区分局
昆山市财 企业人才
科技人才奖励 3,000.00 2015-04-16 政局开发 建设优秀
区分局 奖
昆山市财
高技能人
科技人才奖励 4,000.00 2015-07-09 政局开发
才奖励
区分局
昆山市财
发展扶持
发展扶持资金 25,846,100.00 2015-12-17 政局开发
资金
区分局
江苏省昆
所得税返
所得税返还 2,003,861.66 2015-09-29 山市国家
还
税务局
版权资助
昆山市财 36,000 元；
企业软件正版化
60,000.00 2015-03-11 政局开发 版权登记
资助奖励
区分局 奖励资金
24,000 元。
17
省外经贸
昆山市财 稳定增长
省外经贸稳定增
82,700.00 2015-03-11 政局开发 专项资金
长专项资金
区分局 （切块资
金）
合 计 28,031,661.66
以上政府补助金额达到信息披露标准履行信息披露义务情况：
2015 年 10 月 30 日，公司向昆山经济技术开发区管委会申请 3,350 万元发展扶
持资金（见附件《申请报告》）；2015 年 12 月 17 日，公司收到昆山市财政局开发区
分局拨付资金 25,846,100.00 元，因该笔资金与公司所申请资金数据有差异，公司不
能确认该笔资金为公司所申请资金，公司随即向昆山经济技术开发区管委会进行咨
询求证，2015 年 12 月 24 日，公司确认该笔资金即为公司所申请的发展扶持资金，
公司立即于 2015 年 12 月 25 日在《证券时报》及巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn）
披露了《关于收到政府奖励资金的公告》（公告编号：2015-147）。
（2）非流动资产处置的会计处理依据、损益计算过程，是否合规，交易定价是
否公允。
回复：
非流动资产处置项目 单位：元
项 目 金额
非流动资产处置损益合计 95,389,486.06
其中：固定资产报废等处置收益 -3,671,254.82
重大资产重组置出资产形成的收益 58,332,741.42
重组及相关费用补偿 15,121,996.07
收到长期股权投资业绩补偿 25,606,003.39
1) 固定资产报废等处置收益
本年报废及处置部分非流动资产，相关资产账面价值 3,785,179.89 为元，处置价
款为 113,925.07 元，形成处置损失 3,671,254.82 元。
18
2) 重大资产重组置出资产形成的收益
公司本年度发生重大资产重组业务，将除货币资金和除外权益以外的全部资产、
负债和业务予以出售（以下统称目标资产）。根据公司与公司原股东方幼玲及昆山峰
实电子科技有限公司签订的资产转让协议及相关补充协议，双方确定以 2015 年 4 月
30 日为基准日进行重大资产重组的审计、评估工作，在大华会计师事务所（特殊普
通合伙）对本公司截至 2015 年 4 月 30 日止二年一期进行审计的基础上，中和资产
评估有限公司对拟置出资产进行评估，并出具中和评报字（2015）第 BJV3044 号评
估报告，本公司根据评估结果确定交易对价为 653,674,639.35 元。置出资产、负债的
实际交割日为 2015 年 10 月 31 日，该交割日置出资产、负债的明细情况如下：
序号 项 目 置出资产、负债情况 备注
1 资产总额 485,759,865.65
其中：流动资产 111,552,851.30
非流动资产 374,207,014.35
2 负债总额 30,436,901.06
其中：流动负债 30,436,901.06
3 净资产 455,322,964.59
4 交易价格 653,674,639.35
5 减：交易价格调整项 1 40,018,933.34 说明(A)
6 交易价格调整项 2 100,000,000.00 说明(B)
7 调整后的交易价格 513,655,706.01
置出资产、负债收益
8 58,332,741.42
（7-3）
A、交割日公司母公司的账面货币资金金额为 40,018,933.34 元，该部分资产作为
未移交资产留在金利科技母公司中，应从交易对价中扣除。
B、公司在评估基准日（指 2015 年 4 月 30 日）至置出资产交割日期间，用公司
的 100,000,000.00 元货币资金向新设立的子公司霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司
投资，该部分资产包含在交割日的资产中，但应作为未移交资产留在金利科技的母
公司资产中，应从交易对价中扣除。
19
3) 重组及相关费用补偿
公司 2015 年度因执行重大资产购买、出售，按照公司与原股东方幼玲及昆山峰
实电子科技有限公司签署的资产重组协议约定，方幼玲及昆山峰实电子科技有限公
司应当承担一部分重组及相关费用，方幼玲及昆山峰实电子科技有限公司应承担的
重组及相关费用金额为 15,121,996.07 元，计入营业外收入。
4) 收到长期股权投资业绩补偿
公司在 2015 年 4 月 30 日为基准日的重组中，对子公司宇瀚光电科技（苏州）
有限公司股权收购形成的商誉计提减值准备 25,606,003.39 元，因宇瀚光电科技（苏
州）有限公司承诺业绩未实现，2015 年度收到补偿款 310,916,519.36 元，公司 2015
年度计提的商誉减值 25,606,003.39 元由补偿款弥补，计入营业外收入。
上述非流动资产处置的会计处理依据、损益计算过程合规，交易定价公允。
（3）请年审会计师对非经常性损益科目的会计处理准确性、合理性和合规性进行核
查并发表专业意见。
年审会计师回复如下：
金利科技按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号—非经常性损益（2008）》的规定，2015 年度非经常性损益如下：
单位：元
项 目 金额
非流动资产处置损益 95,389,486.06
计入当期损益的政府补助 28,031,661.66
企业重组费用 -31,524,431.13
其他
小计 91,896,716.59
所得税影响额
少数股东权益影响额（税后）
合 计 91,896,716.59
20
其中：
1) 非流动资产处置损益
项 目 金额
非流动资产处置损益合计 95,389,486.06
其中：固定资产报废等处置收益 -3,671,254.82
重大资产重组置出资产形成的收益 58,332,741.42
重组及相关费用补偿 15,121,996.07
收到长期股权投资业绩补偿 25,606,003.39
A、固定资产报废等处置收益
本年报废及处置部分非流动资产，相关资产账面价值 3,785,179.89 元，处置价款
为 113,925.07 元，形成处置损失 3,671,254.82 元。
B、重大资产重组置出资产形成的收益
金利科技本年度发生重大资产重组业务，将除货币资金和除外权益以外的全部
资产、负债和业务予以出售（以下统称目标资产）。根据金利科技与公司原股东方幼
玲及昆山峰实电子科技有限公司签订的资产转让协议及相关补充协议，，双方确定以
2015 年 4 月 30 日为基准日经评估确认的目标净资产的评估价值 653,674,639.35 元为
交易对价，该对价包含母公司货币资金金额。置出资产、负债的实际交割日为 2015
年 10 月 31 日，该交割日置出资产、负债的明细情况如下：
序号 项 目 置出资产、负债情况 备注
1 资产总额 485,759,865.65
其中：流动资产 111,552,851.30
非流动资产 374,207,014.35
2 负债总额 30,436,901.06
其中：流动负债 30,436,901.06
3 净资产 455,322,964.59
21
4 交易价格 653,674,639.35
5 减：交易价格调整项 1 40,018,933.34 说明①
6 交易价格调整项 2 100,000,000.00 说明②
7 调整后的交易价格 513,655,706.01
置出资产、负债收益
8 58,332,741.42
（7-3）
①交割日金利科技母公司的账面货币资金金额为 40,018,933.34 元，该部分资产
作为未移交资产留在金利科技母公司中，应从交易对价中扣除。
②金利科技母公司在评估基准日（指 2015 年 4 月 30 日）至置出资产交割日期
间，用公司的 100,000,000.00 元货币资金向新设立的子公司霍尔果斯市摩伽互联娱乐
有限公司投资，该部分资产包含在交割日的资产中，但作为未移交资产留在金利科
技的母公司资产中，应从交易对价中扣除。
C、重组及相关费用补偿
金利科技 2015 年度因执行重大资产购买、出售，按照金利科技与原股东方幼玲
及昆山峰实电子科技有限公司签署的资产重组协议约定，方幼玲及昆山峰实电子科
技有限公司应当承担一部分重组及相关费用，方幼玲及昆山峰实电子科技有限公司
应承担的重组及相关费用金额为 15,121,996.07 元，计入营业外收入。
D、收到长期股权投资业绩补偿
金利科技在 2015 年 4 月 30 日为基准日的重组中，对子公司宇瀚光电科技（苏
州）有限公司股权收购形成的商誉计提减值准备 25,606,003.39 元，因宇瀚光电科技
（苏州）有限公司承诺业绩未实现，2015 年度收到补偿款 310,916,519.36 元，金利
科技 2015 年度计提的商誉减值 25,606,003.39 元由补偿款弥补，计入营业外收入。
2） 计入当期损益的政府补助
A、金利科技于 2015 年 12 月 17 日收到昆山市财政局开发区分局拨付的企业发
展扶持资金 25,846,100.00 元；
22
B、金利科技 2015 年度收到所得税返还 2,003,861.66 元；
C、金利科技 2015 年度收到企业软件正版化资助奖励 60,000 元；
D、金利科技 2015 年度收到高新技术产品奖励 20,000 元；
E、金利科技 2015 年度收到省外经贸稳定增长专项资金奖励 82,700 元；
F、金利科技 2015 年度收到专利补助 12,000 元；
G、金利科技 2015 年度收到人才建设优秀奖励 7,000 元；
上述补助、奖励款合计 28,031,661.66 元属于与收益相关的政府补助计入营业外
收入，属于非经常性损益项目。
3）企业重组费用
金利科技 2015 年度因执行重大资产购买、出售暨关联交易中的资产购买交易等
发生资产重组费用 31,524,431.13 元，金利科技公司计入管理费用中，该部分重组费
用属于非经常性损益项目。
会计师核查意见
综上，会计师经核查认为金利科技 2015 年度的非经常性损益，其会计处理准确、
合理、合规。
5、你公司 2015 年末其他应收款余额为 3,286 万元，较 2014 年末增加 475%，请
说明其他应收款余额大幅增加的原因，并按欠款方归集的前五名，说明其他应收款
的发生原因、可回收性以及预计还款的时间。
回复：2015 年末其他应收款余额为 3,286 万元，较 2014 年末增加 475%，其他
应收款余额大幅增加的原因是原剥离制造业的资产重组应收款余额及新收购子公司
的应收 Mikel Alig 的往来款余额。
前五名其他应收款的发生原因、可回收性以及预计还款的时间分列如下：
单位：元
23
是否
款项 发生 2016 年已收
单位名称 2015 年末余额 预计还款时间 可回
性质 原因 回金额
收
重组
重组应
昆山峰实电子 应收 15,123,675.19 2016-6-30 是
收款
科技有限公司 款
往来 2016-8-1
往来款 13,351,633.06 4,983,085.25 是
Mikel Alig 款 （剩余部分）
往来 往来借
GamesRocket 4,611,880.00 4,611,880.00 已全部收回
款 款
GMBH
法律服
BEITEN 保证
务保证 425,712.00 425,712.00 已全部收回
BURKHARDT 金
金
律师事务所
保证 房租保
56,900.24 2018-4-1 是
黄柳珍 金 证金
合 计 33,569,800.49
6、你公司采用账龄分析法对应收账款、其他应收款计提坏账准备的比例为 1 年
以内（含 1 年）计提 5%、1-2 年计提 50%、2-3 年计提 80%、3 年以上计提 100%。
请对比同行业公司情况，说明你公司坏账比例的计提依据以及合理性。
回复：
公司有关应收账款、其他应收款坏账准备按账龄计提标准是参照同行业并考虑
公司实际状况制定的计提比例。
对比同行业公司情况：
1）同制造行业公司：东莞劲胜精密组件股份有限公司(股票代码：300083)其经
营范围主要为消费电子产品中的手机、平板电脑、智能穿戴设备、虚拟现实 VR 等
24
提供精密结构件。公司消费电子产品精密结构件业务已从上市初期单一的精密模具、
塑胶精密结构件逐步拓展为集精密模具、塑胶、玻璃、粉末冶金、金属精密结构件
一体化。
其公司组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例：
√ 适用 □ 不适用
应收账款计提比例 其他应收款计提比例
账龄
1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%
1－2 年 10.00% 10.00%
2－3 年 50.00% 50.00%
3 年以上 100.00% 100.00%
2）同电子商务行业公司：焦点科技股份有限公司(股票代码：002315)，主要业
务为运营自主开发的中国制造网电子商务平台（Made-in-China.com）
采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例：
√ 适用 □ 不适用
应收账款计提比例 其他应收款计提比例
账龄
1 年以内（含 1 年） 0.00% 0.00%
1－2 年 10.00% 10.00%
2－3 年 50.00% 50.00%
3 年以上 100.00% 100.00%
特此公告。
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
董事会
二○一六年六月二日
25
首页
微信公众号
证券之星APP
