股票代码:002742 股票简称:三圣特材 公告编号:2016-052 号
重庆三圣特种建材股份有限公司
关于收购辽源市百康药业有限责任公司 100%股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为布局新业务,实施多元化发展,根据中介机构的调查、审计和评估结果,
结合调研分析和论证,公司拟以自筹资金收购魏晓明、李海臣、聂利俊、陈贵忠
等41名自然人持有的辽源市百康药业有限责任公司(以下简称“百康药业”)100%
股权,本次交易对价为人民币25,800万元。对于本次交易,百康药业原主要股东
(核心管理团队)魏晓明、李海臣、聂利俊、陈贵忠、刘艳梅、狄永华、孙少华、
林中华、杨希武、蔡英杰共10名利润承诺人(合计持股62.952%)向公司作出利
润承诺与保证。
本次收购事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过,根据《公司章
程》、《对外投资管理制度》的有关规定,无需提交公司股东大会审议。
本次收购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、魏晓明,身份证号码22040219611222****,现持有百康药业17.938%的股
权,出资额为179.3892万元。
2、李海臣,身份证号码22040219490429****,现持有百康药业15.173%的股
权,出资额为151.7323万元。
3、聂利俊,身份证号码22040319681108****,现持有百康药业12.05%的股
权,出资额为120.506万元。
4、陈贵忠,身份证号码22040219661020****,现持有百康药业4.546%的股
权,出资额为45.4642万元。
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5、刘艳梅,身份证号码22040219720623****,现持有百康药业3.895%的股
权,出资额为38.9453万元。
6、狄永华,身份证号码22040219630731****,现持有百康药业2.954%的股
权,出资额为29.5448万元。
7、孙少华,身份证号码22040219621229****,现持有百康药业2.138%的股
权,出资额为21.3753万元。
8、林中华,身份证号码22040219630307****,现持有百康药业1.837%的股
权,出资额为18.365万元。
9、杨希武,身份证号码22040219631204****,现持有百康药业1.387%的股
权,出资额为13.8661万元。
10、蔡英杰,身份证号码22040219691113****,现持有百康药业1.034%的股
权,出资额为10.3376万元。
11、李兵,身份证号码22040219610501****,现持有百康药业4.283%的股权,
出资额为42.8361万元。
12、孙凤玲,身份证号码22040319540903****,现持有百康药业4.193%的股
权,出资额为41.9281万元。
13、李庆文,身份证号码22040219660830****,现持有百康药业3.515%的股
权,出资额为35.1519万元。
14、王岩,身份证号码22040219551014****,现持有百康药业2.911%的股权,
出资额为29.112万元。
15、张丽,身份证号码22040219541024****,现持有百康药业1.689%的股权,
出资额为16.8921万元。
16、钟华光,身份证号码22040219630920****,现持有百康药业1.293%的股
权,出资额为12.9253万元。
17、李如强,身份证号码22040319690803****,现持有百康药业1.264%的股
权,出资额为12.6364万元。
18、贾庆,身份证号码22040219710908****,现持有百康药业1.225%的股权,
出资额为12.2455万元。
19、崔淑森,身份证号码22040219500303****,现持有百康药业1.152%的股
权,出资额为11.5151万元。
20、王司岩,身份证号码22040219690109****,现持有百康药业1.111%的股
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权,出资额为11.1125万元。
21、吕喜贵,身份证号码22040319630527****,现持有百康药业0.988%的股
权,出资额为9.8778万元。
22、梁志国,身份证号码22040219690302****,现持有百康药业0.976%的股
权,出资额为9.7594万元。
23、高凤波,身份证号码22040219681015****,现持有百康药业0.975%的股
权,出资额为9.7462万元。
24、李学友,身份证号码22040319621031****,现持有百康药业0.949%的股
权,出资额为9.4968万元。
25、郝艳平,身份证号码22040219680520****,现持有百康药业0.878%的股
权,出资额为8.7875万元。
26、殷志刚,身份证号码22040219571019****,现持有百康药业0.83%的股
权,出资额为8.3015万元。
27、吴增军,身份证号码22040219720629****,现持有百康药业0.83%的股
权,出资额为8.3013万元。
28、李国军,身份证号码22040319660521****,现持有百康药业0.771%的股
权,出资额为7.7102万元。
29、王力,身份证号码22040219691104****,现持有百康药业0.723%的股权,
出资额为7.2375万元。
30、邓喜财,身份证号码22040319700219****,现持有百康药业0.693%的股
权,出资额为6.9352万元。
31、齐明辉,身份证号码22040219700719****,现持有百康药业0.668%的股
权,出资额为6.6858万元。
32、罗伟,身份证号码22040219690524****,现持有百康药业0.655%的股权,
出资额为6.5543万元。
33、王英环,身份证号码22040219670223****,现持有百康药业0.638%的股
权,出资额为6.3836万元。
34、刘丹红,身份证号码22040319760416****,现持有百康药业0.58%的股
权,出资额为5.8055万元。
35、梁志彬,身份证号码22040219661020****,现持有百康药业0.572%的股
权,出资额为5.727万元。
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36、岳丽君,身份证号码22040219700105****,现持有百康药业0.562%的股
权,出资额为5.6217万元。
37、蔡浩阳,身份证号码22040319770107****,现持有百康药业0.522%的股
权,出资额为5.2277万元。
38、王亚荣,身份证号码22040319720915****,现持有百康药业0.52%的股
权,出资额为5.203万元。
39、张健,身份证号码22040219781030****,现持有百康药业0.437%的股权,
出资额为4.374万元。
40、田海燕,身份证号码22040319740802****,现持有百康药业0.359%的股
权,出资额为3.599万元。
41、甘茂林,身份证号码22040219790214****,现持有百康药业0.278%的股
权,出资额为2.7843万元。
上述41名交易对方均系百康药业国企改制时的职工,与公司及公司前十名股
东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在可能
或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
企业名称:辽源市百康药业有限责任公司
住所:辽源经济开发区财富大路2858号
法定代表人:魏晓明
注册资本:1000万元
成立日期:1995年2月24日
经营范围:制造颗粒剂、硬胶囊剂、片剂(含激素类)、原料药(丙谷胺、
盐酸吗啉呱、盐酸二氧丙嗪、法莫替丁、盐酸氯哌丁、双氯芬酸钠、曲克芦丁、
芬布芬、硝苯地平、盐酸普鲁卡因、盐酸奈福泮、对乙酰氨基酚、呋喃唑酮、盐
酸苯海拉明、呋塞米、贝诺脂、磷酸苯丙哌林、诺氟沙星、吡罗昔康、甲磺酸左
氧氟沙星)(以上项目有效期至2020年12月31日止);经营本企业自产产品及相
关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口商品除外)、经营本企业生产
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国
家限定公司经营或禁止进口商品除外)、经营本企业的进料加工和“三来一补”
业务。
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百康药业原名为吉林化学工业公司辽源制药有限责任公司,于2003年由国企
改制更名为辽源市百康药业有限责任公司。其主要从事化学合成原料药及相应片
剂、颗粒剂、硬胶囊剂的生产、销售,主要产品是经GMP认证并获得生产批件的
化学药品,原老厂区完成注册的药品生产批件共计105个,包括原料药20个和制
剂85个。经停产搬迁,新厂区通过新版GMP认证后于2015年10月投产,目前已重
新完成9个原料药和84个制剂的认证工作,其余产品认证正在办理中。
2、主要财务数据
根据具有证券期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天
健审〔2016〕8-145号《审计报告》,百康药业最近一年一期经审计的主要财务
数据如下:
截止2015年12月31日,百康药业资产总额151,931,904.72元,负债总额
140,806,961.94元,所有者权益11,124,942.78元;因停产搬迁,新厂区于2015
年 10 月 正 式 投 产 , 其 2015 年 度 实 现 营 业 收 入 24,094,265.09 元 , 净 利 润
-3,509,743.50元。
截止2016年2月29日,百康药业资产总额 197,499,837.89元,负债总额
150,791,450.41元,所有者权益46,708,387.48元;2016年1-2月的实现营业收入
22,269,085.44元,净利润35,583,444.70元(含搬迁补偿收益)。
3、股权价值评估情况
根据具有证券期货业务资格的开元资产评估有限公司出具的开元评报字
〔2016〕225号《重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购股权所涉及的辽源市百
康药业有限责任公司股东全部权益价值评估报告》,百康药业于评估基准日2016
年2月29日采用收益法估值后的股东全部权益价值的评估值为25,828.49万元。
四、交易协议的主要内容
1、转让标的
转让方同意将其持有的百康药业100%股权转让给公司,公司同意受让转让方
转让的该等股权。本次交易完成后,百康药业将变更为由公司独资的一人有限责
任公司。
2、股权转让款及其支付
2.1 股权转让款
基于转让标的于评估基准日的评估价值,经协商,双方同意并确认,公司就
转让标的应支付给转让方的股权转让款总额为人民币25,800万元(税前金额)。
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2.2 股权转让款的支付
双方同意,公司以货币资金分二期向转让方支付股权转款。
本 协 议 生 效 后 五 个 工 作 日 内 , 公 司 支 付 股 权 转 让 款 总 额 的 90% , 计
232,200,000元(税前金额);于本期,除第二期股权转让款对应的转让方各主
要股东(核心管理团队)外,其余股东的股权转让款即支付完毕。
在第一期股权转让款满足支付条件并支付完毕,且双方约定的利润承诺期届
满,转让方中的利润承诺人履行完毕利润承诺及补偿的全部义务后10个工作日
内,公司付清剩余的10%股权转让款(税前金额)。
3、交割
自公司向转让方支付第一期股权转让款后五个工作日内,转让方应将转让标
的全部过户至公司名下,并促使和保证百康药业完成本次交易所涉工商变更登记
(或备案)手续。
双方同意,转让标的全部过户至公司名下且完成登记手续后十个工作日内双
方完成交割手续。
4、协议生效
本协议经双方共同签署后成立,于以下条件全部成就之日生效:
(1)本次交易经百康药业股东会批准;
(2)本次交易经公司董事会批准。
本协议签署后,双方应积极履行相关内部审批义务,促使本协议尽快生效。
5、期间损益
自评估基准日至交割日期间(即过渡期),转让标的产生的盈利由公司享有,
产生的亏损由转让方承担。
6、利润承诺期和承诺净利润
本次交易的利润承诺期为2016年度。百康药业原主要股东(核心管理团队)
魏晓明、李海臣、聂利俊、陈贵忠、刘艳梅、狄永华、孙少华、林中华、杨希武、
蔡英杰共10名利润承诺人(合计持股62.952%)向公司保证并承诺,百康药业2016
年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于2,000万
元,并就实际净利润(以审计报告为基础确定)不足部分承担现金补偿义务。在
业绩承诺期间,若百康药业实际实现的净利润超出承诺净利润,则超出部分的20%
作为全体利润承诺人的奖励。
五、交易目的及对公司的影响
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本次收购符合公司多元化战略发展的需要,公司在保持现有主营业务稳定增
长的情况下,通过并购重组形成医药中间体、原料药、制剂为一体的制药产业链,
形成新业务及利润增长点,为公司长期发展注入新活力,有利于优化公司业务结
构,增强公司持续发展能力,提升公司综合盈利水平。
备查文件:
重庆三圣特种建材股份有限公司第三届董事会第六次会议决议。
重庆三圣特种建材股份有限公司董事会
2016 年 6 月 2 日
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