杭州华星创业通信技术股份有限公司关于《关于对杭州华星
创业通信技术股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部:
杭州华星创业通信技术股份有限公司(以下简称“华星创业”或“公司”、
“上市公司”)于 2016 年 5 月 27 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具
的《关于对杭州华星创业通信技术股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类
重组问询函【2016】第 42 号)(以下简称“重组问询函”)。
根据重组问询函要求,公司组织本次重组的相关中介机构对重组问询函所列
问题进行了认真落实,并回复如下(如无特别说明,本回复内容中出现的简称均
与《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书(草案)(修订稿)》中的简称具有相同含义):
1、报告书披露,标的公司 2014 及 2015 年度分别亏损 650.13 万元及 6,198.42
万元,
(1)报告书内容显示,标的公司本身并无研发、生产及施工能力,仅通过
承接光纤改造或新增光纤接入订单并将工程交由施工单位进行建设,请以数据
量化方式说明标的公司的核心价值及本次收购标的公司的具体原因,请财务顾
问核查并发表专项意见;
(2)请按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条,充分补充披
露本次发行股份购买资产是否符合提高上市公司资产质量、改善财务状况和增
强持续盈利能力的要求。
答复:
(1)报告书内容显示,标的公司本身并无研发、生产及施工能力,仅通过
承接光纤改造或新增光纤接入订单并将工程交由施工单位进行建设,请以数据
量化方式说明标的公司的核心价值及本次收购标的公司的具体原因,请财务顾
问核查并发表专项意见
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公众信息主要在广东地区从事社区光纤到户的投资、管理和维护,在省内具
有较高的知名度。公众信息作为广东省政府在《广东省信息基础设施建设三年行
动计划(2015-2017 年)》中指定的八家新增光纤接入用户计划参与单位之一,
并且是其中唯一非运营商的企业,承担了广东省部分光纤接入计划指标。
未来几年,公众信息将在广东省光纤接入市场获得较高的市场占有率。2015
年 10 月,广东省政府出台的《广东省信息基础设施建设三年行动计划(2015-2017
年)》要求:到 2017 年底,全省光纤接入用户三年累计新增 1,374 万户,累计达
到 2,042 万户。根据公众信息预测数据,公众信息 2017 年末在广东地区累计竣
工用户数约为 340 万户,占 2017 年底广东省光纤接入用户三年累计新增数的
24.75%,占 2017 年底广东省光纤接入用户总数的 16.65%。在广东省光纤接入市
场获得较高市场占有率的基础上,公众信息可利用其对居民社区的覆盖优势及与
社区物业的良好合作关系大力开展智慧社区增值服务业务,增强公众信息的持续
盈利能力。
公众信息目前订单获取情况良好,已签订的合同所覆盖的用户数约为 157
万户,未来达到上述预测数据的可能性较高。
本次交易完成后,公众信息将成为公司的全资子公司,纳入合并报表范围。
根据坤元出具的《资产评估报告》,公众信息 2016 年度、2017 年度、2018 年度
拟实现的净利润分别为 4,518.90 万元、11,503.67 万元和 15,752.89 万元。
公司正逐渐从单一的基础移动通信业务服务拓展到互联网基础服务。2015
年,公司参与设立了深圳前海华星亚信投资合伙企业(有限合伙),该基金围绕
公司现有主业及发展方向,在 IDC、SDN 网络、云计算服务等互联网基础服务
领域进行投资和并购。2015 年该基金收购了北京互联港湾科技有限公司 51%股
权,其主营业务为提供 IDC 及其增值服务、云计算服务。本次交易的标的资产
公众信息主要在广东地区从事社区光纤到户的投资、管理和维护。通过本次交易,
上市公司将继续拓展互联网基础服务业务。
公司与公众信息在业务市场之深度和广度上具有很强的互补性。公司子公司
鑫众通信、远利网讯能与公众信息在相关业务领域展开深入合作,协同效益显著。
基于公众信息的核心价值、上市公司业务拓展方向及协同效益,上市公司拟
收购公众信息 100%股权。本次交易将 2015 年该基金收购了北京互联港湾科技有
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限公司 51%股权,其主营业务为提供 IDC 及其增值服务、云计算服务。改善上
市公司主营业务收入结构,实现转型升级,大幅提升综合竞争能力和抗风险能力,
增强公司的持续盈利能力。
独立财务顾问核查意见:
经核查,独立财务顾问认为:基于公众信息的核心价值、上市公司业务拓展
方向及协同效益,上市公司拟收购公众信息 100%股权。本次交易将改善上市公
司主营业务收入结构,实现转型升级,大幅提升综合竞争能力和抗风险能力,增
强公司的持续盈利能力。
(2)请按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条,充分补充披
露本次发行股份购买资产是否符合提高上市公司资产质量、改善财务状况和增
强持续盈利能力的要求
公司在报告书“第八章 交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组
办法》第四十三条的规定”之“(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞
争、增强独立性”之“1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力”部分补充披露如下:
“公众信息作为广东省政府在《广东省信息基础设施建设三年行动计划
(2015-2017 年)》中指定的八家新增光纤接入用户计划参与单位之一,并且是其
中唯一非运营商的企业,承担了广东省部分光纤接入计划指标。公众信息目前订
单获取情况良好,已签订的合同所覆盖的用户数约为 157 万户。未来几年,公众
信息将在广东省光纤接入市场获得较高的市场占有率,实现盈利目标。
本次交易完成后,标的公司将成为华星创业的全资子公司,纳入上市公司合
并财务报表的范围。根据交易对方的业绩承诺,公众信息 2016 年度、2017 年度、
2018 年度的净利润分别不低于 4,518.90 万元、11,503.67 万元和 15,752.89 万元。
本次交易将改善上市公司主营业务收入结构,实现转型升级,大幅提升综合竞争
能力和抗风险能力,增强公司的持续盈利能力。
综上所述,本次交易有利于提高华星创业资产质量、改善公司财务状况和增
3
强持续盈利能力。”
2、截至 2015 年 12 月 31 日,标的公司 100%股权的评估值为 80,823.70 万
元,较账面价值评估增值 74,217.37 万元,增值率为 1,123.43%。
(1)请在标的公司评估情况部分,结合各主营业务模式下已签订合同或者
订单的情况,补充披露各业务模式从签订合同或订单到可确认收入的平均周期,
预测期内各模式下营业收入及营业成本数据的具体计算过程;
(2)请结合标的公司所属行业的发展情况,说明评估过程中假设 2020 年
后进入永续期的合理性,请独立财务顾问及评估师发表专项意见;
(3)标的公司 2014 及 2015 年度的分别亏损 650.13 万元及 6,198.42 万元,
但其依照评估报告承诺的 2016-2019 年拟实现净利润数分别为 4,518.90 万元、
11,503.67 万元、15,752.89 万元及 20,099.22 万元,请详细补充披露标的公司业绩
承诺的可实现性,请独立财务顾问核查并发表意见。
答复:
(1)请在标的公司评估情况部分,结合各主营业务模式下已签订合同或者
订单的情况,补充披露各业务模式从签订合同或订单到可确认收入的平均周期,
预测期内各模式下营业收入及营业成本数据的具体计算过程
公司在报告书“第六章 交易标的评估情况”之“一、评估情况”之“(四)、
收益法评估过程”之“1、未来收益的确定”之“(2)营业收入及营业成本的预
测”部分补充披露如下:
“(2)营业收入及营业成本的预测
1)运营商共建模式
公众信息与电信运营商开展合作,对居民社区内该电信运营商用户的通信网
络设施进行光纤改造。公众信息与各地市电信运营商就其业务范围内多个小区签
订合作共建协议,公众信息对该小区进行光纤改造,投资、管理和维护相关通信
网络设施。公众信息委托有通信工程施工资质的企业进行施工。在割接完成后,
公众信息根据其改造的、电信运营商在网用户所缴的通信费用与电信运营商按约
定比例进行收入分成。2016 年 2 月,公众信息已与中国联通广东省分公司签订
了《广东联通宽固专业社会化合作战略框架协议》,就广东省人民政府办公厅出
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台的《广东省信息基础设施建设三年行动计划(2015-2017 年)》(粤府办[2015]56
号)中要求由中国联通广东省分公司承担的 350 万户光纤接入计划展开合作共建。
故本次预测的运营商共建模式仅考虑《广东联通宽固专业社会化合作战略框架协
议》下的用户。同时,公众信息正陆续与广东联通各地市公司在上述范围内签订
合作共建协议。从谈定协议至可确认收入的平均周期约为 3 个月。
①收入
运营商共建模式下的收入=累计开通用户数×单户 ARPU 值×分成比例
A.累计开通用户数
根据公众信息与中国联通广东省分公司签订的《广东联通宽固专业社会化合
作战略框架协议》,公众信息拟与中国联通广东省分公司承担的 350 万光纤接入
计划展开合作共建。
此外,公众信息在《广东联通宽固专业社会化合作战略框架协议》的基础上,
与中国联通佛山市分公司签订了具体的投资建设协议,合同约定的建设端口数见
下表:
区域 所属营服中心 目标建设端口(万个)
佛山市顺德区 顺德北窑营服中心 3.20
佛山市顺德区 顺德大良营服中心 6.90
佛山市顺德区 顺德龙江营服中心 3.80
佛山市禅城区 禅城环市营服中心 6.50
佛山市禅城区 禅城石南营服中心 4.30
佛山市南海区 南海桂平营服中心 6.60
佛山市南海区 南海小塘营服中心 4.90
佛山市南海区 南海西樵营服中心 2.10
佛山市南海区 南海大沥营服中心 4.60
佛山市南海区 南海里水营销中心 4.00
佛山市三水区 三水北区营服中心 1.20
佛山市三水区 三水南区营服中心 2.20
佛山市高明区 高明东区营服中心 0.50
佛山市高明区 高明西区营服中心 1.00
合计 51.80
注:中国联通存量用户和目标建设端口比约为 1:1.5,目标建设端口数大于存量用户数
系用于发展增量用户。
结合上述合同签订情况及施工情况,对预测期开通用户数进行预测,预测期
各月累计开通用户数见下表:
5
单位:万户
月
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
年
2016 - - - 1.00 6.04 31.21 57.09 84.14 100.54 116.38 120.22 123.38
2017 126.55 126.72 126.72 126.72 126.72 126.72 126.72 126.72 126.72 126.72 126.72 126.72
2018 126.72 136.80 141.00 145.20 145.20 145.20 145.20 145.20 145.20 145.20 145.20 145.20
2019 145.20 145.20 145.20 145.20 145.20 145.20 145.20 145.20 145.20 145.20 145.20 145.20
2020 145.20 145.20 145.20 145.20 145.20 145.20 145.20 145.20 145.20 145.20 145.20 145.20
B.单户 ARPU 值
根据目前中国联通广东省家庭宽带的收费标准,出于谨慎性考虑及未来市场
可能出现的不确定因素,本次预测确定 2016 年单户 ARPU 值为 60 元,预测期
2017-2020 年单户 ARPU 值与 2016 年相比持续下降,具体如下表:
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
收费标准(元/月/户) 60.00 46.20 46.20 44.40 41.40
C.分成比例
根据公众信息与中国联通广东省分公司签订的《广东联通宽固专业社会化合
作战略框架协议》以及与中国联通佛山市分公司签订的具体投资建设协议,公众
信息获得的包括投建、营装维等各项分成比例合计为 60%。
根据收入计算公式,计算得出运营商共建模式下预测期各月收入如下:
单位:万元
1月 2月 3月 4月 5月 6月
- - - 33.96 204.96 1,059.96
2016
7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
1,938.74 2,857.45 3,414.43 3,952.39 4,082.81 4,190.40
1月 2月 3月 4月 5月 6月
3,309.45 3,313.85 3,313.85 3,313.85 3,313.85 3,313.85
2017
7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
3,313.85 3,313.85 3,313.85 3,313.85 3,313.85 3,313.85
1月 2月 3月 4月 5月 6月
3,313.85 3,577.45 3,687.28 3,797.12 3,797.12 3,797.12
2018
7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
3,797.12 3,797.12 3,797.12 3,797.12 3,797.12 3,797.12
1月 2月 3月 4月 5月 6月
3,649.18 3,649.18 3,649.18 3,649.18 3,649.18 3,649.18
2019
7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
3,649.18 3,649.18 3,649.18 3,649.18 3,649.18 3,649.18
1月 2月 3月 4月 5月 6月
2020
3,402.61 3,402.61 3,402.61 3,402.61 3,402.61 3,402.61
6
7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
3,402.61 3,402.61 3,402.61 3,402.61 3,402.61 3,402.61
②成本
运营商共建模式下的成本主要包括光纤资产摊销、光猫资产折旧及营装维成
本。
A.光纤资产摊销
光纤资产的单个端口投建成本为 235 元,鉴于中国联通存量用户数和目标建
设端口数比约为 1:1.5,则存量用户的户均投建成本为 352.50 元。光纤资产从竣
工次月开始按 5 年摊销。
B.光猫资产折旧
光猫资产折旧是应中国联通要求为用户配置配套设备光猫而产生的折旧。根
据公众信息签订的采购合同,光猫的采购成本为 200 元/台(含税),预测光猫采
购是在用户开通的前 1 个月,并在采购的次月开始按 5 年折旧。
C.营装维成本
营装维成本分为公众信息自身承担部分电信运营商宽带用户的营销、装机、
维护工作产生的成本,和公众信息将部分电信运营商宽带用户的营销、装机、维
护工作外包给电信运营商之代理公司产生的成本。
营装维成本=累计开通用户数×营装维单价。运营商共建模式下有 10%用户
的营装维工作由公众信息自身负责,预测该部分营装维单价为单户 ARPU 值的
20%;另外 90%用户的营装维由公众信息外包给电信运营商之代理公司,预测
该部分营装维单价为单户 ARPU 值的 25%。
预测期各月累计竣工用户数见下表:
单位:万户
月
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
年
2016 - 1.00 6.00 31.00 56.00 81.00 96.00 111.00 114.00 117.00 120.00 120.00
2017 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00
7
月
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
年
2018 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00
2019 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00
2020 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00
根据上述成本的构成和计算方法,计算得出运营商共建模式下预测期各月成
本如下:
单位:万元
项目 1月 2月 3月 4月 5月 6月
光纤资产摊销 - - 5.88 35.25 182.13 329.00
光猫资产折旧 - - - 2.85 17.19 88.92
营装维成本 - - - 14.15 83.69 432.82
成本合计 - - 5.88 52.25 283.01 850.74
2016 年
项目 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
光纤资产摊销 475.88 564.00 652.13 669.75 687.38 705.00
光猫资产折旧 162.64 239.70 286.43 331.56 342.50 351.52
营装维成本 791.65 1,166.79 1,394.23 1,613.89 1,667.15 1,711.08
成本合计 1,430.16 1,970.50 2,332.78 2,615.20 2,697.02 2,767.60
项目 1月 2月 3月 4月 5月 6月
光纤资产摊销 705.00 705.00 705.00 705.00 705.00 705.00
光猫资产折旧 360.55 361.03 361.03 361.03 361.03 361.03
营装维成本 1,351.36 1,353.15 1,353.15 1,353.15 1,353.15 1,353.15
成本合计 2,416.91 2,419.18 2,419.18 2,419.18 2,419.18 2,419.18
2017 年
项目 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
光纤资产摊销 705.00 705.00 705.00 705.00 705.00 705.00
光猫资产折旧 361.03 361.03 361.03 361.03 361.03 361.03
营装维成本 1,353.15 1,353.15 1,353.15 1,353.15 1,353.15 1,353.15
成本合计 2,419.18 2,419.18 2,419.18 2,419.18 2,419.18 2,419.18
项目 1月 2月 3月 4月 5月 6月
光纤资产摊销 705.00 705.00 705.00 705.00 705.00 705.00
光猫资产折旧 361.03 389.74 401.71 413.68 413.68 413.68
营装维成本 1,353.15 1,460.79 1,505.64 1,550.49 1,550.49 1,550.49
成本合计 2,419.18 2,555.54 2,612.35 2,669.16 2,669.16 2,669.16
2018 年
项目 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
光纤资产摊销 705.00 705.00 705.00 705.00 705.00 705.00
光猫资产折旧 413.68 413.68 413.68 413.68 413.68 413.68
营装维成本 1,550.49 1,550.49 1,550.49 1,550.49 1,550.49 1,550.49
成本合计 2,669.16 2,669.16 2,669.16 2,669.16 2,669.16 2,669.16
项目 1月 2月 3月 4月 5月 6月
2019 年
光纤资产摊销 705.00 705.00 705.00 705.00 705.00 705.00
8
光猫资产折旧 413.68 413.68 413.68 413.68 413.68 413.68
营装维成本 1,490.08 1,490.08 1,490.08 1,490.08 1,490.08 1,490.08
成本合计 2,608.76 2,608.76 2,608.76 2,608.76 2,608.76 2,608.76
项目 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
光纤资产摊销 705.00 705.00 705.00 705.00 705.00 705.00
光猫资产折旧 413.68 413.68 413.68 413.68 413.68 413.68
营装维成本 1,490.08 1,490.08 1,490.08 1,490.08 1,490.08 1,490.08
成本合计 2,608.76 2,608.76 2,608.76 2,608.76 2,608.76 2,608.76
项目 1月 2月 3月 4月 5月 6月
光纤资产摊销 705.00 705.00 705.00 705.00 705.00 705.00
光猫资产折旧 413.68 413.68 413.68 413.68 413.68 413.68
营装维成本 1,389.40 1,389.40 1,389.40 1,389.40 1,389.40 1,389.40
成本合计 2,508.07 2,508.07 2,508.07 2,508.07 2,508.07 2,508.07
2020 年
项目 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
光纤资产摊销 705.00 705.00 705.00 705.00 705.00 705.00
光猫资产折旧 413.68 413.68 413.68 413.68 413.68 413.68
营装维成本 1,389.40 1,389.40 1,389.40 1,389.40 1,389.40 1,389.40
成本合计 2,508.07 2,508.07 2,508.07 2,508.07 2,508.07 2,508.07
根据上述收入成本的测算,运营商共建模式下收入、成本、毛利率预测情况
见下表:
单位:万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 21,735.10 39,761.78 44,752.63 43,790.13 40,831.34
营业成本 15,005.12 29,027.89 31,609.55 31,305.07 30,096.90
营业毛利 6,729.98 10,733.89 13,143.09 12,485.06 10,734.44
毛利率 30.96% 27.00% 29.37% 28.51% 26.29%
2)“城中村”改造模式
广东省内大量“城中村”存在网线、电话线、有线电视线“三线”乱拉现象,
严重影响居民日常生活。公众信息积极响应政府号召,参与“城中村”三线整治。
公众信息根据合作方及结算模式的不同,把“城中村”改造模式分为代理模式及
第三方合作模式,截至目前协议已覆盖居民超过 80 万户。
①代理模式
公众信息与“城中村”居委会开展光纤改造合作,由公众信息负责在区域内光
纤改造,负责对其投资的通信设施等相关资产进行管理和维护,并公平引入合法
的电信运营商或其代理商。在此基础上,公众信息与电信运营商或其代理商进行
收入分成。根据目前实际情况,公众信息从签订协议到可确认收入的平均周期约
9
为 4 个月。
A.收入
代理模式下的收入=累计开通用户数×单户 ARPU 值×分成比例
a.累计开通用户数
竣工后第 1 个月无开通用户,第 2 个月开通用户数达到竣工用户数的 10%,
第 3 个月达到 40%,第 4 个月达到 70%,第 5 个月达到 80%,此时,累计开通
用户数达到稳定状态。
预测期各月累计开通用户数见下表:
单位:万户
月
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
年
2016 0.00 0.12 0.52 1.06 1.82 3.82 8.00 13.69 19.25 23.71 26.86 28.98
2017 30.67 32.10 32.92 33.13 33.13 33.13 33.13 33.13 33.13 33.13 33.13 33.13
2018 33.13 33.13 33.13 33.13 33.13 33.13 33.13 33.13 33.13 33.13 33.13 33.13
2019 33.13 33.13 33.13 33.13 33.13 33.13 33.13 33.13 33.13 33.13 33.13 33.13
2020 33.13 33.13 33.13 33.13 33.13 33.13 33.13 33.13 33.13 33.13 33.13 33.13
b.单户 ARPU 值
根据目前广东省三大电信运营商实际市场份额情况,确定中国联通、中国电
信、中国移动市场份额相对比例(不考虑其他运营商)分别为 30%、65%、5%。
根据目前广东省家庭宽带的收费标准,出于谨慎性考虑及未来市场可能出现的不
确定因素,本次预测确定中国联通、中国电信、中国移动预测期内的单户 ARPU
值如下表:
单位:元/月/户
运营商 市场份额相对比例 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
中国联通 30% 60.00 46.20 46.20 44.40 41.40
中国电信 65% 100.00 77.00 77.00 74.00 69.00
中国移动 5% 80.00 61.60 61.60 59.20 55.20
c.分成比例
根据公众信息与三大运营商约定的分成比例,确定预测期分成比例如下表:
10
运营商 分成比例
中国联通 60%
中国电信 25%
中国移动 40%
根据收入计算公式,预测期各月收入如下:
单位:万元
1月 2月 3月 4月 5月 6月
0.00 3.08 13.61 27.75 49.07 103.36
2016
7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
216.17 369.91 520.35 640.81 726.06 783.24
1月 2月 3月 4月 5月 6月
638.32 668.16 685.19 689.50 689.50 689.50
2017
7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
689.50 689.50 689.50 689.50 689.50 689.50
1月 2月 3月 4月 5月 6月
689.50 689.50 689.50 689.50 689.50 689.50
2018
7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
689.50 689.50 689.50 689.50 689.50 689.50
1月 2月 3月 4月 5月 6月
662.63 662.63 662.63 662.63 662.63 662.63
2019
7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
662.63 662.63 662.63 662.63 662.63 662.63
1月 2月 3月 4月 5月 6月
617.86 617.86 617.86 617.86 617.86 617.86
2020
7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
617.86 617.86 617.86 617.86 617.86 617.86
B.成本
代理模式下,公众信息与各运营商因合作方式不同,成本也各不相同。代理
模式下的成本主要包括光纤资产摊销、光猫资产折旧、营装维成本及其他。
a.光纤资产摊销
光纤资产的单户投建成本为 300 元,竣工次月开始按 5 年摊销。
b.光猫资产折旧
光猫资产折旧是应中国联通要求为用户配置配套设备光猫而产生的折旧。根
据公众信息签订的采购合同,光猫的采购成本为 200 元/台(含税),预测光猫采
购是在用户开通的前 1 个月,并在采购的次月开始按 5 年折旧。
11
c.营装维成本及其他
营装维成本分为公众信息自身承担部分电信运营商宽带用户的营销、装机、
维护工作产生的成本,和公众信息将部分电信运营商宽带用户的营销、装机、维
护工作外包给电信运营商之代理公司产生的成本。根据公众信息与三大运营商签
订的合同,预测公众信息针对中国联通用户产生的营装维成本为单户 ARPU 值
的 20%;预测公众信息针对中国移动用户产生的营装维成本为单户 ARPU 值的
10%;中国电信客户的营装维工作由中国电信自身承担,公众信息需要承担 1
元/户/月的物业管理费。
预测期各月累计竣工用户数见下表:
单位:万户
月
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
年
2016 1.67 2.04 5.85 12.90 21.70 27.23 32.85 35.16 37.37 39.34 41.41 41.41
2017 41.41 41.41 41.41 41.41 41.41 41.41 41.41 41.41 41.41 41.41 41.41 41.41
2018 41.41 41.41 41.41 41.41 41.41 41.41 41.41 41.41 41.41 41.41 41.41 41.41
2019 41.41 41.41 41.41 41.41 41.41 41.41 41.41 41.41 41.41 41.41 41.41 41.41
2020 41.41 41.41 41.41 41.41 41.41 41.41 41.41 41.41 41.41 41.41 41.41 41.41
根据上述成本的构成和计算方法,预测期各月成本如下:
单位:万元
项目 1月 2月 3月 4月 5月 6月
光纤资产摊销 5.85 8.35 10.21 29.25 64.48 108.50
光猫资产折旧 0.00 0.10 0.44 0.90 1.55 3.27
营装维成本及其他 0.00 1.00 4.44 9.06 8.03 16.92
成本合计 5.85 9.45 15.09 39.21 74.06 128.68
2016 年
项目 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
光纤资产摊销 136.13 164.26 175.80 186.86 196.71 207.06
光猫资产折旧 6.84 11.70 16.45 20.26 22.96 24.77
营装维成本及其他 35.38 60.54 85.16 104.88 118.83 128.19
成本合计 178.34 236.50 277.41 312.00 338.50 360.02
项目 1月 2月 3月 4月 5月 6月
光纤资产摊销 207.06 207.06 207.06 207.06 207.06 207.06
2017 年
光猫资产折旧 26.21 27.44 28.14 28.32 28.32 28.32
营装维成本及其他 109.06 114.15 117.06 117.80 117.80 117.80
12
成本合计 342.33 348.66 352.27 353.18 353.18 353.18
项目 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
光纤资产摊销 207.06 207.06 207.06 207.06 207.06 207.06
光猫资产折旧 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32
营装维成本及其他 117.80 117.80 117.80 117.80 117.80 117.80
成本合计 353.18 353.18 353.18 353.18 353.18 353.18
项目 1月 2月 3月 4月 5月 6月
光纤资产摊销 207.06 207.06 207.06 207.06 207.06 207.06
光猫资产折旧 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32
营装维成本及其他 117.80 117.80 117.80 117.80 117.80 117.80
成本合计 353.18 353.18 353.18 353.18 353.18 353.18
2018 年
项目 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
光纤资产摊销 207.06 207.06 207.06 207.06 207.06 207.06
光猫资产折旧 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32
营装维成本及其他 117.80 117.80 117.80 117.80 117.80 117.80
成本合计 353.18 353.18 353.18 353.18 353.18 353.18
项目 1月 2月 3月 4月 5月 6月
光纤资产摊销 207.06 207.06 207.06 207.06 207.06 207.06
光猫资产折旧 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32
营装维成本及其他 114.05 114.05 114.05 114.05 114.05 114.05
成本合计 349.43 349.43 349.43 349.43 349.43 349.43
2019 年
项目 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
光纤资产摊销 207.06 207.06 207.06 207.06 207.06 207.06
光猫资产折旧 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32
营装维成本及其他 114.05 114.05 114.05 114.05 114.05 114.05
成本合计 349.43 349.43 349.43 349.43 349.43 349.43
项目 1月 2月 3月 4月 5月 6月
光纤资产摊销 207.06 207.06 207.06 207.06 207.06 207.06
光猫资产折旧 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32
营装维成本及其他 107.80 107.80 107.80 107.80 107.80 107.80
成本合计 343.18 343.18 343.18 343.18 343.18 343.18
2020 年
项目 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
光纤资产摊销 207.06 207.06 207.06 207.06 207.06 207.06
光猫资产折旧 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32
营装维成本及其他 107.80 107.80 107.80 107.80 107.80 107.80
成本合计 343.18 343.18 343.18 343.18 343.18 343.18
②第三方合作模式
该模式下公众信息与第三方开展合作,由第三方负责与居委会等相关单位的
协调及公平引入电信运营商或其代理商,公众信息负责区域内的光纤改造,负责
对其投资的通信设施等相关资产进行管理。在此基础上,公众信息与该第三方进
13
行收入分成。根据目前实际情况,公众信息从签订协议到可确认收入的平均周期
约为 3 个月。
A.收入
第三方合作模式下的收入=累计核定用户数×单户分成收入
a.累计核定用户数
竣工后第 1 个月核定用户数达到竣工用户数的 10%,第 2 个月达到 25%,
第 3 个月达到 50%,此时,核定用户数达到稳定状态。
预测期各月累计核定用户数见下表:
单位:万户
月
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
年
2016 0.12 0.12 10.12 20.15 20.93 22.87 26.50 30.05 33.57 37.38 41.53 45.28
2017 48.08 50.08 50.63 51.69 52.57 53.44 54.32 55.19 56.07 56.94 57.82 58.69
2018 59.57 60.44 61.29 62.11 62.86 63.61 64.36 65.11 65.71 66.08 66.08 66.08
2019 66.08 66.08 66.08 66.08 66.08 66.08 66.08 66.08 66.08 66.08 66.08 66.08
2020 66.08 66.08 66.08 66.08 66.08 66.08 66.08 66.08 66.08 66.08 66.08 66.08
b.单户分成收入
根据公众信息与第三方签订的合同,本次预测确定单户分成收入为 16-19 元
/户/月。
根据收入计算公式,预测期各月收入如下:
单位:万元
1月 2月 3月 4月 5月 6月
2.22 2.22 153.17 304.64 318.56 353.28
2016
7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
418.31 481.97 545.10 613.44 687.83 755.05
1月 2月 3月 4月 5月 6月
805.23 841.08 850.94 869.99 885.67 901.35
2017
7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
917.04 932.72 948.41 964.09 979.77 995.46
1月 2月 3月 4月 5月 6月
1,011.14 1,026.83 1,042.06 1,056.63 1,070.07 1,083.51
2018
7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
1,096.96 1,110.40 1,121.15 1,127.88 1,127.88 1,127.88
2019 1月 2月 3月 4月 5月 6月
14
1,127.88 1,127.88 1,127.88 1,127.88 1,127.88 1,127.88
7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
1,127.88 1,127.88 1,127.88 1,127.88 1,127.88 1,127.88
1月 2月 3月 4月 5月 6月
1,127.88 1,127.88 1,127.88 1,127.88 1,127.88 1,127.88
2020
7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
1,127.88 1,127.88 1,127.88 1,127.88 1,127.88 1,127.88
B.成本
第三方合作模式下,成本为光纤资产摊销。单户投建成本按 200 元预测,竣
工当月开始按 5 年摊销。
预测期各月累计竣工用户数如下:
单位:万户
月
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
年
2016 1.10 1.10 11.39 28.72 36.36 42.86 49.51 58.51 66.51 73.51 80.51 80.51
2017 83.01 84.76 86.51 88.26 90.01 91.76 93.51 95.26 97.01 98.76 100.51 102.26
2018 104.01 105.51 107.01 108.51 110.01 111.51 113.01 113.01 113.01 113.01 113.01 113.01
2019 113.01 113.01 113.01 113.01 113.01 113.01 113.01 113.01 113.01 113.01 113.01 113.01
2020 113.01 113.01 113.01 113.01 113.01 113.01 113.01 113.01 113.01 113.01 113.01 113.01
根据上述成本的构成和计算方法,预测期各月成本如下:
单位:万元
1月 2月 3月 4月 5月 6月
3.66 3.66 54.64 129.06 154.54 176.21
2016
7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
198.37 228.37 255.04 278.37 301.71 301.71
1月 2月 3月 4月 5月 6月
310.04 315.87 321.71 327.54 333.37 339.21
2017
7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
345.04 350.87 356.71 362.54 368.37 374.21
1月 2月 3月 4月 5月 6月
380.04 385.04 390.04 395.04 400.04 405.04
2018
7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
410.04 410.04 410.04 410.04 410.04 410.04
1月 2月 3月 4月 5月 6月
410.04 410.04 410.04 410.04 410.04 410.04
2019
7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
410.04 410.04 410.04 410.04 410.04 410.04
2020 1月 2月 3月 4月 5月 6月
15
410.04 410.04 410.04 410.04 410.04 410.04
7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
410.04 410.04 410.04 410.04 410.04 410.04
根据上述收入成本的测算模式,“城中村”改造模式下收入、成本、毛利率
预测情况见下表:
单位:万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 8,089.21 19,088.91 21,276.34 21,486.11 20,948.84
营业成本 4,060.45 8,327.34 9,053.62 9,113.62 9,038.60
营业毛利 4,028.75 10,761.56 12,222.72 12,372.49 11,910.24
毛利率 49.80% 56.38% 57.45% 57.58% 56.85%
3)新建楼盘共建模式
新建楼盘共建模式是指公众信息与房地产开发商签订协议,针对开发商新建
小区的光纤到户部分开展合作共建。公众信息负责小区内光纤到户的投资、管理
和维护,并且负责向该小区公平引入电信运营商或其代理商,确保小区业主对各
家电信运营商的通信产品拥有自由选择权。在此基础上,公众信息与电信运营商
或其代理商进行收入分成。公众信息母体从签订协议到可确认收入的平均周期约
为 20 个月;北京公众从签订协议到可确认收入的平均周期约为 7 个月或 11 个月,
其中保障房约为 11 个月,写字楼约为 7 个月。
公众信息与多家房地产开发商及北京市保障房住房建设投资中心就对方开
发建设的多个楼盘签订了合作共建协议。累计签约用户数已超过 39 万户,详细
情况见下表:
所属省份 区域 户数(万户)
北京市 北京市 3.33
广东省 潮州市 0.31
广东省 东莞市 3.58
广东省 佛山市 6.14
广东省 广州市 1.72
广东省 河源市 1.01
广东省 惠州市 3.19
广东省 梅州市 1.04
广东省 清远市 0.56
广东省 汕头市 1.00
广东省 韶关市 0.73
广东省 深圳市 6.62
16
所属省份 区域 户数(万户)
广东省 云浮市 0.22
广东省 湛江市 0.15
广东省 肇庆市 1.50
广东省 中山市 6.77
广东省 珠海市 0.05
湖北省 武汉市 0.44
江苏省 南京市 0.40
浙江省 杭州市 0.10
重庆市 重庆市 0.46
合计 39.33
①公众信息母体
A.收入
收入=累计开通用户数×单户 ARPU 值×分成比例
a.累计开通用户数
新建楼盘光纤网络设施竣工后,需经过房屋整体竣工、售楼、装修、入住等
过程,业主才会开通宽带网络,周期较长。竣工后第 13 个月开通用户数达到竣
工用户数的 30%,第 25 个月达到 50%,第 37 个月达到 70%,第 49 个月达到
80%,此时,开通用户数达到稳定状态。
预测期各月累计开通用户数见下表:
单位:万户
月
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
年
2016 0.71 0.90 1.19 1.60 2.05 2.33 2.39 2.61 2.74 3.15 3.34 3.45
2017 3.62 4.09 4.17 4.64 4.99 6.53 7.41 8.09 8.75 9.20 9.33 10.03
2018 10.77 11.71 13.30 15.14 16.91 19.52 21.66 23.69 25.69 27.61 29.23 30.63
2019 32.06 33.69 35.67 37.90 40.06 42.97 45.47 47.82 50.17 52.34 54.30 56.26
2020 58.24 60.31 62.86 65.39 67.87 70.69 73.35 75.89 78.45 80.88 83.23 85.39
b.单户 ARPU 值
根据目前广东省三大电信运营商实际市场份额情况,确定中国联通、中国电
信、中国移动市场份额相对比例(不考虑其他运营商)分别为 30%、65%、5%。
根据目前广东省家庭宽带的收费标准,出于谨慎性考虑及未来市场可能出现的不
17
确定因素,本次预测确定中国联通、中国电信、中国移动预测期内的单户 ARPU
值如下表:
单位:元/月/户
项目 市场份额相对比例 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
中国联通 30% 70.00 53.90 53.90 51.80 48.30
中国电信 65% 100.00 77.00 77.00 74.00 69.00
中国移动 5% 80.00 61.60 61.60 59.20 55.20
c.分成比例
根据公众信息与三大运营商约定的分成比例,确定预测期分成比例如下表:
运营商 分成比例
中国联通 60%
中国电信 25%
中国移动 40%
根据收入计算公式,预测期各月收入如下:
单位:万元
1月 2月 3月 4月 5月 6月
15.96 20.28 26.67 35.91 58.97 66.85
2016
7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
68.59 74.92 78.75 90.39 95.96 99.21
1月 2月 3月 4月 5月 6月
80.01 90.38 92.29 102.60 110.39 144.34
2017
7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
163.97 178.93 193.63 203.46 206.32 221.92
1月 2月 3月 4月 5月 6月
238.27 259.12 294.24 334.95 373.98 431.81
2018
7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
479.03 523.94 568.24 610.62 646.66 677.53
1月 2月 3月 4月 5月 6月
681.51 716.21 758.25 805.67 851.47 913.40
2019
7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
966.64 1,016.52 1,066.44 1,112.59 1,154.36 1,195.97
1月 2月 3月 4月 5月 6月
1,154.30 1,195.46 1,245.98 1,296.03 1,345.33 1,401.25
2020
7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
1,453.82 1,504.29 1,555.07 1,603.20 1,649.78 1,692.59
B.成本
新楼盘共建模式下,公众信息因与各运营商合作方式不同,成本也各不相同。
18
新楼盘共建模式下的成本主要包括光纤资产摊销及营装维成本及其他。
a.光纤资产摊销
光纤资产的单户投建成本为 330 元,竣工当月开始按 5 年摊销。
b.营装维成本及其他
营装维成本分为公众信息自身承担部分电信运营商宽带用户的营销、装机、
维护工作产生的成本,和公众信息将部分电信运营商宽带用户的营销、装机、维
护工作外包给电信运营商之代理公司产生的成本。根据公众信息与三大运营商签
订的合同,预测公众信息针对中国联通用户产生的营装维成本为单户 ARPU 值
的 20%;预测公众信息针对中国移动用户产生的营装维成本为单户 ARPU 值的
10%;中国电信客户的营装维工作由中国电信自身承担,公众信息需要承担单户
ARPU 值 5%的物业管理费。
预测期各月累计竣工用户数见下表:
单位:万户
月
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
年
2016 6.78 7.07 8.62 9.79 14.30 17.12 18.89 20.81 21.39 21.39 23.49 25.59
2017 27.69 32.79 37.89 42.99 48.09 53.19 58.29 63.39 68.49 73.49 76.49 79.49
2018 82.49 85.49 88.49 91.49 94.49 97.49 100.49 103.49 106.49 109.49 112.49 115.49
2019 118.49 121.49 123.99 126.49 128.99 131.49 133.99 136.49 138.99 141.49 143.99 146.49
2020 148.99 151.49 153.49 155.49 157.49 159.49 161.49 163.49 165.49 167.49 169.49 171.49
根据上述成本的构成和计算方法,预测期各月成本如下:
单位:万元
项目 1月 2月 3月 4月 5月 6月
光纤资产摊销 37.27 38.86 47.40 53.86 78.65 94.17
营装维成本及其他 4.93 6.26 8.24 11.09 15.58 17.66
2016 成本合计 42.20 45.12 55.64 64.95 94.23 111.84
年 项目 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
光纤资产摊销 103.88 114.44 117.63 117.63 129.18 140.73
营装维成本及其他 18.12 19.80 20.81 23.88 25.35 26.21
成本合计 122.00 134.23 138.44 141.51 154.53 166.94
2017 项目 1月 2月 3月 4月 5月 6月
19
年 光纤资产摊销 152.28 180.33 208.38 236.43 264.48 292.53
营装维成本及其他 21.14 23.88 24.38 27.11 29.16 38.14
成本合计 173.42 204.21 232.77 263.54 293.65 330.67
项目 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
光纤资产摊销 320.58 348.63 376.68 404.18 420.68 437.18
营装维成本及其他 43.32 47.27 51.16 53.75 54.51 58.63
成本合计 363.90 395.91 427.84 457.94 475.19 495.82
项目 1月 2月 3月 4月 5月 6月
光纤资产摊销 453.68 470.18 486.68 503.18 519.68 536.18
营装维成本及其他 62.95 68.46 77.74 88.50 98.81 114.09
2018 成本合计 516.63 538.64 564.42 591.68 618.49 650.27
年 项目 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
光纤资产摊销 552.68 569.18 585.68 602.18 618.68 635.18
营装维成本及其他 126.56 138.43 150.13 161.33 170.85 179.01
成本合计 679.24 707.61 735.81 763.51 789.53 814.19
项目 1月 2月 3月 4月 5月 6月
光纤资产摊销 651.68 668.18 681.93 695.68 709.43 723.18
营装维成本及其他 180.06 189.23 200.33 212.86 224.96 241.32
2019 成本合计 831.74 857.41 882.26 908.54 934.39 964.50
年 项目 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
光纤资产摊销 736.93 750.68 764.43 778.18 791.93 805.68
营装维成本及其他 255.39 268.57 281.76 293.95 304.99 315.98
成本合计 992.32 1,019.25 1,046.19 1,072.13 1,096.92 1,121.66
项目 1月 2月 3月 4月 5月 6月
光纤资产摊销 819.43 833.18 844.18 855.18 866.18 877.18
营装维成本及其他 304.97 315.84 329.19 342.42 355.44 370.21
2020 成本合计 1,124.40 1,149.03 1,173.37 1,197.60 1,221.62 1,247.40
年 项目 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
光纤资产摊销 888.18 899.18 910.18 921.18 932.18 943.18
营装维成本及其他 384.10 397.44 410.86 423.57 435.88 447.19
成本合计 1,272.29 1,296.62 1,321.04 1,344.75 1,368.06 1,390.37
根据上述收入成本的测算模式,收入、成本、毛利率预测情况见下表:
单位:万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 732.46 1,788.23 5,438.38 11,239.03 17,097.10
营业成本 1,271.64 4,114.84 7,970.03 11,727.33 15,106.55
营业毛利 -539.18 -2,326.62 -2,531.64 -488.30 1,990.54
毛利率 -73.61% -130.11% -46.55% -4.34% 11.64%
②北京公众
公众信息持有 60%股权的子公司北京公众电信投资有限公司主要在北京地
20
区针对保障房和写字楼开展光纤到户业务,对其单独预测。
A.收入
收入=累计开通用户数×单户 ARPU 值×分成比例
a.累计开通用户数
在保障房整体竣工后第 1 个月开通用户数达到竣工用户数的 50%,第 2 个
月达到 60%,第 3 个月达到 70%,第 4 个月达到 80%,此时,核定用户数达到
稳定状态。
在写字楼整体竣工后第 1 个月开通用户数达到竣工用户数的 30%,第 2 个
月达到 50%,第 3 个月达到 60%,第 4 个月达到 70%,此时,核定用户数达到
稳定状态。
预测期各月累计开通用户数如下:
单位:万户
月
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
年
2016 - - - 0.05 0.12 0.15 0.36 0.41 0.54 0.67 0.79 2.15
2017 2.71 3.50 4.27 5.02 5.89 6.54 7.28 7.98 8.63 9.27 9.84 10.75
2018 11.72 12.74 13.83 14.92 16.01 17.11 18.20 19.29 20.38 21.47 22.57 23.66
2019 24.75 25.84 26.93 28.03 29.12 30.21 31.30 32.39 33.49 34.58 35.67 36.76
2020 37.85 38.95 40.04 41.13 42.22 43.31 44.41 45.50 46.59 47.68 48.77 49.87
b.单户 ARPU 值
根据目前北京市电信运营商在家庭用户的实际市场份额情况,确定中国联通、
中国电信市场份额相对比例(不考虑其他运营商)分别为 80%、20%。根据目
前北京市宽带的收费标准,出于谨慎性考虑及未来市场可能出现的不确定因素,
本次预测确定中国联通、中国电信预测期内的保障房单户 ARPU 值如下表:
单位:元/月/户
项目 市场份额相对比例 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
中国联通 80% 120.00 93.60 93.60 84.00 84.00
中国电信 20% 125.00 97.50 97.50 87.50 87.50
21
北京市三大电信运营商在商业用户资费上差异不大。按北京地区实际情况,
确定专线网络、拨号网络相对比例分别为 70%、30%,预测期内的写字楼单户
ARPU 值如下表:
单位:元/年/户
项目 市场比例 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
专线 70% 16,000.00 12,480.00 12,480.00 11,200.00 11,200.00
拨号 30% 5,500.00 4,290.00 4,290.00 3,850.00 3,850.00
c.分成比例
保障房预测期分成比例如下表:
运营商 分成比例
中国联通 27.50%
中国电信 50%
写字楼预测期分成比例为 15%。
根据收入计算公式,预测期各月收入如下:
单位:万元
1月 2月 3月 4月 5月 6月
- - - 1.14 4.46 5.35
2016
7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
15.06 17.88 33.58 45.66 63.57 125.76
1月 2月 3月 4月 5月 6月
141.29 212.28 266.05 311.47 350.10 374.33
2017
7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
406.79 436.38 463.89 491.40 515.33 548.69
1月 2月 3月 4月 5月 6月
583.96 620.77 659.55 698.33 737.11 775.89
2018
7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
814.68 853.46 892.24 931.02 969.80 1,008.40
1月 2月 3月 4月 5月 6月
939.95 974.75 1,009.55 1,044.36 1,079.16 1,113.97
2019
7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
1,148.77 1,183.58 1,218.38 1,253.18 1,287.99 1,322.57
1月 2月 3月 4月 5月 6月
1,357.60 1,392.40 1,427.21 1,462.01 1,496.81 1,531.62
2020
7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
1,566.42 1,601.23 1,636.03 1,670.84 1,705.64 1,740.17
22
B.成本
成本主要包括光纤资产摊销及其他。
a.光纤资产摊销
保障房的单户投建成本为 528 元,整体竣工当月开始按 5 年摊销;写字楼的
单户投建成本为 900 元,整体竣工当月开始按 5 年摊销。
b.其他
保障房的其他成本为物业管理费,为单户 ARPU 值的 5%;写字楼的其他成
本为物业管理费,为从运营商取得的分成收入的 15%。
预测期各月累计竣工用户数见下表:
单位:万户
月
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
年
2016 - - 0.24 0.24 0.24 0.65 0.65 0.95 1.00 1.29 3.85 4.73
2017 5.83 6.29 7.33 8.53 9.33 10.30 11.10 11.90 12.70 13.39 14.77 16.15
2018 17.53 18.91 20.29 21.67 23.05 24.43 25.81 27.19 28.57 29.95 31.33 32.71
2019 34.09 35.47 36.85 38.23 39.61 40.99 42.37 43.75 45.13 46.51 47.89 49.27
2020 50.65 52.03 53.41 54.79 56.17 57.55 58.93 60.31 61.69 63.07 64.45 65.83
根据上述成本的构成和计算方法,预测期各月成本如下:
单位:万元
项目 1月 2月 3月 4月 5月 6月
光纤资产摊销 - - 2.14 2.14 2.14 6.02
其他 - - - - 0.74 0.88
成本合计 - - 2.14 2.14 2.87 6.91
2016 年
项目 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
光纤资产摊销 6.02 10.52 10.96 15.31 38.26 51.38
其他 2.47 2.93 5.43 7.36 10.21 20.38
成本合计 8.49 13.45 16.40 22.68 48.47 71.76
项目 1月 2月 3月 4月 5月 6月
光纤资产摊销 67.88 72.80 82.82 93.38 101.16 111.50
其他 22.80 34.14 42.76 50.06 56.32 60.27
2017 年
成本合计 90.68 106.93 125.57 143.44 157.49 171.77
项目 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
光纤资产摊销 119.28 127.06 134.85 141.66 154.55 167.44
23
其他 65.54 70.34 74.81 79.28 83.16 88.63
成本合计 184.82 197.41 209.66 220.94 237.72 256.07
项目 1月 2月 3月 4月 5月 6月
光纤资产摊销 180.33 193.22 206.10 218.99 231.88 244.77
其他 94.36 100.37 106.71 113.04 119.38 125.72
成本合计 274.69 293.59 312.81 332.04 351.26 370.48
2018 年
项目 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
光纤资产摊销 257.66 270.54 283.43 296.32 309.21 322.10
其他 132.05 138.39 144.72 151.06 157.39 163.73
成本合计 389.71 408.93 428.16 447.38 466.60 485.83
项目 1月 2月 3月 4月 5月 6月
光纤资产摊销 334.98 347.87 360.76 373.65 386.54 399.42
其他 152.62 158.31 164.00 169.68 175.37 181.05
成本合计 487.61 506.18 524.76 543.33 561.90 580.48
2019 年
项目 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
光纤资产摊销 412.31 425.20 438.09 450.98 463.86 476.75
其他 186.74 192.43 198.11 203.80 209.48 215.17
成本合计 599.05 617.63 636.20 654.77 673.35 691.92
项目 1月 2月 3月 4月 5月 6月
光纤资产摊销 489.64 502.53 515.42 528.30 541.19 554.08
其他 220.85 226.54 232.23 237.91 243.60 249.28
成本合计 710.50 729.07 747.64 766.22 784.79 803.37
2020 年
项目 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
光纤资产摊销 566.97 579.86 592.74 605.63 618.52 631.41
其他 254.97 260.66 266.34 272.03 277.71 283.40
成本合计 821.94 840.51 859.09 877.66 896.24 914.81
根据上述收入成本的测算模式,收入、成本、毛利率预测情况见下表:
单位:万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 312.46 4,518.00 9,545.20 13,576.21 18,587.98
营业成本 195.30 2,102.50 4,561.48 7,077.18 9,751.83
营业毛利 117.16 2,415.50 4,983.72 6,499.03 8,836.15
毛利率 37.50% 53.46% 52.21% 47.87% 47.54%
目前该子公司的收入、成本占公众信息合并范围收入、成本的比重较小。
4)增值业务
在社区光纤到户基础上,公众信息利用其对多个社区的覆盖优势及与社区物
业的良好合作关系,和软硬件及内容提供商展开合作,为智慧社区提供物业公告
发布、社区周边活动推广、家庭安全防范、交互式智能控制、WiFi 信号与光猫
一体化等增值服务,解决方案包括智能门禁系统、智能家居系统、融合光猫产品
24
等。
①收入
根据公众信息与合作方签订的门禁业务合作合同,公众信息负责社区资源、
网络建设及网络使用,合作方负责保障智能门禁的日常使用与增值内容运营。若
智能门禁设备采购及投放由公众信息完成,则合作方向公众信息支付 135 元/台/
月的服务费;若智能门禁设备采购及投放由合作方完成,则合作方向公众信息支
付 50 元/台/月的服务费。
收入=每台服务费×门禁台数
②成本
智能门禁系统的成本主要包括智能门禁设备折旧及安装费用。
根据上述收入成本的测算模式,增值业务收入、成本、毛利率预测情况见下
表:
单位:万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 471.23 1,678.77 2,796.23 4,833.96 6,871.70
营业成本 190.88 393.16 393.16 393.16 393.16
营业毛利 280.34 1,285.61 2,403.06 4,440.80 6,478.54
毛利率 59.49% 76.58% 85.94% 91.87% 94.28%
智能门禁业务毛利率在预测期内逐步提高,系前期门禁设备由公众信息采购
及投放,有设备折旧和安装费用;之后新增门禁设备由合作方采购及投放,无新
增的设备折旧和安装费用,故 2017 年后的营业成本不再增长。
在综合分析公众信息收入来源、产品市场状况及毛利水平的影响因素及发展
趋势的基础上预测公众信息未来的营业收入及营业成本,具体预测数据见下表:
单位:万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
营业收入 31,340.46 66,835.68 83,808.79 94,925.44 104,336.95 104,336.95
营业成本 20,723.40 43,965.73 53,587.84 59,616.36 64,387.05 64,387.05
毛利率 33.88% 34.22% 36.06% 37.20% 38.29% 38.29%
”
(2)请结合标的公司所属行业的发展情况,说明评估过程中假设 2020 年
后进入永续期的合理性,请独立财务顾问及评估师发表专项意见
本次评估假设标的公司的存续期间为永续期,收益期为无限期。采用分段法
对标的公司的收益进行预测,即将标的公司未来收益分为明确的预测期间的收益
25
和明确的预测期之后的收益,其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公
司自身发展的情况,确定 2016 年至 2020 年作为明确的预测期,2020 年以后进
入永续期,具体分析如下:
1)标的公司所属行业的发展情况
公众信息从事社区基础信息化建设的投资、管理和维护,目前主要参与广东
地区社区光纤到户的投资、管理和维护。并且,公众信息在光纤到户基础上为智
慧社区增值服务提供解决方案。按照证监会《上市公司行业分类指引》中的行业
分类,公众信息所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业中的“互联网和相
关服务”(I64)。
① 光纤接入市场发展情况
A、全国市场基本情况
随着互联网的快速发展,我国宽带网民规模持续扩大,且光纤接入(FTTH/O)
用户规模增长较快。2000 年至 2005 年,我国宽带接入用户由不到 150 万户增长
至 3,750.4 万户,年均复合增长率超过 90%。2005 年以来,我国宽带接入用户依
然保持较快的增长速度。据《2015 年通信运营业统计公报》显示,至 2015 年底
我国基础电信运营商的宽带互联网接入用户达到 2.13 亿户,较 2014 年同期增长
1,288.9 万户,增长率为 6.43%;当年光纤接入(FTTH/O)用户净增 5,140.8 万户。
万户 2005-2015年中国宽带接入用户发展情况
25000
21337.2
20048.3
20000 18890.9
17518.3
15000.2
15000
12634.0
10322.6
10000 8342.5
6646.4
5189.9
5000 3750.4
0
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
互联网宽带接入端口“光进铜退”趋势明显。随着各类宽带应用业务的不断
呈现和普及,特别是 4K 视频、在线直播等网络视频类业务的普及,xDSL 接入
已经越来越无力在带宽上予以支持,拥有较强带宽支撑能力的光纤接入成为宽带
26
接入的发展趋势。据《2015 年通信运营业统计公报》显示,2015 年 xDSL 端口
数量和比重均下降明显;而光纤接入(FTTH/O)端口数量和比重均提升较快。
单位:% 2010-2015年互联网宽带接入端口按技术类型占比情况
80 74.6
70 66.9
60 56.7
49.4
50
41.0 40.6
40 32.0 34.3
30 22.7
18.4 20.8
17.8 15.5
20 14.6 13.7 12.0
10
0 0
0
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
xDSL端口占比 LAN端口占比 FTTH/O端口占比
未来几年,我国光纤接入市场将继续保持较快增长。国务院发布的《“宽带
中国”战略及实施方案》,明确指出 2016-2020 年为宽带网络建设优化升级阶段,
要求到 2020 年,固定宽带家庭普及率达到 70%,用户达到 4 亿户;光纤接入(FTTH)
覆盖家庭达到 3 亿个。
B、广东省市场基本情况
广东省人口众多,根据第六次全国人口普查数据,其常住人口数量占全国总
人口比例为 7.79%,在全国各省市中排名第一。广东省是我国经济最发达的省市
之一,2015 年 GDP 总量排名全国第一。广东省通信网络业务需求巨大,根据《2015
年广东国民经济和社会发展统计公报》数据,2015 年广东省电信业务总量
3,161.87 亿元,占全国总量的 13.66%。中国信息通信研究院发布的《广东省未来
宽带产业发展策略与政策实施研究》指出:截至 2015 年 10 月,广东省宽带用户
规模全国排名第一,每百人宽带用户数排名第二。
广东省是我国人口、经济大省,居民消费能力强,通信网络业务需求巨大,
但光纤宽带的发展相对滞后。《广东省未来宽带产业发展策略与政策实施研究》
指出:截至 2015 年 10 月,广东省的 FTTH/O 用户占比则排在全国第 27 位;FTTH/O
端口占比排在全国第 25 位。根据宽带发展联盟发布的 2015 年第四季度《中国宽
带速率状况报告》显示,广东省的忙闲时加权平均可用下载速度为 7.22Mbit/s,
27
比全国平均水平 8.34Mbit/s 低 1.12Mbit/s,全国排名仅为第 25 位。
广东省政府对全省的光纤宽带发展十分重视。2014 年 7 月,广东省人民政
府的《宽带广东发展规划(2014-2020 年)》提出,至 2020 年,全省光纤网络覆
盖用户达到 8,000 万户。2015 年 10 月,广东省政府出台的《广东省信息基础设
施建设三年行动计划(2015-2017 年)》要求加快光纤网络建设:到 2017 年底,
全省光纤接入用户三年累计新增 1,374 万户,其中 20Mbps 以上光纤接入用户占
比 90%,50Mbps 以上光纤接入用户占比 50%,100Mbps 以上光纤接入用户占比
20%;光缆长度累计新增 26.8 万公里,光纤端口累计新增 2,550 万个,开通光纤
入户业务的行政村累计新增 7,669 个。公众信息作为八家广东省新增光纤接入用
户计划参与单位之一,承担了广东省部分光纤接入计划指标。
综上,未来几年,广东省光纤接入市场将保持较快增长,到 2020 年光纤网
络覆盖用户将达到 8,000 万户。
②智慧社区市场发展情况
随着信息技术的革命性发展和人民生活水平的不断提高,社区智能化已经成
为居民全新生活方式的有效保证,信息消费已经成为大众更高层次的生活需求。
在此背景下,全国各地均开始大力推进智慧社区建设。
智慧社区是以电信光网络为基础,采用互联网、计算机、通信、人工智能等
信息化技术,实现对小区范围基础设施与功能设施的数字化、网络化、信息化以
及智能化,进而提升社区服务和管理水平,为社区居民提供一个信息畅通,生活
舒适以及管理高效的生活环境。
智慧社区通常包含智能家居系统、安全防范系统和智能管理系统等。其中,
智能家居系统包括远程控制、环境监测、网络通信、家电控制等系统;安全防范
系统包括家庭防盗报警、楼宇对讲、周界防盗报警、视频监控、门禁等系统;智
能管理系统包括远程抄表计费、停车场管理、IC 卡管理、消防、紧急广播与背
景音乐、电子公告等系统。
智慧社区充分借助互联网、物联网,目前已经涉及到数字可视对讲、智能家
居、社区物业服务、社区医疗服务、社区教育服务、社区商业服务、社区文化服
务、社区警务管理等多个领域。
随着我国城镇化率的不断提升和人民对生活品质要求的不断提高,未来智慧
28
社区需求旺盛。而足够的带宽是实现智慧社区的必要条件。未来,在“宽带中国”、
“三网融合”等政策的推动下,光纤到户率将大幅提升,为智慧社区的普及提供
了有力的基础保障。
综上所述,2016 年至 2020 年我国光纤接入市场及与其相关的智慧社区市场
将继续保持较快增长。随着城镇化率的继续提升和社会对光纤通信品质要求的不
断提高,2020 年后光纤接入市场及与其相关的智慧社区市场的需要规模仍将持
续。
2)标的公司自身的发展情况
标的公司公主要从事社区基础信息化建设的投资、管理和维护,目前主要参
与广东地区社区光纤到户的投资、管理和维护。并且,公众信息在光纤到户基础
上为智慧社区增值服务提供解决方案。
运营商共建模式和城中村改造模式下,2018 年开始累计开通用户数基本达
到稳定。根据目前标的公司与运营商签订的协议,协议约定的有效期为 5-8 年,
经双方同意,到期后可以续签。标的公司与业委会或居委会签订的协议中约定公
众信息负责对投资建设的通信设施等相关资产进行管理和维护,期限为 15-20 年。
上述两类模式下 2020 年以后进入永续期基本合理。
新建楼盘共建模式下,从合同签订到开通用户数达到稳定状态一般需要 3-4
年时间,截至 2020 年,部分在预测期 2016 年-2020 年竣工的新楼盘的开通用户
数尚未达到稳定状态。考虑到新建楼盘共建模式系标的公司未来可持续发展的主
要业务之一,2020 年以后标的公司仍会继续新签合同,增加投资。因此该模式
下 2020 年以后进入永续期是比较稳健的。
在社区光纤到户基础上,标的公司利用其对多个社区的覆盖优势及与社区物
业的良好合作关系,和软硬件及内容提供商展开合作,为智慧社区提供智能门禁
系统等增值服务。根据公众信息与智能门禁增值内容运营商签订的合作协议,协
议约定合作期限 15 年。除智能门禁系统外,公众信息未来还会开展其他智慧社
区增值服务业务。随着光纤到户用户的不断增加,预测期 2016 年-2020 年智慧社
区增值服务业务逐年增长,到 2020 年后进入永续期。
综上所述,综合考虑了行业和公司自身发展的情况,确定收益法评估中假设
2016 年至 2020 年为标的公司收益预测的明确预测期,2020 年以后进入永续期,
29
基本合理。
独立财务顾问核查意见:
独立财务顾问认为:综合考虑了行业和公司自身发展的情况,确定收益法评
估中假设 2016 年至 2020 年为标的公司收益预测的明确预测期,2020 年以后进
入永续期,基本合理。
评估师专项意见:
评估师认为:综合考虑了行业和公司自身发展的情况,确定收益法评估中假
设 2016 年至 2020 年为标的公司收益预测的明确预测期,2020 年以后进入永续
期,基本合理。
(3)标的公司 2014 及 2015 年度的分别亏损 650.13 万元及 6,198.42 万元,
但其依照评估报告承诺的 2016-2019 年拟实现净利润数分别为 4,518.90 万元、
11,503.67 万元、15,752.89 万元及 20,099.22 万元,请详细补充披露标的公司业绩
承诺的可实现性,请独立财务顾问核查并发表意见
公司在报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次发行股份购买资产并
募集配套资金的具体方案”之“(六)本次交易业绩承诺与补偿安排”部分补充
披露如下:
“2、业绩承诺的可实现性
基于光纤接入市场的发展情况、公众信息的行业地位、政策和业务模式优势、
以及目前合同签订情况,利润承诺人的业绩承诺具有可实现性。
(1)光纤接入市场的发展情况
未来几年,我国光纤接入市场将继续保持较快增长。国务院发布的《“宽带
中国”战略及实施方案》,明确指出 2016-2020 年为宽带网络建设优化升级阶段,
要求到 2020 年,固定宽带家庭普及率达到 70%,用户达到 4 亿户;光纤接入(FTTH)
覆盖家庭达到 3 亿个。
未来几年,广东省光纤接入市场将保持较快增长。广东省政府对全省的光纤
宽带发展十分重视。2014 年 7 月,广东省人民政府的《宽带广东发展规划
30
(2014-2020 年)》提出,至 2020 年,全省光纤网络覆盖用户达到 8,000 万户。2015
年 10 月,广东省政府出台的《广东省信息基础设施建设三年行动计划(2015-2017
年)》要求加快光纤网络建设:到 2017 年底,全省光纤接入用户三年累计新增
1,374 万户,其中 20Mbps 以上光纤接入用户占比 90%,50Mbps 以上光纤接入用
户占比 50%,100Mbps 以上光纤接入用户占比 20%;光缆长度累计新增 26.8 万公
里,光纤端口累计新增 2,550 万个,开通光纤入户业务的行政村累计新增 7,669
个。公众信息作为八家广东省新增光纤接入用户计划参与单位之一,承担了广东
省部分光纤接入计划指标。
(2)公众信息的行业地位有助于业务规模快速增长
公众信息较早在广东地区从事社区光纤到户的投资、管理和维护,在省内具
有较高的知名度。经过几年发展,公众信息在广东市场赢得了较高的市场份额和
良好的商业信誉,业务规模快速增长,市场占有率不断提高。
公众信息作为广东省政府在《广东省信息基础设施建设三年行动计划
(2015-2017 年)》中指定的八家新增光纤接入用户计划参与单位之一,并且是其
中唯一非运营商的企业,承担了广东省部分光纤接入计划指标。
目前,公众信息已与中国联通签订了《广东联通宽固专业社会化合作战略框
架协议》,就《广东省信息基础设施建设三年行动计划(2015-2017 年)》中要求
由中国联通广东分公司承担的 350 万户光纤接入计划展开合作共建。公众信息与
“城中村”较为集中的深圳龙岗、宝安等地区居委会签订光纤改造合作协议,协
议已覆盖居民超过 80 万户;与华润置地有限公司、卓越置业集团有限公司、恒
大地产集团广东房地产开发有限公司、深圳中海地产有限公司、星河控股集团有
限公司、广东广物房地产(集团)有限公司、广东国丰源置业有限公司、广东长
31
华投资集团有限公司、佛山市盈赛投资发展有限公司等多家房地产开发商及北京
市保障房住房建设投资中心就对方开发建设的多个楼盘签订了合作共建协议,双
方保持了良好的合作关系。
目前,公众信息业务已覆盖北京、广州、深圳、东莞、佛山、中山、惠州、
珠海等多地。
(3)业务符合政策导向,得到政府大力支持
2015 年 10 月,广东省人民政府为推动全省信息基础设施跨越式发展,出台
了《广东省信息基础设施建设三年行动计划(2015-2017 年)》 粤府办[2015]56 号)。
公众信息作为唯一非运营商的企业,被该文件列为八家广东省新增光纤接入用户
计划参与单位之一,承担了广东省部分光纤接入计划指标。
公众信息的业务开展获得了广东省各级政府的认可和大力支持,这将有助于
其未来在广东省范围内的业务拓展。
(4)良好的业务模式
公众信息的运营模式符合通信行业向民间资本开放的政策导向,符合国家
“不重复建设、保障平等接入、实现用户自由选择”的政策,是解决居民社区通
信“最后一公里”问题的最佳模式之一。
(5)合同签订情况良好
公众信息目前合同签订情况良好,已签订的合同所覆盖的用户数约为 157 万
户,其中运营商共建模式约为 34 万,“城中村”改造模式约为 82 万,新建楼盘
共建模式约为 41 万。
综上,利润承诺人的业绩承诺具有可实现性。”
独立财务顾问核查意见:
32
独立财务顾问认为:基于光纤接入市场的发展情况、公众信息的行业地位、
政策和业务模式优势、以及目前合同签订情况,利润承诺人的业绩承诺具有可实
现性。
3、针对标的公司的主营业务具体情况,
(1)报告书披露,标的公司已与中国联通广东分公司签订了《广东联通宽
固专业社会化合作战略框架协议》,就中国联通广东分公司 350 万户光纤接入计
划展开合作共建。请详细补充披露该合作共建模式的具体内容,是否已明确由
标的公司参与全部 350 万户的光纤接入工程,协议中是否存在排他性安排,协
议的执行是否存在重大的不确定性,目前已签订的具体合同或订单情况;请财
务顾问进行核查并发表专项意见;
(2)报告书披露,标的公司已与“城中村”较为集中的深圳龙岗、宝安等
地区居委会签订光纤改造合作协议,协议覆盖户数已超过 80 万。请详细补充披
露“城中村”改造业务签订合作协议的具体情况,签订的该类协议中是否存在排
他性安排,协议的执行是否存在重大的不确定性,各协议中是否已明确开工及
完工期限,如已确定,请披露具体时间;请财务顾问进行核查并发表专项意见;
(3)请补充披露标的公司智慧社区增值服务的在手订单情况及各订单的预
计完工时间。
答复:
(1)报告书披露,标的公司已与中国联通广东分公司签订了《广东联通宽
固专业社会化合作战略框架协议》,就中国联通广东分公司 350 万户光纤接入计
划展开合作共建。请详细补充披露该合作共建模式的具体内容,是否已明确由
标的公司参与全部 350 万户的光纤接入工程,协议中是否存在排他性安排,协
议的执行是否存在重大的不确定性,目前已签订的具体合同或订单情况;请财
务顾问进行核查并发表专项意见
公司在报告书“第四章 交易标的情况”之“六、主营业务”之“(二)主营
业务具体情况”之“2、主要服务及变化情况”之“(1)社区光纤到户”之“1)
运营商共建模式”部分补充披露如下:
“公众信息与电信运营商开展合作,对居民社区内该电信运营商用户的通信
33
网络设施进行光纤改造。公众信息与各地市电信运营商就其业务范围内多个小区
签订合作共建协议,公众信息对该小区进行光纤改造,投资、管理和维护相关通
信网络设施。公众信息委托有通信工程施工资质的企业进行施工。在割接完成后,
公众信息根据其改造的、电信运营商在网用户所缴的通信费用与电信运营商按约
定比例进行收入分成。
公众信息已与中国联通广东分公司签订了《广东联通宽固专业社会化合作战
略框架协议》,就广东省人民政府办公厅出台的《广东省信息基础设施建设三年
行动计划(2015-2017 年)》(粤府办[2015]56 号)中要求由中国联通广东分公司
承担的 350 万户光纤接入计划展开合作共建。根据协议约定,双方合作共建的具
体内容为“甲方(指公众信息,下同)有权依据本协议的相关约定,在合作地区
内与乙方(指中国联合网络通信有限公司广东省分公司,下同)共同投入资产、
资源,开展固网宽带、固话、无线局域网络(WLAN)等的投资、建设、维护、
拓展等方面的合作,以加快联通 4G、宽带、固话等业务的快速发展。固网宽带
及固话合作是甲乙双方共同投入网络、设备、线路等资产,扩大乙方宽固覆盖能
力,共同为用户提供服务。无线局域网络(WIFI)合作是指甲方提供设备,并
确保设备正常运行,同时提供必要的技术支持和资金投入,在不影响乙方现有网
络质量的前提下,对乙方的网络覆盖进行补强”。协议约定双方合作范围为“广
东省人民政府办公厅 56 号文件《广东省信息基础设施建设三年行动规划
(2015-2017 年)的通知》中乙方 350 万光纤接入计划、甲方 328 万户光纤接入
计划范围内”,并未排除中国联通广东分公司与第三方开展合作。同时,协议明
确约定:“双方在符合法律规定以及公司内部规章制度的前提下,在同等条件下
优先购买对方经营范围内的产品或服务,相互承诺给予特殊优惠和方便”、“甲乙
双方均确认对方为集团级别大客户,享受内部同等级别大客户应有的优惠待遇”
及“甲乙双方均承诺在网络建设、运行维护、客户拓展等方面,给予对方充分的
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支持、协作和尊重”。
目前,公众信息已与广东联通各地市分公司开展深入合作。公众信息已与中
国联通佛山分公司签订具体合作协议,覆盖联通存量用户约 34 万。
上述框架协议的执行不存在重大的不确定性。”
独立财务顾问核查意见:
独立财务顾问认为:公众信息与中国联通广东分公司签订的《广东联通宽固
专业社会化合作战略框架协议》的执行不存在重大的不确定性。
(2)报告书披露,标的公司已与“城中村”较为集中的深圳龙岗、宝安等
地区居委会签订光纤改造合作协议,协议覆盖户数已超过 80 万。请详细补充披
露“城中村”改造业务签订合作协议的具体情况,签订的该类协议中是否存在排
他性安排,协议的执行是否存在重大的不确定性,各协议中是否已明确开工及
完工期限,如已确定,请披露具体时间;请财务顾问进行核查并发表专项意见;
公司在报告书“第四章 交易标的情况”之“六、主营业务”之“(二)主营
业务具体情况”之“2、主要服务及变化情况”之“(1)社区光纤到户”之“2)
‘城中村’改造模式”部分补充披露如下:
“2)“城中村”改造模式
广东省内大量“城中村”存在网线、电话线、有线电视线“三线”乱拉现象,
严重影响居民日常生活。公众信息积极响应政府号召,参与“城中村”三线整治。
针对“城中村”内的通信网络,公众信息与“城中村”居委会开展光纤改造
合作,由公众信息负责在区域内光纤改造,负责对其投资的通信设施等相关资产
进行管理和维护,并公平引入合法的电信运营商或其代理商。在此基础上,公众
信息与电信运营商或其代理商进行收入分成。
此外,公众信息亦与第三方开展合作,由第三方负责与居委会等相关单位的
协调及公平引入电信运营商或其代理商,公众信息负责区域内的光纤改造,负责
对其投资的通信设施等相关资产进行管理。在此基础上,公众信息与该第三方进
行收入分成。
目前,公众信息与“城中村”较为集中的深圳龙岗、宝安等地区居委会签订
光纤改造合作协议,协议覆盖户数已超过 80 万。
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截至 2016 年 4 月末,公众信息在与居委会所签的共建协议中用户覆盖情况
如下:
序号 地区 协议覆盖户数(万户)
1 深圳龙岗 43.78
2 深圳宝安 20.85
3 深圳其他 2.27
4 佛山 5.58
5 惠州 3.36
6 中山 2.82
7 东莞 2.24
合计 80.90
公众信息与居委会签订的光纤改造合作协议中约定的建设内容主要包括“光
纤到户:按照国家两项强制性标准,物理条件达到标准的进行 FTTH 工程建设;
物理条件未达到标准的进行 FTTB 工程建设”。合作内容具体包括:公众信息负
责“光网改造全部投资和提供全套技术服务”,居委会负责“配合乙方开展光改
工作,协助做好业主实行实名登记,以规范通信市场,保障信息安全”。协议中
并未排除“城中村”居委会与第三方开展合作。协议通常约定工期为 6 个月。根
据目前公众信息“城中村”光纤改造实际情况,公众信息一般会在协议签订后的
2 个月内安排进场施工,施工周期平均为 1 个月。政府对光纤网络建设要求避免
重复建设,根据目前公众信息的施工进度安排,公众信息所签署的协议的执行不
存在重大不确定性。”
独立财务顾问核查意见:
独立财务顾问认为:公众信息与“城中村”居委会等签订的光纤改造合作协
议的执行不存在重大的不确定性。
(3)请补充披露标的公司智慧社区增值服务的在手订单情况及各订单的预
计完工时间。
公司在报告书“第四章 交易标的情况”之“六、主营业务”之“(二)主营
业务具体情况”之“2、主要服务及变化情况”之“(2)智慧社区增值服务的解
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决方案”部分补充披露如下:
“在社区光纤到户基础上,公众信息利用其对多个社区的覆盖优势及与社区
物业的良好合作关系,和软硬件及内容提供商展开合作,为智慧社区提供物业公
告发布、社区周边活动推广、家庭安全防范、交互式智能控制、WiFi 信号与光
猫一体化等增值服务,解决方案包括智能门禁系统、智能家居系统、融合光猫产
品等。
目前公司已在部分居民社区内推广智能门禁系统,为社区居民提供物业公告、
视频监控、活动推广、广告推送等服务。
目前公众信息已与深圳市邻道传媒有限公司签订《门禁业务合作协议》,双
方在智慧社区智能门禁业务方面开展合作。深圳市邻道传媒有限公司按智能门禁
数量按月向公众信息支付服务费。公众信息目前已向智能门禁设备提供商采购了
3,261 台智能门禁系统。上述智能门禁系统已逐步在居民社区内进行安装使用。
根据《门禁业务合作协议》约定,上述智能门禁系统将陆续在 2016 年 8 月份前
开始收取服务费。”
4、针对标的公司历史沿革,
(1)请补充披露近三年标的公司的股权转让背景、作价依据与本次交易价
格是否存在差异以及差异产生的原因及公允性,2016 年 4 月进行第七次增资和
第五次股权转让的具体原因,请独立财务顾问核查并发表意见;
(2)请以方框图或者其他有效形式,全面披露标的公司的产权及控制关系,
包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间
的产权关系结构图;
(3)请财务顾问对 20 名交易对手方中是否存在股份代持情况进行全面核查,
并发表专项意见。
答复:
(1)请补充披露近三年标的公司的股权转让背景、作价依据与本次交易价
格是否存在差异以及差异产生的原因及公允性,2016 年 4 月进行第七次增资和
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第五次股权转让的具体原因,请独立财务顾问核查并发表意见
1)2013 年 5 月第一次股权转让
公司在报告书“第四章 交易标的情况”之“二、历史沿革”之“(四)2013
年 5 月第一次股权转让”部分补充披露如下:
“2013 年 5 月 15 日,公众信息通过股东会决议,同意股东韩威将其占公众
信息 10%的股权以 1 元转让给新疆诺美信投资有限公司。同日,韩威与新疆诺美
信投资有限公司签署《股权转让协议书》。同日,深圳联合产权交易所出具了《股
权转让见证书》(JZ20130515120),对上述股权转让进行了见证。2013 年 5 月 20
日,本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后出资比例情况如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 韩威 1,800 90%
2 新疆诺美信投资有限公司 200 10%
合计 2,000 100%
原股东韩威当时考虑引入新的合作伙伴,共同推进公众信息的发展。由于本
次股权转让时公众信息处于业务发展初期,基于新疆诺美信投资有限公司对公众
信息业务发展的促进作用,因此将其所持有的 10%股权以 1 元转让给新疆诺美信
投资有限公司。该次股权转让价格与本次交易价格存在差异,系转让双方经协商
确定,转让价格公允。”
2)2014 年 9 月第二次股权转让
公司在报告书“第四章 交易标的情况”之“二、历史沿革”之“(六)2014
年 9 月第二次股权转让”部分补充披露如下:
“2014 年 9 月 18 日,公众信息通过股东会决议,同意股东韩威将其持有
公众信息 63%的股权以 1,808.1 万元转让给合众合投资;同意股东新疆诺美信投
资有限公司将其持有公众信息 7%的股权以 200.9 万元转让给果杉咨询;同意股
东光启技术将其持有公众信息 30%的股权以 861 万元转让给光启创新投资。
2014 年 9 月 19 日,韩威、新疆诺美信投资有限公司、光启技术与合众合投
资、果杉咨询、光启创新投资签署《股权转让协议书》。同日,深圳联合产权交
易所出具了《股权转让见证书》(JZ20140922161),对上述股权转让进行了见证。
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2014 年 9 月 24 日,本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后出资比例情况如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 深圳合众合投资有限公司 1,800 63%
2 深圳市果杉企业管理咨询有限公司 200 7%
3 深圳光启创新投资有限公司 857.143 30%
合计 2,857.143 100%
韩威、新疆诺美信投资有限公司因其他计划安排,自愿以转让股权方式退出
公众信息。光启技术因自身发展规划,将其所持公众信息的股权转让给光启创新
投资。该次股权转让价格与本次交易价格存在差异,系以转让方的出资额为依据,
经转让方与受让方协商确定,转让价格公允。”
3)2014 年 10 月第三次股权转让
公司在报告书“第四章 交易标的情况”之“二、历史沿革”之“(八)2014
年 10 月第三次股权转让”部分补充披露如下:
“2014 年 10 月 10 日,公众信息通过股东会决议,同意股东合众合投资将
其持有的公众信息 1.08%的股权以 1 元转让给光启创新投资;同意股东果杉咨询
将其持有的公众信息 0.12%的股权以 1 元转让给光启创新投资。同日,合众合投
资、果杉咨询与光启创新投资签署《股权转让协议书》。同日,深圳联合产权交
易所出具了《股权转让见证书》(JZ20141010129),对上述股权转让进行了见证。
2014 年 10 月 11 日,本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后出资比例情况如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 深圳合众合投资有限公司 1,768.45 59.42%
2 深圳光启创新投资有限公司 892.86 30%
3 深圳市果杉企业管理咨询有限公司 195.833 6.58%
4 深圳市永熙合众投资企业(有限合伙) 119.05 4%
合计 2,976.193 100%
根据 2014 年 3 月公众信息第三次增资各方签订的《关于深圳公众信息技术
有限公司之增资扩股协议书》中的第九条反稀释条款及 2014 年 9 月公众信息第
二次股权转让各方签订的《股权转让协议书》中的第三条第 3 款约定,公众信息
在引入新投资者时,该等投资者对公众信息进行投资的投前估值不得低于 10 亿
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元人民币,否则,股东合众合投资和果杉咨询需对光启创新投资进行股权或者货
币补偿,使得其在不增加任何投资或支出的前提下持有的公众信息股权比例维持
不变。基于以上原因,股东合众合投资将其持有的公众信息 1.08%的股权以 1 元
转让给光启创新投资;股东果杉咨询将其持有的公众信息 0.12%的股权以 1 元转
让给光启创新投资,从而使光启创新投资持股比例为 30%。该次股权转让价格与
本次交易价格存在差异,系转让双方协商确定,转让价格公允。”
4)2014 年 12 月第四次股权转让
公司在报告书“第四章 交易标的情况”之“二、历史沿革”之“(十)2014
年 12 月第四次股权转让”部分补充披露如下:
“2014 年 12 月 25 日,公众信息通过股东会决议,同意股东合众合投资将
其持有的公众信息 6.48%的股权以 1 元转让给光启创新投资;同意股东果杉咨询
将其持有的公众信息 0.72%的股权以 1 元转让给光启创新投资。同日,合众合投
资、果杉咨询与光启创新投资签署《股权转让协议书》。同日,深圳联合产权交
易所出具了《股权转让见证书》(JZ20141225106),对上述股权转让进行了见证。
2014 年 12 月 31 日,本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后出资比例情况如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 深圳合众合投资有限公司 1,514.725 38.68%
2 深圳光启创新投资有限公司 1,174.812 30%
3 利青 234.963 6%
4 深圳市天元房地产顾问有限公司 234.963 6%
5 深圳市享裕供应链有限公司 195.802 5%
6 深圳市果杉企业管理咨询有限公司 167.606 4.28%
7 深圳嘉兴达股权投资有限公司 156.642 4%
8 深圳市永熙合众投资企业(有限合伙) 119.05 3.04%
9 舒瑞云 117.48 3%
合计 3,916.043 100%
根据 2014 年 3 月公众信息第三次增资各方签订的《关于深圳公众信息技术
有限公司之增资扩股协议书》中的第九条反稀释条款及 2014 年 9 月公众信息第
二次股权转让各方签订的《股权转让协议书》中的第三条第 3 款约定,公众信息
在引入新投资者时,该等投资者对公众信息进行投资的投前估值不得低于 10 亿
元人民币,否则,股东合众合投资和果杉咨询需对光启创新投资进行股权或者货
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币补偿,使得其在不增加任何投资或支出的前提下持有的公众信息股权比例维持
不变。基于以上原因,股东合众合投资将其持有的公众信息 6.48%的股权以 1 元
转让给光启创新投资;股东果杉咨询将其持有的公众信息 0.72%的股权以 1 元转
让给光启创新投资,从而使光启创新投资持股比例为 30%。该次股权转让价格与
本次交易价格存在差异,系转让双方协商确定,转让价格公允。”
5)2016 年 4 月第七次增资
公司在报告书“第四章 交易标的情况”之“二、历史沿革”之“(十二)2016
年 4 月第七次增资”部分补充披露如下:
“2016 年 3 月 26 日,公众信息股东会通过决议,同意增加博通仁智、佳信
投资、东桐投资、茅智华、张宏斌、杜倩、马辉申、濮健、陈霖为公司新股东;
同意将公众信息注册资本由 4,256.5685 万元增加到 5,373.9177 万元。新增注册资
本 1,117.3492 万元由上述新股东和享裕供应链认缴。本次增资价格为 18.79 元/
每元注册资本。本次增资股东认缴的注册资本具体如下:
序号 增资股东名称/姓名 认缴新增注册资本(万元)
1 茅智华 319.2426
2 张宏斌 159.6213
3 苏州博通仁智投资中心(有限合伙) 159.6213
4 厦门佳信投资发展有限公司 106.4142
5 武汉东桐投资有限公司 95.7729
6 马辉申 63.8485
7 濮 健 53.2071
8 深圳市享裕供应链有限公司 53.2071
9 杜 倩 53.2071
10 陈 霖 53.2071
合计 1,117.3492
2016 年 4 月 20 日,本次增资完成工商变更登记。本次增资各方增资款项均
已到位。
本次增资后出资比例情况如下:
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 深圳合众合投资有限公司 1,514.7250 28.19
2 深圳光启创新投资有限公司 1,174.8120 21.86
3 深圳星睿信息投资合伙企业(有限合伙) 340.5255 6.34
4 茅智华 319.2426 5.94
5 深圳市享裕供应链有限公司 249.0091 4.63
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6 深圳市天元房地产顾问有限公司 234.9630 4.37
7 利 青 234.9630 4.37
8 深圳市果杉企业管理咨询有限公司 167.6060 3.12
9 张宏斌 159.6213 2.97
10 苏州博通仁智投资中心(有限合伙) 159.6213 2.97
11 深圳嘉兴达股权投资有限公司 156.6420 2.91
12 深圳市永熙合众投资企业(有限合伙) 119.0500 2.22
13 舒瑞云 117.4800 2.19
14 厦门佳信投资发展有限公司 106.4142 1.98
15 武汉东桐投资有限公司 95.7729 1.78
16 马辉申 63.8485 1.19
17 濮 健 53.2071 0.99
18 杜 倩 53.2071 0.99
19 陈 霖 53.2071 0.99
合计 5,373.9177 100
本次增资各方在 2016 年 3 月签署的《关于深圳公众信息技术有限公司的增
资协议》中约定,本次增资协议生效后,合众合投资、果杉咨询、光启创新投资
之间,此前分别或共同签署的关于公众信息增资或股权转让的协议已经履行完毕,
相关协议中约定的反稀释条款不再执行。
公众信息目前主要参与社区光纤到户的投资、管理和维护。为了能够使公众
信息业务快速发展,公众信息短期内需要大量资金投入,故新老股东协商一致进
行本次增资。”
6)2016 年 4 月第五次股权转让
公司在报告书“第四章 交易标的情况”之“二、历史沿革”之“(十三)2016
年 4 月第五次股权转让”部分补充披露如下:
“2016 年 3 月 26 日,公众信息通过股东会决议,同意股东果杉咨询将其所
持公众信息 3.12%的股权以 3,150.0679 万元转让给曹益;股东合众合投资将其所
持公众信息 1.19%的股权以 1,200 万元的价格转让给曹益,将其所持公众信息 1.98%
的股权以 2,000 万元的价格转让给贺永法。2016 年 4 月 23 日,果杉咨询、合众
合投资与曹益、贺永法签署《股权转让协议书》。同日,深圳联合产权交易所出
具了《股权转让见证书》(JZ20160425007),对上述股权转让进行了见证。2016
年 4 月 26 日,公众信息办理完本次工商变更登记。本次股权转让价款已经支付
完毕。
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本次股权转让完成后出资比例情况如下:
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 深圳合众合投资有限公司 1,344.4623 25.02
2 深圳光启创新投资有限公司 1,174.8120 21.86
3 深圳星睿信息投资合伙企业(有限合伙) 340.5255 6.34
4 曹 益 231.4545 4.31
5 深圳市享裕供应链有限公司 249.0091 4.63
6 深圳市天元房地产顾问有限公司 234.9630 4.37
7 利 青 234.9630 4.37
8 茅智华 319.2426 5.94
9 张宏斌 159.6213 2.97
10 苏州博通仁智投资中心(有限合伙) 159.6213 2.97
11 深圳嘉兴达股权投资有限公司 156.642 2.91
12 武汉东桐投资有限公司 95.7729 1.78
13 深圳市永熙合众投资企业(有限合伙) 119.0500 2.22
14 舒瑞云 117.4800 2.19
15 厦门佳信投资发展有限公司 106.4142 1.98
16 贺永法 106.4142 1.98
17 马辉申 63.8485 1.19
18 濮 健 53.2071 0.99
19 杜 倩 53.2071 0.99
20 陈 霖 53.2071 0.99
合计 5,373.9177 100
合众合投资基于自身发展需要,将所持公众信息部分股权予以转让;果杉咨
询基于自身发展需要,将所持公众信息股权予以转让并退出公众信息。该次股权
转让价格与本次交易价格不存在差异,转让价格公允。”
独立财务顾问核查意见:
经核查,独立财务顾问认为:上市公司已在报告书中补充披露了标的公司近
三年的股权转让背景、作价依据与本次交易价格是否存在差异以及差异产生的原
因及公允性,2016 年 4 月进行第七次增资和第五次股权转让的具体原因。公众
信息上述增资及股权转让已经履行必要的审议和批准程序,符合《公司法》等相
关法律法规及公众信息公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的
情形。
(2)请以方框图或者其他有效形式,全面披露标的公司的产权及控制关系,
包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间
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的产权关系结构图
公司在报告书“第四章 交易标的情况”之“三、控制关系情况”之“(一)
股权结构”部分补充披露如下:
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(3)请财务顾问对 20 名交易对手方中是否存在股份代持情况进行全面核查,
并发表专项意见
本次交易的交易对手为合众合投资、光启创新投资、星睿投资、享裕供应链、
天元房地产、博通仁智、嘉兴达、永熙合众、佳信投资、东桐投资、利青、曹益、
茅智华、张宏斌、舒瑞云、贺永法、杜倩、马辉申、濮健、陈霖。
独立财务顾问获取了交易对手取得公众信息股权时支付转让款或增资款的
付款凭证,确认付款方均为上述交易对手自身,不存在转让款或增资款由第三方
支付的情况。交易对手出具了承诺函,承诺:“该等股权之上不存在质押或其他
限制权利的情形,亦不存在委托持股、委托投资、信托或其他利益安排。”
综上,独立财务顾问认为,交易对手中不存在股份代持情况。
5、报告书披露,在不考虑配套融资情况下,本次交易完成后, 20 名交易
对手方合计持有上市公司股份比例为 21.39%,其中已披露为标的公司关联股东
的合众合投资与星睿投资合计持有上市公司股份比例为 6.71%,上市公司实际
控制人程小彦的持股比例为 11.04%。
(1)请补充披露 20 名交易对手方中是否存在一致行动协议,请财务顾问
进行核查并发表专项意见;
(2)请补充披露程小彦在持股比例仅为 11.04%的情况下如何保证其实际控
制人身份,其持股比例的下降及与公司股权分散的情况是否会对公司日常运营
产生重大影响,是否存在实际控制人变更风险,如存在,请在重大风险提示部
分进行风险提示。
答复:
(1)请补充披露 20 名交易对手方中是否存在一致行动协议,请财务顾问进
行核查并发表专项意见;
公司在报告书“第三章 交易对方情况”之“一、交易对方”之“(五)各交
易对方之间的关联关系”部分补充披露如下:
“本次交易的交易对方为合众合投资、光启创新投资、星睿投资、享裕供应
链、天元房地产、博通仁智、嘉兴达、永熙合众、佳信投资、东桐投资、利青、
曹益、茅智华、张宏斌、舒瑞云、贺永法、杜倩、马辉申、濮健、陈霖。
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上述交易对方中,利青与天元房地产控股股东曾彬煌为配偶关系。合众合投
资控股股东韩臻与星睿投资的有限合伙人韩雪为兄妹关系,星睿投资的执行事务
合伙人施建圳同时担任合众合投资的监事。除以上关联关系外,其余交易对方不
存在关联关系。
根据交易对方出具的承诺,星睿投资、合众合投资与公众信息的其他股东之
间不存在关联关系,亦不存在有关一致行动的协议或安排。天元房地产、利青与
公众信息技术的其他股东之间不存在关联关系,亦不存在有关一致行动的协议或
安排。光启创新投资、享裕供应链、博通仁智、嘉兴达、永熙合众、佳信投资、
东桐投资、曹益、茅智华、张宏斌、舒瑞云、贺永法、杜倩、马辉申、濮健、陈
霖分别与公众信息的其他股东之间不存在关联关系,亦不存在有关一致行动的协
议或安排。”
独立财务顾问核查意见:
本次交易的交易对方为合众合投资、光启创新投资、星睿投资、享裕供应链、
天元房地产、博通仁智、嘉兴达、永熙合众、佳信投资、东桐投资、利青、曹益、
茅智华、张宏斌、舒瑞云、贺永法、杜倩、马辉申、濮健、陈霖。根据交易对方
出具的承诺,经核查,星睿投资、合众合投资与公众信息的其他股东之间不存在
关联关系,亦不存在有关一致行动的协议或安排。天元房地产、利青与公众信息
技术的其他股东之间不存在关联关系,亦不存在有关一致行动的协议或安排。光
启创新投资、享裕供应链、博通仁智、嘉兴达、永熙合众、佳信投资、东桐投资、
曹益、茅智华、张宏斌、舒瑞云、贺永法、杜倩、马辉申、濮健、陈霖分别与公
众信息的其他股东之间不存在关联关系,亦不存在有关一致行动的协议或安排。
(2)请补充披露程小彦在持股比例仅为 11.04%的情况下如何保证其实际控
制人身份,其持股比例的下降及与公司股权分散的情况是否会对公司日常运营
产生重大影响,是否存在实际控制人变更风险,如存在,请在重大风险提示部
分进行风险提示。
公司在报告书“重大风险提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“(一)
本次交易对上市公司股权结构的影响”、报告书“第一章 本次交易概况”之“七、
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本次交易对上市公司的影响”之“(一)本次交易对上市公司股权结构的影响”
和报告书“第五章 发行股份情况”之“四、本次交易前后的股本结构”部分补
充披露如下:
“本次交易前后,本公司的股本结构变化情况如下表所示:
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数(股) 持股比例(%) 持股数(股) 持股比例(%)
程小彦 30,100,000 14.05 30,100,000 11.04
屈振胜 10,280,033 4.8 10,280,033 3.77
陈劲光 10,256,000 4.79 10,256,000 3.76
李华 8,255,200 3.85 8,255,200 3.03
合众合投资 - - 14,597,615 5.35
光启创新投资 - - 12,755,622 4.68
星睿投资 - - 3,697,285 1.36
茅智华 - - 3,466,204 1.27
享裕供应链 - - 2,703,637 0.99
天元房地产 - - 2,551,131 0.94
利 青 - - 2,551,131 0.94
曹 益 - - 2,513,037 0.92
张宏斌 - - 1,733,102 0.64
博通仁智 - - 1,733,102 0.64
嘉兴达 - - 1,700,754 0.62
永熙合众 - - 1,292,595 0.47
舒瑞云 - - 1,275,549 0.47
佳信投资 - - 1,155,401 0.42
贺永法 - - 1,155,401 0.42
东桐投资 - - 1,039,862 0.38
马辉申 - - 693,240 0.25
濮 健 - - 577,700 0.21
杜 倩 - - 577,700 0.21
陈 霖 - - 577,700 0.21
其他 155,374,048 72.51 155,374,048 56.99
总股本 214,265,281 100 272,613,049 100
注:本次募集配套资金发行股份采取询价方式。由于发行价尚无法确定,本部分计算未
考虑配套融资的影响。
本次交易前,程小彦持有公司 14.05%股份,公司股权较为分散。本次交易
完成后,不考虑募集配套资金的影响,程小彦持有公司 11.04%股份,较本次交
易前仅下降 3.01%。本次交易前,公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国
48
证监会、深交所的相关要求,建立、健全了完善的法人治理结构。本次交易完成
后,公司将继续保持完善的治理结构。本次交易不会对公司日常运营产生重大不
利影响。”
公司在报告书“重大风险提示”之“十一、实际控制人变更的风险”和报告
书“第十二章 风险因素”之“十一、实际控制人变更的风险”部分补充披露如
下:
“十一、实际控制人变更的风险
本次交易前,程小彦持有公司 14.05%股份,为本公司控股股东、实际控制
人。本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,程小彦持有公司 11.04%股
份。若其他股东及其一致行动人通过增持公司股票等方式增加其控制的投票权,
则可能导致上市公司实际控制人发生变更。”
6、报告书中披露,公众信息较早在广东地区从事社区光纤到户的投资、管
理和维护,在省内具有较高的知名度。
(1)请在报告书中明确披露标的公司开始从事社区光纤到户业务的具体时
间;
(2)请补充披露标的公司拥有的核心技术情况、公司人员构成、核心管理
人员及核心技术人员简历。
答复:
(1)请在报告书中明确披露标的公司开始从事社区光纤到户业务的具体时
间;
公司在报告书“第四章 交易标的情况”之“六、主营业务”之“(一)主营
业务发展情况”部分补充披露如下:
“公众信息主营业务为社区信息化基础设施的投资、管理和维护,以社区光
纤到户为主,并在此基础上为智慧社区增值服务提供解决方案。公众信息从 2014
年 8 月开始从事社区光纤到户业务。报告期内,公众信息主要投资新建楼盘的光
49
纤到户项目,并于 2015 年下半年开始参与广东省 “城中村”光纤改造项目。报
告期期初至今,公众信息一直从事前述业务。”
(2)请补充披露标的公司拥有的核心技术情况、公司人员构成、核心管理
人员及核心技术人员简历。
公司将原报告书“第四章 交易标的情况”之“四、管理团队及核心人员”
的标题改为“四、核心技术及核心管理人员”,并在该部分补充披露如下:
“四、核心技术及核心管理人员
(一)核心技术
截至本报告书出具日,公众信息及其子公司受让取得以下专利:
序号 专利名称 专利号 取得方式 转移生效日 有效期
1 多天线器件 ZL201210175281.5 专利权转移 2014.9.26 2032.5.30
一种超材料天线
2 ZL201210226164.7 专利权转移 2014.9.26 2032.7.2
及电子设备
认知数据库信息
3 更新优化方法及 ZL201010223951.7 专利权转移 2015.12.31 2030.6.30
系统
基于通信管道分
段化生成标签的
4 ZL201310039848.0 专利权转移 2016.1.8 2033.1.30
管道智能化方法
和系统
异构网路信息发
5 ZL201010104398.5 专利权转移 2016.1.11 2030.1.31
布系统及方法
基于压缩比分配
6 的宽带频谱检测 ZL201110418417.6 专利权转移 2016.1.11 2031.12.13
系统与方法
基于端到端中断
7 概率约束的功率 ZL201210185411.3 专利权转移 2016.1.11 2032.6.5
分配方法
一种无线网络间
8 集中式动态频谱 ZL200810102969.4 专利权转移 2016.2.1 2028.3.27
管理方法和系统
通信系统中基于
9 组件的协议栈优 ZL200810106170.2 专利权转移 2016.2.1 2028.5.8
化方法和装置
基于公众信息目前从事的光纤到户业务及未来业务发展方向,公众信息积极
将上述发明专利转化为与业务相关的各类实用新型。目前公众信息已经开始申请
50
“基于无源光网络的超级 WIFI”和“智能 WIFI 无源光网络电源”两项实用新
型的专利权。
(二)核心管理人员
1、公司人员构成
截至 2016 年 4 月 30 日,公司及其子公司共有员工 164 人,其具体结构如下:
(1) 按年龄划分
年龄分布 人数 比例(%)
20-30 100 60.98
31-40 49 29.88
41-50 12 7.32
51-60 3 1.83
总计 164 100.00
(2) 按专业结构划分
专业结构 人数 比例(%)
管理人员 34 20.73
技术人员 84 51.22
销售人员 35 21.34
财务人员 11 6.71
总计 164 100.00
(3) 按教育程度划分
受教育程度 人数 比例(%)
硕士 4 2.44
本科 56 34.15
大专 67 40.85
高中及以下 37 22.56
总计 164 100.00
2、核心管理人员
公众信息核心管理人员为韩臻、韩雪、施建圳、刘勇、杨俊霞,简历如下:
韩臻,男,中国国籍,1968 年 2 月出生,硕士学历。2005 年 4 月至 2016 年
51
1 月任深圳市丰汇通通信工程有限公司总经理;2014 年 9 月至今任合众合投资总
经理、执行董事;2014 年 10 月至 2015 年 6 月任北京公众电信投资有限公司董事;
2015 年 6 月至今任北京公众电信投资有限公司董事长;2015 年 6 月至 2015 年 8
月任北京博奥华泰科技有限公司总经理;2015 年 7 月至 2015 年 12 月任深圳合众
资本管理有限公司执行董事;2015 年 12 月至 2016 年 3 月任深圳合众资本管理有
限公司执行董事、总经理;2014 年 9 月至 2014 年 12 月任公众信息总经理、董事
长;2014 年 12 月至今任公众信息董事长.。
韩雪,女,中国国籍,1969 年 12 月出生,大专学历。1991 年 1 月至 2009
年 8 月任职于辽宁省葫芦岛市委机关印刷厂;2014 年 12 月至今任公众信息总经
理。
施建圳,男,中国国籍,1970 年 10 月出生,大专学历。1999 年 9 月至 2007
年 11 月任深圳市河宇实业有限公司副总经理;2007 年 12 月至 2009 年 12 月任深
圳市延新电子有限公司市场总监;2010 年 1 月至今任深圳市园创投资管理有限
公司监事;2013 年 9 月至 2014 年 9 月任公众信息副总经理,2014 年 9 月至 2015
年 12 月任公众信息监事,2015 年 12 月至今任公众信息副总经理。
刘勇,男,中国国籍,1978 年 6 月出生,本科学历。2005 年 11 月至 2008
年 3 月任江苏高通通讯科技有限公司营销中心总经理;2008 年 3 月至 2011 年 11
月任西可德信通信技术设备有限公司国内品牌总经理;2011 年 11 月至 2014 年 7
月任上海青橙实业有限公司高级副总裁;2014 年 7 月至 2015 年 9 月任长江时代
股份有限公司副总裁;2015 年 11 月至今任公众信息副总经理。
杨俊霞,女,中国国籍,1982 年 7 月出生,大专学历。2007 年 10 月至 2011
年 6 月任深圳市汇杰通电子有限公司会计;2012 年 7 月至 2013 年 10 月任深圳市
52
恒茂物业管理有限公司财务主管;2014 年 4 月至 2016 年 3 月任公众信息财务经
理;2016 年 3 月至今任公众信息财务负责人。
本次交易完成后,公众信息仍将保持原有管理团队及核心人员,本公司不会
对公众信息管理团队作出重大调整。”
7、请在重大风险提示部分,补充披露本次交易利润承诺人对赌股份针对交
易对价的覆盖范围,并结合利润承诺人股份锁定期的设置情况,详细披露在利
润承诺期各年度内,因利润承诺人转让上市公司股份导致无法对上市公司进行
股份补偿的可能性及相应金额。
答复:
公司在报告书“重大风险提示”之“六、业绩补偿不足的风险”和报告书“第
十二章 风险因素”之“六、业绩补偿不足的风险”部分补充披露如下:
“为保护投资者利益,根据《重组办法》第三十五条第三款的规定,本公司
与交易对方采取市场化原则,经协商达成了业绩补偿措施。
根据本公司与合众合投资、光启创新投资、星睿投资、天元房地产、享裕供
应链、嘉兴达、永熙合众、利青、舒瑞云签署的《利润补偿协议》,标的公司公
众信息在利润补偿期间的业绩补偿责任由利润承诺人承担。利润承诺人因利润承
诺及减值测试而应向上市公司补偿的股份合计不超过利润承诺人的对赌股份数。
利润承诺人对赌股份总数为 42,547,619 股,对应的交易作价为 73,649.93 万元,
占标的资产交易价格的 72.92%,超过上述利润补偿上限的,利润承诺人不再承
担利润补偿义务,存在业绩补偿不足的风险。
根据利润承诺人股份锁定期的安排,存在因利润承诺人转让上市公司股份导
致无法对上市公司进行股份补偿的风险。利润承诺期第一年利润承诺完成的情况
下,利润承诺人可转让上市公司股份数为 6,064,300 股,对应金额为 10,497.30
万元,占标的资产交易价格的 10.39%,占对赌股份总数对应金额的 14.25%。利
润承诺期前两年利润承诺完成的情况下,第二年利润承诺人可转让上市公司股份
53
数为 11,432,797 股,对应金额为 19,790.17 万元,占标的资产交易价格的 19.59%,
占对赌股份总数对应金额的 26.87%。
在确定利润承诺人股份锁定期安排时,交易各方充分考虑了利润承诺期各年
承诺净利润数的因素。利润承诺期前两年利润承诺完成的情况下,累计可解禁股
份数占对赌股份总数的比例为 41.12%,低于利润承诺期前两年期末累积净利润
承诺数占利润承诺期内各年度的承诺净利润数总和的比例。”
8、在重大风险提示中补充披露本次交易形成的商誉的具体金额。
答复:
公司在报告书“重大风险提示”之“七、商誉减值风险”和报告书“第十二
章 风险因素”之“七、商誉减值风险”部分补充披露如下:
“由于本次交易是非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》,购买
方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应
当确认为商誉。该商誉不作摊销处理,但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后,本公司将会确认 73,895.35 万元的商誉。若标的公司未来
经营中不能较好地实现收益,那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险,
从而对本公司经营业绩产生不利影响。”
9、请在报告书已披露的标的公司固定资产、在建工程等主要资产权属的基
础上,补充披露标的公司资产负债表中其他资产情况,截至报告期末资产负债
科目中的关联方资金拆借明细,是否存在标的公司大股东或董监高占用资金情
况,以及本次交易完成后为防止原股东及董监高占用资金拟采取的防范措施。
答复:
公司在报告书“第四章 交易标的情况”之“七、主要资产权属状况”部分
补充披露如下:
“(四)其他应收款
1、明细情况
54
单位:万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账面余额 3,837.33 2,054.21
坏账准备 313.32 103.11
账面价值 3,524.01 1,951.10
其他应收款主要为拆借款。2015 年末关联方资金拆借明细如下:
单位:万元
关联方 2015 年 12 月 31 日
华粤电信 2,093.10
联合互通 30.00
西科医疗 1,350.00
小计 3,473.10
2015 年末,标的公司大股东或董事、监事、高级管理人员及其关联方存在占
用资金情况。上述关联方中,华粤电信在报告期内的执行董事兼总经理梁玉芬为
标的公司实际控制人韩臻的母亲;联合互通的实际控制人汤文伟在过去十二个月
内担任过标的公司的监事;西科医疗的实际控制人韩雪为标的公司的高级管理人
员。
截至本报告书出具日,上述关联方资金拆借均已收回。
2、防范措施
本次交易完成后,公众信息纳入上市公司,成为上市公司的子公司,适用上
市公司《控股子公司管理制度》。同时,上市公司将严格执行《防范大股东及其
关联方资金占用制度》,防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发生,
保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益。
标的公司股东合众合投资、星睿投资承诺:“本次交易完成后,在本企业作
为华星创业的股东期间,本人/本企业、及本人/本企业之关联方将严格遵守《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)、中国证
55
券监督管理委员会及深圳证券交易所关于保护上市公司公众股股东权益的相关
规定以及华星创业的章程与各项管理制度,不发生占用华星创业及其下属企业
(包括公众信息及其下属企业,下同)资金的情形。”
标的公司董事、监事、高级管理人员承诺:“本次交易完成后,本人、及本
人之关联方将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
(证监发【2003】56号)、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于保护
上市公司公众股股东权益的相关规定以及华星创业的章程与各项管理制度,不发
生占用公众信息及其下属企业资金的情形。”
10、报告书披露,标的公司固定资产中存在一辆车牌号为粤 A6VL63 的奔
驰轿车,其登记在自然人冯艳雯名下但实际由广州公众电信技术有限公司出资
购买,借用冯艳雯名义登记。请补充披露该项固定资产的会计确认依据,请律
师就该车辆所有权是否存在潜在纠纷发表专项意见。
答复:
公司在报告书“第四章 交易标的情况”之“七、主要资产权属状况”之“(一)
固定资产”部分补充披露如下:
“运输工具为公众信息日常用车辆。其中公众信息全资子公司广州公众电信
技术有限公司拥有的车牌号为粤 A6VL63 的奔驰轿车登记在自然人冯艳雯名下。
广州公众电信技术有限公司及冯艳雯已经确认,该车辆实际由广州公众电信技术
有限公司出资购买,借用冯艳雯名义登记。该车辆实际所有权属于广州公众电信
技术有限公司,并一直由广州公众电信技术有限公司实际使用。广州公众电信技
术有限公司与冯艳雯承诺将积极配合,将该车辆过户至广州公众电信技术有限公
司名下。
根据广州公众电信技术有限公司与冯艳雯签订的《协议》,广州公众电信技
术有限公司以冯艳雯名义购买的车辆的所有权归属于广州公众电信技术有限公
56
司,广州公众电信技术有限公司对该车辆拥有全权占用、永久使用、收益及处分
等权利。该车辆由广州公众电信技术有限公司购买,并为广州公众电信技术有限
公司生产经营管理所使用,根据《企业会计准则》中实质重于形式的基本原则,
公众信息将其作为固定资产核算。”
律师专项意见:
经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,广州公众电信技术有限公司拥
有的车牌号为粤 A6VL63 的奔驰轿车登记在自然人冯艳雯名下。
广州公众电信技术有限公司与冯艳雯就该车辆签署的《协议》中已明确,广
州公众电信技术有限公司享有对该车辆“全权占用、永久使用、收益及处分等权
利”。
广州公众电信技术有限公司及冯艳雯均已确认,该车辆实际由广州公众电信
技术有限公司出资购买,借用冯艳雯名义登记。该车辆实际所有权属于广州公众
电信技术有限公司,并一直由广州公众电信技术有限公司实际使用。
根据上述《协议》的约定及广州公众电信技术有限公司与冯艳雯的确认,本
所律师认为,该车辆实际所有权、使用权、处分权等权利均属于广州公众电信技
术有限公司,广州公众电信技术有限公司及冯艳雯对此均无异议,不存在潜在纠
纷。
57
(本页无正文,为《杭州华星创业通信技术股份有限公司关于<关于对杭州华星
创业通信技术股份有限公司的重组问询函>的回复》之盖章页)
杭州华星创业通信技术股份有限公司
二○一六年五月三十一日
58
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