证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2016-048
深圳市银之杰科技股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
五次会议通知于 2016 年 5 月 27 日以电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，并
经电话确认送达。
2.本次董事会会议于 2016 年 6 月 1 日以通讯表决方式召开。
3.本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，委托出席的董
事 0 人，缺席会议的董事 0 人。
4.本次董事会会议由董事长陈向军主持。
5.本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市银之杰科
技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于公司符合非
公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，公司经过认真的自查论证，
认为符合上述法律法规及规范性文件中所规定的关于创业板上市公司向特定对象非
公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，逐项审议通过了《公司本次非
公开发行股票方案》。
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（2）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国
证券监督管理委员会核准后批文有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。
若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（3）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低
于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前
一个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发
生除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。最终发行价格由公司董
事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据
市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股
或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。调整
公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股
数为 K，增发新股或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过（含）5 名特定投资者，包括境内注
册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他法人投资者、自然人等。最
终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会
的核准文件后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（5）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 4,000 万股（含 4,000 万股）。若公司
股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，
本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东
大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据市场询价情况
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发
行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票
均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均
价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交
易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若发行对象所
认购股份的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行
对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（7）上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（8）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 78,500 万元（含 78,500 万元），扣
除发行费用后将全部用于以下项目：
序 投资额
项目名称 项目建设内容概述
号 （万元）
本项目以提升银行的运营效率，降低其运营
成本为目标，以大数据及云计算技术为基
银行数据分析应用系 础，开发面向银行业的数据分析应用软件
1 50,980.20
统建设项目 （系统）作为前端应用产品，并在深圳、上
海各建设一个数据中心作为后端支撑基础
设施，以此通过定制化开发系统、提供技术
序 投资额
项目名称 项目建设内容概述
号 （万元）
服务、运维服务、数据存储服务等方式，向
银行提供相应的数据挖掘分析、风险管理、
精准营销、决策支持等服务。
2 补充流动资金 - 25,000.00
合计 75,980.20
募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行
以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻
重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额。
（9）未分配利润安排
本次非公开发行 A 股股票发行完成后，公司的新老股东共享本次非公开发行前
的公司滚存未分配利润。
（10）决议有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本次非公开发行的方案尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后
方可实施，最终方案以中国证监会核准的为准。
3.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《公司非公开发行
股票预案》。
《深圳市银之杰科技股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票预案》详见中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《公司非公开发行
股票发行方案的论证分析报告》。
《深圳市银之杰科技股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票发行方案的论证
分析报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《公司非公开发行
股票募集资金运用可行性分析报告》。
《深圳市银之杰科技股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于前次募集资
金使用情况的报告》。
公司《关于前次募集资金使用情况的报告》详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于本次非公开
发行股票摊薄即期回报填补措施的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利
益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提
出了具体的填补回报措施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《深圳市银之杰科技股份有限公司关于创
业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的公告》。
8.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于董事、高级
管理人员等关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事项对
即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，
同时控股股东及实际控制人也作出相关承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《深圳市银之杰科技股份有限公司关于创
业板非公开发行 A 股股票相关承诺事项的公告》。
9.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为顺利实施本次非公开发行股票工作，提请股东大会授权董事会全权办理本次
发行相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）根据市场条件、政策调整以及监管部门和交易所的意见，并结合公司的实
际情况，修改和实施本次发行的最终方案等事宜；
（2）就本次发行事宜向有关监管部门、机构、交易所等办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续；
（3）签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向有关监管部门、机构、交
易所、组织、个人提交的与本次发行相关的一切协议、合同和文件；
（4）聘请专业中介机构承担本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管要求
制作报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；
（5）在本次发行完成后，根据本次发行结果对《公司章程》的相关条款进行相
应修订，并向监管部门办理有关审批手续以及向工商行政管理部门办理有关登记、
备案等手续；
（6）在本次发行完成后，办理有关股份登记、股份锁定及上市事宜；
（7）在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的必须、恰当
或合适的所有其他事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于召开 2016
年第三次临时股东大会的议案》。
公司定于 2016 年 6 月 17 日下午 14：00，在深圳市福田区天安数码城天祥大厦
AB 座 10A 公司会议室召开 2016 年第三次临时股东大会。具体内容详见公司同日在
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《关于召开 2016 年第三次
临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1.经与会董事签字的董事会决议。
特此公告。
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会
二〇一六年六月一日
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