重庆天乾律师事务所 三圣特材股东大会法律意见书
重 庆 天 乾 律 师 事 务 所
Chongqing Tianqian Law Firm
关于重庆三圣特种建材股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
天乾法意字[2016]002 号
致：重庆三圣特种建材股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大
会规则》等法律、法规和规范性文件，以及《重庆三圣特种建材股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，重庆天乾律师事务所（以下简称“本所”）
接受重庆三圣特种建材股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派彭东、
李国意律师出席公司 2016 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
依法对公司本次股东大会有关事项发表法律意见，出具本法律意见书。
本法律意见书是本所律师根据对公司本次股东大会的事实的了解及对我国
现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法承
担相应法律责任。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会有关事项
进行了必要验证，并据此出具法律意见如下：
一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序
1、根据公司董事会于 2016 年 5 月 17 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重庆三圣特种建材股份有
限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会已就召集本次
股东大会作出决议，并已提前 15 日以公告方式向公司全体股东通知了本次股东
大会会议的召开时间、会议召集人、会议召开方式、现场会议召开地点、会议审
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议事项、会议出席对象、股权登记日、现场会议登记办法、网络投票的具体操作
流程等有关事项。
2、本次股东大会于 2016 年 6 月 1 日采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开。本次股东大会现场会议于 2016 年 6 月 1 日 14 时在重庆三圣特种建材股份
有限公司 11 楼多功能厅（重庆市两江新区水土高新园云汉大道 99 号）召开，公
司董事长潘先文先生主持本次会议。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行；其中，通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年 6 月 1 日 9:30
－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为：2016 年 5 月 31 日 15:00 至 2016 年 6 月 1 日 15:00 期间的任意时间。
经验证，公司本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会已按照《公司法》、
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定的时限发出会议通知，会议召开
的时间、地点、方式及审议事项与召开本次股东大会的通知相符。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则
（2016 年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定。
二、关于公司本次股东大会出席人员及召集人的资格
1、本次股东大会出席人员的资格
（1）出席现场会议的人员
根据出席本次股东大会现场会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东
大会现场会议的股东或股东代理人共 24 人，代表公司股份数为 144,549,133 股，
占公司总股本的 66.9209%。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股
东大会现场会议；本所律师亦受聘出席了本次股东大会现场会议。
经验证，出席公司本次股东大会现场会议的股东及授权代理人代为出席本次
股东大会的股东，均为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司本
次会议股权登记日 2016 年 5 月 24 日交易结束后登记在册的公司股东。股东代理
人出具的授权委托书合法有效。
本所律师认为，出席公司本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他
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人员均具备出席会议的资格。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决数据，以参加网络投票方式
出席本次股东大会的股东 1 人，代表公司股份数为 600 股，占公司总股本的
0.0003%。以参加网络投票方式出席本次股东大会的股东之股东身份及出席会议、
投票表决资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的股东或股东授权代理人共计股东
25 人，代表公司股份数为 144,549,733 股，占公司总股本的 66.9212%；其中，
参加本次股东大会的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的股东，下同）共 13 名，代表公司股份
数为 14,709,793 股，占公司股份总数的 6.8101%；该等股东或股东授权代理人
及其他人员均具备出席本次股东大会的资格。
2、本次股东大会会议召集人的资格
根据本次股东大会会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，公司董事会系本次股东大会的召集人，公司董事会具备召集
本次股东大会的资格。
三、关于公司本次股东大会的表决程序及表决结果
公司本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对提交本次会议审
议且在会议通知公告中列明的审议事项进行了表决。列入本次股东大会审议的议
案共 11 项，与本次会议通知中载明的拟审议事项一致。
公司本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对提交本次会议审议的议
案进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行监票、验票和计票，并当场公布
现场会议表决结果。本次股东大会现场会议推举的股东代表、监事代表和本所律
师共同参与了监票、验票和计票工作。
本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本
次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
根据公司对本次股东大会现场投票和网络投票的合并统计表决结果，本次股
东大会表决结果如下：
1、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
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联交易符合相关法律、审议通过法规规定的议案》
表决结果：同意 17,293,448 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,709,793 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0%。
2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》
2.1 本次交易的总体方案
表决结果：同意 17,293,448 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,709,793 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0%。
2.2 发行股份及支付现金购买资产
2.2.1 交易对方
表决结果：同意 17,293,448 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,709,793 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0%。
2.2.2 标的资产
表决结果：同意 17,293,448 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,709,793 股，占出席会议中小投资者
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有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0%。
2.2.3 标的资产的定价方式、审议通过交易价格及支付方式
表决结果：同意 17,293,448 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,709,793 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0%。
2.2.4 股票发行种类和面值
表决结果：同意 17,293,448 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,709,793 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0%。
2.2.5 发行方式及发行对象
表决结果：同意 17,293,448 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,709,793 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0%。
2.2.6 发行价格与定价依据
表决结果：同意 17,293,448 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,709,793 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股
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份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0%。
2.2.7 发行数量
表决结果：同意 17,293,448 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,709,793 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0%。
2.2.8 上市地点
表决结果：同意 17,293,448 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,709,793 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0%。
2.2.9 股份锁定期安排
表 决 结 果 ： 同 意 17,292,848 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9965%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 600 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0035%。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,709,193 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 99.9959%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 600 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的
0.0041%。
2.2.10 目标公司滚存未分配利润的安排
表 决 结 果 ： 同 意 17,292,848 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9965%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 600 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0035%。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,709,193 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 99.9959%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决
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权股份总数的 0%；弃权 600 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的
0.0041%。
2.2.11 标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属
表 决 结 果 ： 同 意 17,292,848 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9965%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 600 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0035%。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,709,193 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 99.9959%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 600 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的
0.0041%。
2.2.12 利润承诺和补偿的原则性安排
表 决 结 果 ： 同 意 17,292,848 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9965%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 600 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0035%。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,709,193 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 99.9959%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 600 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的
0.0041%。
2.2.13 标的资产权属转移和违约责任
表 决 结 果 ： 同 意 17,292,848 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9965%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 600 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0035%。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,709,193 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 99.9959%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 600 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的
0.0041%。
2.3 募集配套资金
2.3.1 股票发行种类和面值
表 决 结 果 ： 同 意 17,292,848 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
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99.9965%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 600 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0035%。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,709,193 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 99.9959%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 600 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的
0.0041%。
2.3.2 发行对象
表 决 结 果 ： 同 意 17,292,848 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9965%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 600 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0035%。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,709,193 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 99.9959%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 600 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的
0.0041%。
2.3.3 认购方式
表 决 结 果 ： 同 意 17,292,848 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9965%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 600 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0035%。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,709,193 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 99.9959%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 600 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的
0.0041%。
2.3.4 发行价格及定价依据
表 决 结 果 ： 同 意 17,292,848 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9965%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 600 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0035%。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,709,193 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 99.9959%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 600 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的
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0.0041%。
2.3.5 发行数量
表 决 结 果 ： 同 意 17,292,848 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9965%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 600 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0035%。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,709,193 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 99.9959%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 600 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的
0.0041%。
2.3.6 募集资金用途
表 决 结 果 ： 同 意 17,292,848 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9965%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 600 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0035%。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,709,193 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 99.9959%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 600 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的
0.0041%。
2.3.7 上市地点
表 决 结 果 ： 同 意 17,292,848 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9965%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 600 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0035%。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,709,193 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 99.9959%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 600 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的
0.0041%。
2.3.8 锁定期安排
表 决 结 果 ： 同 意 17,292,848 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9965%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 600 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0035%。
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其中中小投资者表决情况为：同意 14,709,193 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 99.9959%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 600 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的
0.0041%。
2.4 上市公司滚存未分配利润的处置
表 决 结 果 ： 同 意 17,292,848 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9965%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 600 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0035%。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,709,193 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 99.9959%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 600 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的
0.0041%。
2.5 决议有效期
表 决 结 果 ： 同 意 17,292,848 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9965%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 600 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0035%。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,709,193 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 99.9959%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 600 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的
0.0041%。
3、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 17,292,848 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9965%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 600 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0035%。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,709,193 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 99.9959%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 600 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的
0.0041%。
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4、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》
表 决 结 果 ： 同 意 17,292,848 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9965%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 600 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0035%。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,709,193 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 99.9959%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 600 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的
0.0041%。
5、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 17,292,848 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9965%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 600 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0035%。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,709,193 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 99.9959%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 600 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的
0.0041%。
6、审议通过《关于<重庆三圣特种建材股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 17,292,848 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9965%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 600 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0035%。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,709,193 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 99.9959%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 600 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的
0.0041%。
7、审议通过《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付
11
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现金购买资产协议>及其补充协议的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 17,292,848 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9965%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 600 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0035%。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,709,193 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 99.9959%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 600 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的
0.0041%。
8、审议通过《关于签订附生效条件的<利润承诺和补偿协议>及其补充协议
的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 17,292,848 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9965%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 600 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0035%。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,709,193 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 99.9959%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 600 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的
0.0041%。
9、审议通过《关于批准本次交易有关的审计报告、审议通过审阅报告及评
估报告的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 17,292,848 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9965%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 600 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0035%。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,709,193 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 99.9959%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 600 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的
0.0041%。
10、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜
是否摊薄公司即期回报的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 17,292,848 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
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99.9965%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 600 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0035%。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,709,193 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 99.9959%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 600 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的
0.0041%。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 17,292,848 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9965%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 600 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0035%。
其中中小投资者表决情况为：同意 14,709,193 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 99.9959%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 0%；弃权 600 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的
0.0041%。
关联股东潘先文、杨兴志、潘呈恭、潘先东、周廷国、曹兴成执行回避制度，
未参加上述 11 项议案的表决。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《上市公司股东大会规
则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员及召集人资格、表决程序等事宜，均符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定，本次股东大会的的表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文，下接签署页。）
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（本页无正文，为重庆三圣特种建材股份有限公司股东大会的法律意见书签
署页。）
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负责人： 经办律师：
彭东 彭东
李国意
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