股票代码：002742 股票简称：三圣特材 公告编号：2016-049 号
重庆三圣特种建材股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆三圣特种建材股份有限公司第三届董事会第六次会议于 2016 年 6 月 1
日下午 3:30 分在公司 1212 会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通
知已于 2016 年 5 月 29 日通过电子邮件方式发送给各位董事。会议应到董事 9
名，实到 9 名，其中，出席现场会议董事 8 名，以通讯表决参会董事 1 名。会议
的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长潘先文先生主持，会议经审议，表决通过如下议案：
一、通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意对《公司章程》修订如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
14,400万元。 21,600万元。
第四十五条 本公司召开股东大会的 第四十五条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或公司董事会确定的 地点为：公司住所地或公司董事会确定的
其他地点。 其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络或其他方式为 式召开。除现场会议投票外，公司将向股
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 东提供股东大会网络投票服务，为股东参
述方式参加股东大会的，视为出席会议。 加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席会议。
第一百一十九条 第（六）项： 删除此项。
董事会审议应当提交股东大会审议的
重大关联交易事项（日常关联交易除外），
应当以现场方式召开全体会议，董事不得
委托他人出席或以通讯方式参加表决。
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本议案尚需公司股东大会审议。
表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
二、通过《关于实施 2015 年度权益分派方案后调整发行股份购买资产与募
集配套资金发行价格和发行数量的议案》
同意公司根据 2015 年度权益分派方案实施情况，调整发行股份购买资产与
募集配套资金发行价格和发行数量。其中，发行股份购买资产的发行价格由
30.78 元/股调整为 20.36 元/股，股份发行数量由 16,398,729 股调整为
24,791,414 股；募集配套资金的发行价格由不低于 35.68 元/股调整为不低于
23.62 元/股，股份发行数量由不超过 20,964,125 股（含本数）调整为不超过
31,668,077 股（含本数）。
本议案涉及关联交易，关联董事潘先文、杨兴志回避对本议案的表决。
表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
三、通过《关于收购辽源市百康药业有限责任公司 100%股权的议案》
同意公司以自筹资金人民币25,800万元收购魏晓明、李海臣、聂利俊、陈贵
忠等41名自然人持有的辽源市百康药业有限责任公司100%股权。授权公司董事长
与辽源市百康药业有限责任公司股东、利润承诺人签订收购协议、利润承诺补偿
协议及其他相关法律文件，完成收购工作。
表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
四、通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬标准的议案》
同意公司董事、高级管理人员税前薪酬标准为：董事长 80～100 万元、董事
40～80 万元、独立董事 7.2 万元；总经理 70～90 万元、副总经理 40～80 万元、
董事会秘书 40～80 万元、财务总监 40～80 万元。薪酬均为税前薪酬，其应缴纳
的个人所得税由公司代扣代缴。
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效年薪
两部分，基本年薪按月平均发放，绩效年薪将根据行业状况、公司年度生产经营
实际情况及个人工作完成情况进行考核发放。凡兼任了其他职务的，按就高不就
低的原则，只能领取较高的一份薪酬，但考核指标应包括其兼任职务的工作职责。
公司董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人
员执行，不再另外领取董事薪酬。独立董事参加董事会、股东大会及依照有关规
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定行使职权时发生的必要费用由公司另行支付。
公司独立董事对此发表了独立意见：认为该薪酬标准符合行业状况及公司实
际经营情况，体现了权责利结合的原则，能充分调动公司董事、高级管理人员的
积极性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司稳健、有效发展，符合公司
及公司全体股东的利益。
以上董事薪酬标准尚需公司股东大会审议。
表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
备查文件：
重庆三圣特种建材股份有限公司第三届董事会第六次会议决议。
特此公告。
重庆三圣特种建材股份有限公司董事会
2016 年 6 月 2 日
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