天海融合防务装备技术股份有限公司
业绩承诺完成情况专项说明
泰州市金海运船用设备有限责任公司
关于 2015 年度业绩承诺完成情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 53 号发布），中国
证券监督管理委员会令第 109 号修订）的有关规定，天海融合防务装备技术股份有限公司（以
下简称“天海防务”）编制了本说明。
一、重大资产重组基本情况
（一）交易对方（重组方）
本次交易对方为泰州市金海运船用设备有限责任公司（以下简称“金海运”）股东李露。
（二）交易概述
本次交易，天海防务拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，收购李露持有的金海运
100%股权，依据标的资产评估值 135,500.00 万元，经双方协商，双方约定本次标的资产交易
价格为 135,500.00 万元。同时，本次交易拟向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋
源发行股份募集配套资金不超过 110,199.96 万元，配套资金总额不超过本次购买资产价格的
100%。本次交易完成之后，天海防务将持有金海运 100%的股权。
（三）交易价格
根据银信资产评估出具的银信评报字【2015】沪第 0642 号《资产评估报告》，以 2015 年
3 月 31 日为评估基准日，金海运 100%股权的评估值为 135,500.00 万元，经交易双方协商，
参考评估值，双方约定本次标的资产交易价格为 135,500.00 万元。
二、资产重组业绩承诺情况
1、金海运 2015 年度业绩承诺情况
根据《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州市金海运船用设备有限责任公司股东
李露之发行股份及支付现金购买资产协议》及《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州
市金海运船用设备有限责任公司股东李露之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
之规定，李露承诺标的资产 2015 年、2016 年和 2017 年实现的经审计的净利润（净利润均以
经会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）累计不低于人民 28,743.00 万元
（以下简称“净利润承诺数”）， 根据银信资产评估出具的银信评报字【2015】沪第 0642
号《资产评估报告》预测金海运 2015 年 4-12 月份盈利数 5,133.13 万元。
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2、其他需要说明的事项
若 2015 年、2016 年和 2017 年（以下简称“盈利承诺期限”）标的资产实现的累计净利
润数低于净利润承诺数，则李露须就不足部分向上市公司进行补偿。
盈利承诺期限补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=标的资产的收购对价×（承诺利润—承诺期间累计实现的净利润）/承诺利
润
上述计算的李露应补偿金额及股权价值总额度最高不超过承诺净利润与实际实现净利润
差额部分的 4.71 倍。
补偿方式：
首先，以现金方式对天海防务进行补偿，补偿金额=标的资产的收购对价×（承诺利润—
承诺期间实际实现的净利润）/承诺利润，并在金海运的专项审计报告出具之日起 30 日内将
补偿款项支付至上市公司的银行账户。
若李露现金不足以补偿的，将进一步实施股份补偿，股份补偿数量=（标的资产的收购对
价×（承诺利润—承诺期间实际实现的净利润）/承诺利润—现金补偿金额）/本次股份发行
价格，由天海防务以总价 1 元回购李露应补偿的全部股份并予以注销，且应在金海运的专项
审计报告出具之日起 30 日内完成。
如标的资产在盈利承诺期限实现的实际净利润数超过净利润承诺数，则天海防务同意在
盈利承诺期限届满之后，将金海运实际盈利较净利润承诺数超出部分的 50%作为对包括交易对
方在内的金海运高管和业务骨干的奖励；具体奖励的人员范围及分配方式由李露确定；奖励
采用现金方式进行，现金来自于金海运实现的净利润。
三、业绩承诺完成情况
1、金海运 2015 年度业绩承诺完成情况
2015 年度金海运实现归属于母公司股东的净利润 7,035.42 万元，占李露承诺标的资产
2015 年、2016 年和 2017 年实现的经审计的净利润累计不低于人民 28,743.00 万元（以下简
称“净利润承诺数”）的 24.48%,完成 2015 年利润预测数 6691.94 万元的 105.13%。
年度 项目 利润预测数 实际实现数 差异 完成率
2015 金海运 6,691.94 7,035.42 343.48 105.13%
注：2015 年度实现净利润 7,035.42 万元，扣除非经常性损益后净利润为 7,051.21 万元，根据净利润均以经审计的扣
除非经常性损益前后孰低者为准，因此承诺的 2015 年度净利润实际完成数为 7,035.42 万元。
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其中：2015 年 4-12 月份本公司实现归属于母公司股东的净利润 5,476.61 万元，达到了
银信资产评估出具的银信评报字【2015】沪第 0642 号《资产评估报告》预测 2015 年 4-12 月
份盈利数 5,133.13 万元。
2、其他需要说明的事项
根据天海防务与本公司股东李露签署的《盈利补偿协议》，如果标的资产在盈利承诺期
限实现的实际净利润数超过净利润承诺数，则上市公司同意在盈利承诺期限届满后，将金海
运实际盈利较净利润承诺数超出部分的 50%作为包括交易对方在内的金海运高管和业务骨干
的奖励，现金来源于金海运实现的净利润。根据《企业会计准则第 9 号－职工薪酬（2014 年
修订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，根据本年度实现的净利润以及
2016 年至 2017 年承诺净利润加总，对于超过 28,743.00 万元部分 50%。除以 3 年，即 644,459.24
元计入本年管理费用。
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2016 年 4 月 25 日
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