中航证券有限公司
关于天海融合防务装备技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的公司
泰州市金海运船用设备有限责任公司 2015 年度
业绩承诺实现情况之核查意见
中航证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“中航证券”） 作为天海
融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”、“上市公司”） 以发行
股份及支付现金方式购买李露（以下简称“交易对方”）持有的泰州市金海运船用
设备有限责任公司（以下简称“金海运”）100%股权并募集配套资金之交易（以
下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的有关规定，对交易对方做出的关于金海运 2015 年度业绩承诺实现情况进行了
核查，并发表意见如下：
一、金海运 2015 年度业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺情况
李露承诺标的资产 2015 年、2016 年和 2017 年实现的经审计的净利润（净
利润均以经会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）累计不低于
人民币 28,743.00 万元（以下简称“净利润承诺数”）；否则李露将按照《盈利补
偿协议》的约定对公司予以补偿。
（二）2015 年度业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泰州市金海运船用设备有
限责任公司审计报告》（大信审字【2016】第 1-01003 号）和《天海融合防务装
备技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（大信专审
字【2016】第 1-00875 号），2015 年度金海运实现扣除非经常性损益前归属于母
公司股东的净利润 7,035.42 万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润 7,051.21 万元，
根据重组双方签订的协议，净利润均以经会计师审计的扣除非经常性损益前
后孰低者为准，2015 年度金海运实现净利润 7,035.42 万元，占李露承诺标的资
产 2015 年、2016 年和 2017 年实现的经审计的净利润累计不低于人民币
28,743.00 万元的 24.48%，完成 2015 年利润预测数 6691.94 万元的 105.13%。
2015 年 4-12 月份，金海运实现净利润 5,476.61 万元，达到了银信资产评估
出具的银信评报字【2015】沪第 0642 号《资产评估报告》预测 2015 年 4-9 月份
盈利数 5,133.13 万元。
二、中航证券对业绩承诺的实现情况核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的公司金海运 2015 年度实现
的净利润达到了占李露承诺标的资产 2015 年、2016 年和 2017 年实现的经审计
的净利润累计不低于人民币 28,743.00 万元的 24.48%。
金海运 2015 年 4-9 月份实现净利润 5,476.61 万元，达到了银信资产评估出
具的银信评报字【2015】沪第 0642 号《资产评估报告》预测 2015 年 4-9 月份盈
利数。
以下无正文。
（此页无正文，为《中航证券有限公司关于天海融合防务装备技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之标的公司泰州市金海运船用设
备有限责任公司 2015 年度业绩承诺实现情况之核查意见》之签署页）
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