证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：临 2016—021
长春欧亚集团股份有限公司
第八届董事会 2016 年第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春欧亚集团股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会于
2016 年 5 月 28 日以书面送达和电子邮件的方式，发出了以通讯表决
方式召开第八届董事会 2016 年第三次临时会议的通知。并于 2016 年
6 月 1 日以通讯表决的方式召开了第八届董事会 2016 年第三次临时
会议。会议应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人。会议的召
集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议以 9 票同
意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于出资设立上海欧恋商贸有限公司的议案》
为加强长春欧亚集团股份有限公司（以下简称公司）在商业领域
的交流与合作，董事会同意出资 4,900 万元人民币，与纽可尔瑞特实
业（上海）有限公司发起筹建合资公司上海欧恋商贸有限公司。
上海欧恋商贸有限公司。类型：有限责任公司。住所：上海市闵
行区。注册资本：10,000 万元人民币。其中：纽可尔瑞特实业（上
海）有限公司以人民币现金出资 5,100 万元，占注册资本的 51%；公
司以人民币现金出资 4,900 万元，占注册资本的 49%。经营范围：管
理并营销奥特莱斯零售店等。
（公司名称、住所、经营范围以工商注册为准，公司法定代表人
由 NEWCORE 推荐，合资公司董事会聘任）。
合资方：纽可尔瑞特实业（上海）有限公司，系韩国衣恋集团在
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中国的流通本部。类型：有限责任公司（台港澳法人独资）。住所：
上海市闵行区七莘路 889 号 2 幢 307 室。法定代表人：SUK CHANG HYUN。
注册资本：美元 1000.0000 万。经营范围：企业营销策划，商务信息
咨询，会务、会展和展示服务（主办承办除外），保洁服务，停车场
服务，票务代理（航空代理除外），室内儿童游乐场（无游艺类、赌
博类、电子类项目，限分支机构经营），餐饮管理，服装服饰，床上
用品，皮革制品，首饰饰品（毛钻、裸钻除外），化妆品，家用电器，
五金交电，电子产品，文具用品，进出口并提供相关配套服务（不涉
及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规
定办理申请）等。
合资公司成立后，双方将充分发挥各自的优势，以合资公司子公
司形式经营和管理奥特莱斯零售店。公司将利用其网点资源优势和本
土协调优势，为合资公司提供合适的租赁经营场所并进行外部协调的
支持；对方将利用其品牌资源优势和成熟的管理经验，全面指导和负
责公司的运营管理。
董事会授权公司总经理曲慧霞全权代表公司与纽可尔瑞特实业
（上海）有限公司进一步商议合作事宜并签署合资协议。
二、审议通过了《关于为控股子公司之全资子公司流动资金贷款
提供连带责任保证的议案》
为满足经营业务不断发展的需要，本公司控股子公司长春欧亚集
团欧亚车百大楼有限公司之全资子公司长春欧亚超市连锁经营有限
公司（以下简称超市连锁），向中国银行股份有限公司长春工农大路
支行申请一年期流动资金贷款 45,000 万元人民币。
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为支持超市连锁业务的发展，董事会同意为超市连锁 45,000 万
元人民币的流动资金贷款提供连带责任保证，保证期限为 12 个月。
详见 2016 年 6 月 2 日登载在《上海证券报》、《中国证券报》
及上海证劵交易所网站 http:∥www.sse.com.cn 的公司临时公告
2016-022 号。
三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据公司发展的实际情况，拟对公司章程进行如下修改：
第一，将第一百一十一条修改为：
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
（一）由董事会批准的交易事项如下：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上
的应提交股东大会审议，如交易为购买或出售资产，则涉及的资产总
额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上的应提交股东大会审议。
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上；但交易标的(如股
权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应提交股
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东大会审议；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上；但交易标的(如股权)在
最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元
的，应提交股东大会审议；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理
财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或租出资产；委托或者受托
管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用
协议；转让或者受让研究和开发项目；上海证券交易所认定的其他交
易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）公司不得为控股子公司以外的其他主体提供担保。
本章程第四十一条之外的其他对外担保，须由董事会审议通过。
前述对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做
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出决议。
本章程第四十一条规定的对外担保，必须经董事会审议通过后方
可提交股东大会审批。
（三）由董事会批准的关联交易如下：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务
除外）；与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）；但与关联人发
生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义
务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
未达到董事会审议标准的相关事项，董事会授权总经理批准决
定。
本章程未规定的情形，按照《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定执行。
第二、将第一百二十九条（二）修改为：
（二）批准决定未达到本章程第 111 条规定的董事会、股东大会
审议标准的相关事项。
四、审议通过了《关于修改总经理工作细则的议案》
根据公司发展情况，同意将《总经理工作细则》第十六条修改为：
第十六条 批准决定未达到《长春欧亚集团股份有限公司章程》
第111条规定的董事会、股东大会审议标准的相关事项。
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五、审议通过了《关于授权长春欧亚卖场有限责任公司投资权限
的议案》
长春欧亚卖场有限责任公司（以下简称欧亚卖场）系本公司控股
子公司。近年来，根据公司经营发展战略，欧亚卖场积极拓展企业规
模，聚客能力不断增强，市场地位不断提高，取得了较好的成效。根
据欧亚卖场的运营状况和发展实际，董事会授权欧亚卖场在推进其做
大战略的实施过程中，单笔投资 10,000 万元（含 10,000 万元）以下
交易事项的决定权。在董事会授权范围内，由欧亚卖场负责其权限范
围内企业规模的拓展工作。
上述二、三项议案尚需提交公司股东大会审议。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇一六年六月二日
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