关于控股股东转让公司部分股权签署股份转让协议的公告
证券代码：000913 证券简称：*ST 钱江 公告编号：2016 临-027
浙江钱江摩托股份有限公司
关于控股股东转让公司部分股权签署股份转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、温岭钱江投资经营有限公司与浙江吉利控股集团有限公司签署
了《股权转让协议书》。
2、本次协议转让股份不触及要约收购。
3、股份转让事项须经国务院国有资产监督管理委员会审核批准后
方可组织实施，能否获得批准尚存在不确定性，敬请广大投资者理性
投资，注意投资风险。
一、股份转让基本情况
浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“公司”、“钱江摩
托”）控股股东温岭钱江投资经营有限公司（以下简称“钱江投
资”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的本公司 13500
万股股权，具体内容详见公司于 2016 年 2 月 25 日、2016 年 3 月 3
日、2016 年 3 月 10 日、2016 年 3 月 17 日、2016 年 3 月 24 日、2016
年 3 月 29 日、2016 年 4 月 27 日发布的《重大事项停牌公告》（公告
编号：2016 临-005）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2016
临-006）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2016 临-007）、
《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2016 临-008）、《关于控股
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股东拟转让公司部分股权的提示性暨继续停牌公告》（公告编号：
2016 临-009）、《关于控股股东拟转让公司部分股权公开征集受让方
暨复牌公告》（公告编号：2016 临-010）、《关于控股股东转让公司
部分股权公开征集受让方进展的公告》（公告编号：2016 临-022）、
关于控股股东转让公司部分股权公开征集受让方进展的公告》（公告
编号：2016 临-026）。
2016 年 6 月 1 日，钱江投资与吉利控股签署了《温岭钱江投资经
营有限公司与浙江吉利控股集团有限公司关于浙江钱江摩托股份
有限公司股权转让协议书》，本次转让钱江摩托股份不触及要约收
购。
二、股份转让受让方情况介绍
公司控股股东钱江投资在公开征集受让方期限届满后，根据征集
结果及评审情况，确定本次股份转让的受让方为吉利控股，现将受让
方情况介绍如下：
（一）吉利控股的基本情况
企业名称：浙江吉利控股集团有限公司
企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控
股）
企业地址：杭州市滨江区江陵路 1760 号
注册资本：83,000 万元人民币
成立日期： 2003 年 3 月 24 日
法定代表人： 李书福
经营范围：一般经营项目：汽车的销售，实业投资，机电产品的
投资，教育、房地产投资，投资管理，汽车整车、汽车零部件的技术
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开发，汽车外形设计，汽车模型设计，经营进出口业务（范围详见
《进出口企业资格证书》）。
（二）吉利控股的股权结构
吉利控股的控股股东和实际控制人为李书福先生。股权结构如
下：
李书福 李星星
90% 10%
浙江吉利控股集团有限公司
（三）吉利控股实际控制人基本情况
李书福先生，出生于 1963 年，燕山大学工程硕士学位，浙江吉利
控股集团有限公司控股股东、创办人及董事局主席董事长。李书福先
生于中国汽车制造业务拥有超逾 29 年投资及管理经验。李书福先生为
中国人民政治协商会议委员，曾被中国汽车报评选为“中国汽车工业
50 周年 50 位最有影响力的人物”之一。
三、股份转让协议签署情况介绍
2016 年 6 月 1 日，钱江投资与吉利控股签署了《温岭钱江投资经
营有限公司与浙江吉利控股集团有限公司关于浙江钱江摩托股份
有限公司股权转让协议书》，协议主要内容如下：
（一）协议当事人
甲方（转让方）：温岭钱江投资经营有限公司
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乙方（受让方）：浙江吉利控股集团有限公司
（二）本次股权转让标的
甲方根据本协议向乙方转让的标的如下：
甲方向乙方转让其所持有的钱江摩托无限售条件、流通的国
有法人股 13,500 万股，占钱江摩托总股本的 29.77%（以下简称
“标的股份”）；乙方同意按照本协议规定的条件，受让甲方持
有的上述 29.77%的钱江摩托无限售条件、流通的国有法人股。
（三）甲、乙双方的主要义务
3.1 甲方的主要义务如下：
3.1.1 自 本 协 议 签 署 之 起 ， 甲 方 不 得 将 本 协 议 约 定 转 让 的 股
权向第三方转让或设定担保。
3.1.2 本协议签署后，至乙方作为钱江摩托的股东股权过户
完毕时止，如非甲方原因致使本次股权转让无法完成而终止或解
除本协议，甲方应在事实发生之日起 10 个工作日内书面通知乙
方，乙方有权要求甲方一次性退还乙方已支付的股权转让款及在
共管账户下产生的利息。
3.1.3 根 据 本 次 股 权 转 让 的 需 要 ， 甲 方 负 责 办 理 相 应 的 报 批
手续。
3.1.4 甲 方 应 按 照 证 券 法 律 法 规 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员
会、各级国有资产监督管理委员会的有关规定，依法履行披露及
报告义务。
3.2 乙方的主要义务如下：
3.2.1 乙 方 对 向 甲 方 提 供 的 、 所 有 有 关 乙 方 自 身 的 资 料 及 所
作出的事实陈述的真实性和合法性负责。
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3.2.2 乙 方 应 按 照 证 券 法 律 法 规 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员
会、各级国有资产监督管理委员会（以下称“国资委”）的有关
规定，依法配合履行披露及报告义务。
3.2.3 乙方应按照本协议第 4 条的约定向甲方支付股权转让
款。
3.3 双方的共同义务：
如在本次国有法人股协议转让审批过程中，相关审批部门提
出相关补充承诺类或修改相关交易条款的要求，甲乙双方应充分
协商达成一致意见后方可修改。
（四） 股权转让价格与价款支付
4.1 本 次 股 权 转 让 标 的 每 股 价 格 为 以 股 份 转 让 信 息 公 告 日
（2016 年 3 月 29 日）前 30 个交易日的钱江摩托股票每日加权平
均价格的算术平均值（每股人民币 8.01 元）为基础确定。
经甲、乙双方协商确定本次股权转让的每股价格为 8.01 元人
民币，本次股权转让总价款为人民币 108,135 万元。
4.2 乙方向甲方支付受让价款按下列方式进行：
4.2.1 本协议签署之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付本
次股权转让总价款 30%，即人民币 32,440.5 万元整（含冲抵的保
证金 5,406.75 万元）；
4.2.2 自本次股权转让获国务院国资委批准之日起 5 个工作
日内，乙方向甲方支付本次股权转让全部转让价款余额，即人民
币 75,694.5 万元整。甲方须在乙方支付全部股权转让款后 5 个工
作日内，前往深圳证券交易所、登记结算公司办理将标的股权过
户至乙方名下的相关手续，并及时办理工商变更登记手续。全部
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价款未结清前，股份不得过户。
4.2.3 甲方指定的收款账户为：
户名：温岭钱江投资经营有限公司
开户行：XXXXXX 银行
账号：XXXXXX
4.2.4 双 方 在 此 确 认 第 4.2.3 条 所 述 的 银 行 账 户 由 双 方 共
管，
共管账户管理要求如下：
4.2.4.1 在乙方将款项 支付给 甲方共 管账户 后，未 经乙方同
意，甲方不得将该款项转出，且共管账户余额不得低于乙方所支
付的股权转让价款及其利息之和。标的股份过户完成等甲方义务
完成后，该共管账户解除共管，甲方可以自由转出款项。
4.2.4.2 甲方在 共 管账 户 解除 共 管前 未 按前 述 约定 转 出乙 方
所支付的股权转让款项的，甲方将按照转出金额向乙方承担违约
责任。
4.2.4.3 如本次 股 权转 让 未获 国 务院 国 有资 产 监督 管 理委 员
会批准，则共管账户解除共管，甲方应在 5 个工作日内将共管账
户里的股权转让价款及相应利息退还至乙方指定账户。
4.3 如 在 本 次 股 权 转 让 的 审 批 过 程 中 ， 浙 江 省 国 资 委 或 浙 江
省人民政府或国务院国资委提出与本次国有法人股转让协议价不
同的价格要求时，乙方可以视要求决定放弃或接受本次转让。乙
方放弃的，应不视为违约；乙方愿意接受要求的，则甲、乙双方
应按照该要求另行约定股权转让价格及支付时间，甲、乙双方应
在本协议的基础上另行签署补充协议。
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（五）股东权利义务的转移
5.1 乙 方 在 向 甲 方 支 付 完 毕 转 让 价 款 并 办 理 股 权 变 更 登 记 手
续后，乙方即成为钱江摩托的股东，按章程规定享有公司股东权
利承担股东义务。
5.2 在 乙 方 支 付 股 权 转 让 价 款 后 至 办 理 股 权 变 更 登 记 手 续 的
过渡期间内，甲方对于本协议约定转让部分的股权的行使，应事
先取得乙方的书面同意，以不得损害乙方的合法利益为原则。
过渡期间内，甲方应按照善良管理人的标准行使钱江摩托股
东的权利，促使其委派的董事未经乙方同意，不得通过处置公司
资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对钱
江摩托的资产、负债、权益或者经营成果造成重大不利影响，如
因甲方进行任何故意、重大过失损害乙方、钱江摩托、钱江摩托
其他股东、钱江摩托债权人的重大利益的行为，因此而造成对钱
江摩托或乙方的损失，甲方应予以全额赔偿。
5.3 本 次 股 权 转 让 过 户 完 成 后 ， 乙 方 在 作 为 钱 江 摩 托 第 一 大
股东期间，谨慎行使股东权利，甲乙双方同意，在本次股权转让
完成后，乙方有权依据《公司法》、深圳证券交易所相关规则、
《钱江摩托公司章程》的规定向钱江摩托推荐董事、监事及高管
候选人。
5.4 除 非 乙 方 与 温 岭 市 人 民 政 府 达 成 一 致 意 见 ， 乙 方 不 得 将
钱江摩托的注册地址迁离温岭市。乙方须在协议转让钱江摩托的
控制权时适用上述条款。如确需变更的，乙方或承接其股份的第
三方应和温岭市人民政府达成一致意见方可变更。
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5.5 在钱江摩托现有股东和管理层完全配合下，乙方将通过
积极开拓国际市场，改善生产管理水平，降低生产成本，提升运
营效率和投资收益或其他合理措施，实现钱江摩托 2016 年度扭亏
为盈。
5.6 在 符 合 相 关 法 律 法 规 及 任 何 可 适 用 的 监 管 规 则 的 前 提
下，通过适当的决策程序，乙方将向钱江摩托注入符合钱江摩托
发展战略的优质资产或业务，后续乙方还将视其在先进的农业机
械领域的研发情况，向钱江摩托注入相应资产或业务，以提升钱
江摩托的盈利能力和可持续发展能力。
5.7 本次股份转让完成后在合理期限内，乙方应促使钱江摩
托制定未来五年内争取实现钱江摩托年产销超百亿元的战略和规
划。
5.8 乙方保证在股权转让完成后 12 个月内保持钱江摩托经营
和员工持续、稳定。
（六）违约责任
6.1 本 协 议 一 经 甲 、 乙 双 方 签 署 成 立 后 ， 甲 、 乙 双 方 必 须 按
约定实际履行。如果任一方未按照协议约定履行相应的义务时，
经一方提示后仍拒不改正或因该方原因导致履行本协议结果显著
偏离约定要求，以致甲方通过本次股权转让以期达到的主要要
求、目标无法实现时，违约方须赔偿因此给守约方造成的损失，
守约方书面豁免或本协议另有约定的情形除外。
6.2 任 一 方 违 反 保 密 义 务 时 ， 按 本 协 议 保 密 条 款 追 究 违 约 方
的违约责任。
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6.3 任 何 一 方 违 反 本 协 议 项 下 作 出 的 陈 述 、 保 证 和 承 诺 ， 以
及其他法定、约定义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约
方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。
（七）协议文本、生效及效力
7.1 本协议于 2016 年 6 月 1 日由甲、乙双方签订。
7.2 本 协 议 经 甲 、 乙 双 方 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 各 单 位 公 章 后
成立，经按国家有关规定程序层报国务院国资委批准同意之日
（以相关批复文件的签发日期为准）起生效。
7.3 本 协 议 未 尽 事 宜 ， 双 方 可 另 行 签 定 补 充 协 议 加 以 明 确 。
补充协议作为本协议的组成部分。
四、其他说明
1、本次股份转让事项须经国务院国有资产监督管理委员会审核批
准后方可组织实施，能否获得批准尚存在不确定性，敬请广大投资者
理性投资，注意投资风险。
2、如本次股份转让事项获得批准并完成过户登记手续，公司的控
股股东、实际控制人将发生变化，吉利控股将持有钱江摩托
135,000,000 股， 占钱江摩托总股本的 29.77%，吉利控股将成为钱江
摩托控股股东，李书福先生将成为钱江摩托实际控制人。
3、公司将根据股权转让事项的进展及时履行信息披露义务，指定
信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，公
司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
浙江钱江摩托股份有限公司董事会
2016 年 6 月 2 日
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