南京证券股份有限公司
关于山东新能泰山发电股份有限公司
重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见
山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“公司”或“新能泰山”）因筹
划重大事项，公司股票于 2016 年 3 月 22 日开市起停牌。根据深圳证券交易所的
相关规定，经公司申请，公司股票自 2016 年 3 月 29 日开市起按重大资产重组事
项继续停牌。公司原预计在累计不超过 3 个月的时间内披露重大资产重组信息，
即在 2016 年 6 月 21 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。现公司预计在
上述期限内无法披露重组方案，经公司董事会审议，将在 2016 年 6 月 17 日召
开临时股东大会审议继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6
个月。
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）拟担任本次重组的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，南京证券对新能
泰山重大资产重组继续停牌相关事项进行了核查，相关情况如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
本次重组初步确定为新能泰山发行股份及支付现金购买华能能源交通产业
控股有限公司（以下简称“华能能交”）、南京华能南方实业开发股份有限公司（以
下简称“南京华能”）和广东世纪城集团有限公司所持有的南京宁华世纪置业有
限公司 100%股权，华能能交和南京华能所持有的南京宁华物产有限公司 100%
股权及南京华能所持有的南京市燕江路 201 号房产，同时募集配套资金，交易标
的所属行业为房地产业。发行股份及支付现金购买资产的交易金额以具有证券从
业资格的资产评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易双方协商确定；募集
配套资金总额不超过交易金额的 100%。本次重组涉及的具体事项及交易方案仍
在谨慎论证中，尚未最终确定。
二、重大资产重组工作进展情况
自新能泰山进入重大资产重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重
组的相关事宜，推进本次重组的各项工作，截至目前，本次重组工作进展情况如
下：
1、在公司组织下，南京证券、北京国枫律师事务所、立信会计师事务所（特
殊普通合伙）及中联资产评估集团有限公司已完成对交易标的的初步尽调工作，
与国资监管部门的沟通以及审计、评估工作正在有序推进；
2、公司及相关各方就本次重组方案及标的资产涉及的相关事项进行了多次
协商，主要条款已基本确定，但仍需进一步论证和沟通，目前公司与交易对方已
签订重组框架协议；
3、与募集配套资金相关的募投项目可行性研究报告的编制工作正在积极推
进。
停牌期间，公司按照规定对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记和申
报，同时每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告。
三、延期复牌的原因
由于本次重大资产重组涉及的法律、财务、业务等各方面核查工作量较大，
相关各方仍需就本次重组相关事项进行进一步论证和沟通，以及重组方案尚需经
国资监管部门原则性同意等原因，导致新能泰山不能在 2016 年 6 月 21 日前按照
相关规定披露重组方案。
为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺
利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌。
有关各方将继续推进本次重组所涉及的各项工作，并根据进展情况及时履行信息
披露义务。
四、承诺
经新能泰山第七届十四次董事会会议审议通过，公司将于 2016 年 6 月 17
日召开公司 2016 年第二次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满
申请继续停牌的议案》。
本议案获得临时股东大会审议通过后，公司预计自停牌首日起累计不超过 6
个月的时间内，即在 2016 年 9 月 21 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预
案或报告书。
如本议案未获得临时股东大会审议通过，或公司未能在 2016 年 9 月 21 日
前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书，公司将发布终止重大资产
重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少 6 个月内不再筹划重大资产重组事
项。
五、下一步工作计划
继续停牌期间，新能泰山与相关各方将尽快完成各项工作。新能泰山将充分
关注本次重大资产重组事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，每五个交易
日发布事项进展公告。
六、南京证券关于公司延期复牌的核查意见
经核查，本次重组涉及的法律、财务、业务等各方面核查工作量较大，与相
关方的沟通工作还在持续进行中，为确保本次重组工作的有序进行，避免内幕信
息泄露及公司股价异常波动，新能泰山已于 2016 年 6 月 1 日召开第七届十四次
董事会会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，
同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，并提交股东大会审议。
本次延期复牌有利于新能泰山进一步细化本次重组相关工作，并防止公司股价异
常波动，避免损害公司及中小股东利益。
经核查，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性造
成公司股价异常波动，在停牌期间，新能泰山严格按照《上市公司重大资产重组
管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露
义务。
鉴于上述情况，南京证券认为新能泰山正积极推进相关重组事宜，但考虑到
本次重组涉及的法律、财务、业务等各方面核查工作量较大，与相关方的沟通工
作还在持续进行中，公司延期复牌具有合理性，因此，新能泰山申请延期复牌符
合《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，不存在损害中小投资者利益
的情形。南京证券将督促新能泰山履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，
待相关工作完成后，召开董事会审议重大资产重组预案或报告书，及时公告并复
牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于山东新能泰山发电股份有限公司
重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见》之盖章页）
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2016 年 6 月 1 日
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