证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2016-030
广东宏大爆破股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东宏大爆破
股份有限公司向郑明钗等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]1096），核准广东宏大爆破股份有限公司（下称“公
司”或“宏大爆破”）发行股份及支付现金购买资产事项。截至目前，
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标
的资产已完成过户,具体情况如下：
一、本次交易的实施情况
（一）资产交付与过户
本次交易的标的资产为福建省新华都工程有限责任公司（以下
简称“新华都工程”）100%股权和湖南涟邵建设工程（集团）有限责
任公司（以下简称“涟邵建工”）42.05%股权。
1、截至本公告日，本次重大资产重组之标的新华都工程已办理
完股权及工商变更手续；变更完成后，本公司持有新华都工程 100%
股权，并取得了上杭县工商行政管理局换发的新的营业执照（统一社
会信用代码：91350823705360110B），新华都工程已经办理完成因本
次股东变更修订《公司章程》等备案工作。至此，标的资产过户手续
已经完成。
2、截止本公告日，本次重大资产重组之标的涟邵建工已办理完
股权及公司变更手续；变更完成后，本公司持有涟邵建工 100%股权，
并取得了娄底市工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：
91431300732845535F），涟邵建工已经办理完成因本次股东变更修订
《公司章程》等备案工作。至此，标的资产过户手续已经完成。
（二）后续事项
1、公司向郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司（以下简称“鑫
祥景”）、傅重阳、陈海明、娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）（以
下简称“涟新建材”）发行的新增股份尚待在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚
需取得深交所的核准；
2、公司尚需根据法律法规的要求办理注册资本变更登记；
3、公司尚需根据协议约定向涟新建材支付 10,686.12 万元现金
对价；向涟深建材支付 9,000.00 万元现金对价；
4、中国证监会已核准公司非公开发行不超过 35,248,200 股新
股募集本次发行股份购买资产的配套资金，公司有权在有效期内非公
开发行募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份及
支付现金购买资产的实施；
5、公司尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组新增股份
的发行及上市履行信息披露义务。
二、中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问广发证券股份有限公司认为：本次交易实施过程
符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规规定，履行
了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司
已合法取得标的资产的所有权；本次重组相关后续事项的办理不存在
实质性法律障碍和重大法律风险。
2、律师核查意见
北京市君合律师事务所律师认为：
（1）截至本法律意见出具日，就本次重大资产重组已经取得了
必要的授权和批准，《发行股份购买新华都工程股权协议》、《发行股
份及支付现金购买涟邵建工股权协议》、《支付现金购买涟邵建工股权
协议》和《新华都工程盈利补偿协议》、《涟邵建工盈利补偿协议》已
经生效，已具备实施本次重大资产重组的法定条件。
（2）截至本法律意见出具日，郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重
阳和涟深建材、涟新建材和宏大爆破已按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其
他法律、法规和规范性法律文件的规定及相关协议的约定完成了标的
资产过户手续。
（3）截至本法律意见出具日，就签署、履行本次重大资产重组
协议情况各方不存在争议，亦未出现相关承诺方违反就本次重大资产
重组所做有关主要承诺的情形。
（4）宏大爆破和郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳和涟深建材、
涟新建材需继续履行本次重大资产重组所涉协议，委托具备相关资质
的会计师事务所进行验资及办理本次新发行股份登记手续、宏大爆破
工商变更登记和本次新发行股份上市等上述后续事宜，各方继续办理
该等后续事项不存在可预见的实质性法律障碍和重大法律风险。
（5）宏大爆破有权在中国证监会核准文件有效期内根据本次募
集配套资金方案发行股份募集配套资金，但本次募集配套资金成功与
否并不影响实施本次发行股份购买资产。
三、备查文件
1、《广发证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过
户情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《北京市君合律师事务所关于广东宏大爆破股份有限公司重
大资产重组实施情况的法律意见》。
特此公告。
广东宏大爆破股份有限公司董事会
二〇一六年六月一日
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