证券代码:000679 股票简称:大连友谊 编号:2016—037
大连友谊(集团)股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让意向协议》
暨控制权变更的提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
大连友谊(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或 “大连友谊”)接到
公司控股股东大连友谊集团有限公司(以下简称“友谊集团”)的通知,友谊集
团正在积极推进控股权转让事宜,并于 2016 年 6 月 1 日与武汉凯生经贸发展有
限公司(以下简称“凯生经贸”)、武汉恒生嘉业经贸有限公司(以下简称“恒生
嘉业”)、武汉信用投资集团股份有限公司(以下简称“武信投资集团”)签署了
《关于大连友谊(集团)股份有限公司股份转让之意向协议》(以下简称“《意向
协议》”)。
友谊集团拟将其持有的 10,000 万股公司股份转让给凯生经贸、恒生嘉业与
武信投资集团合资设立的一家公司(以下简称“收购方”)。收购方注册资本人民
币 50,000 万元,其中,凯生经贸持股 38%,恒生嘉业持股 22%,武信投资集团持
股 40%。凯生经贸与恒生嘉业同为自然人陈志祥控制的企业。目前,收购方正在
设立中。
公司目前的实际控制人为大连嘉威德投资有限公司(以下简称“嘉威德”),
如上述股份转让最终实施完成,公司的实际控制人将变更为陈志祥。具体情况如
下:
一、《意向协议》的核心条款
1、协议主体
甲方:大连友谊集团有限公司
办公地址:辽宁省大连市中山区人民路 8-1 号
法定代表人:田益群
乙方一:武汉凯生经贸发展有限公司
注册地址:武汉市江汉区发展大道 179 号天梨豪园(帝逸花园)A,B 栋临街
连体商铺一层
法定代表人:熊强
乙方二:武汉恒生嘉业经贸有限公司
注册地址:武汉市江汉区发展大道 299 号顶琇晶城 10 栋 3 层 1 室
法定代表人:陈志祥
乙方三:武汉信用投资集团股份有限公司
注册地址:洪山区徐东路 7 号凯旋门广场 1 栋 1 层 1-1 室
法定代表人:熊伟
2、设立收购方
凯生经贸、恒生嘉业、武信投资集团合资设立收购方,收购方的股权结构为:
凯生经贸持股 38%,恒生嘉业持股 22%,武信投资集团 40%。
3、股份转让
收购方设立完成后,受让友谊集团持有的大连友谊 100,000,000 股股份,友
谊集团同意将其持有的大连友谊 100,000,000 股股份转让给收购方。
4、股份转让价款
大连友谊 100,000,000 股股份的转让价款为人民币 1,300,000,000 元。
5、《股份转让协议》的签订
收购方设立完成后,收购方与友谊集团应及时就收购方受让友谊集团持有的
大连友谊股份事宜签订《股份转让协议》,并按照中国证监会和深圳证券交易所
的规定各自履行相应的披露义务。
二、交易各方介绍
1、友谊集团
公司名称 大连友谊集团有限公司
住所 辽宁省大连市中山区人民路 8-1 号
法定代表人 田益群
注册资本 17,740.71 万元
统一社会信用代码 912102002423974934
成立日期 1996 年 9 月 1 日
商业贸易、酒店;免税商品、物资经销、服务业、为旅游项目开
发服务、经济信息咨询服务;房屋开发、仓储、保税(以上只限
经营范围
有许可证的下属企业经营)***(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动。)
2、凯生经贸
公司名称 武汉凯生经贸发展有限公司
武汉市江汉区发展大道 179 号天梨豪园(帝逸花园)A,B 栋临街
住所
连体商铺一层
法定代表人 熊强
注册资本 50,000 万元
统一社会信用代码 91420100682342955R
成立日期 2009 年 1 月 23 日
石油制品(不含成品油)、金属材料、机电产品、化工产品(不
经营范围 含化学危险品)、建筑装饰材料的销售。(国家有专项规定的经
营项目经审批后或凭有效许可证方可经营)
武汉太阳物业发展有限公司(以下简称“太阳物业”)持有凯生经贸 90%的
股权,太阳物业由自然人杨翠香与自然人陈志祥分别持股 76.83%和 23.17%。自
然人杨翠香与自然人陈志祥为母子关系,太阳物业实际控制人为陈志祥,凯生经
贸的实际控制人亦为陈志祥。
3、恒生嘉业
公司名称 武汉恒生嘉业经贸有限公司
住所 武汉市江汉区发展大道 299 号顶琇晶城 10 栋 3 层 1 室
法定代表人 陈志祥
注册资本 2,000 万元
统一社会信用代码 91420103MA4KMQ7M8A
成立日期 2016 年 5 月 27 日
机电产品、百货、纺织品、家具、家用电器、电器机械及配件、
建筑材料、装饰材料批发兼零售;彩扩、干洗服务;家用电器、
经营范围
钟表维修;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)。
陈志祥控制恒生嘉业 68%的权益,为恒生嘉业控股股东及实际控制人。
4、武信投资集团
公司名称(全称) 武汉信用投资集团股份有限公司
住所 洪山区徐东路 7 号凯旋门广场 1 栋 1 层 1-1 室
法定代表人 熊伟
注册资本 20 亿元
营业执照注册号 420100000244716
税务登记证号 420111574904121
组织机构代码 57490412-1
成立日期 2011 年 5 月 16 日
对工业、商业、房地产及金融业投资;投资项目策划、投资管理咨
经营范围 询;房地产中介;信息咨询。(国家有专项规定的经营项目经审批
后或凭许可证件在核定的期限内方可经营)。
武汉信用风险管理有限公司(以下简称“武信管理公司”)持有武信投资集
团 25%的股权,为武信投资集团之控股股东;武信管理公司由武汉金融控股(集
团)有限公司(以下简称“武汉金控”)持有 100%权益;武汉金控由武汉市人民
政府国有资产监督管理委员会(以下简称“武汉市国资委”)全资持有。武信投
资集团的实际控制人为武汉金控。
三、本次股份转让对公司的影响
待本次股份转让完成过户登记后,公司控股股东、实际控制人将发生变化,
收购方将持有公司 100,000,000 股股份,占公司股份总数的 28.06%,将成为公
司的控股股东,陈志祥将成为公司的实际控制人。根据陈志祥与武信投资集团出
具的声明,陈志祥与武信投资集团之间不存在关联关系,也不存在一致行动安排。
陈志祥,身份证号码:420103********5319。曾任武汉祥盛实业有限公司董
事长兼总经理、武汉瑞发房地产公司副总经理等职,现任太阳物业执行董事。陈
志祥的主要投资领域在房地产、金融行业,除凯生经贸、恒生嘉业、太阳物业外,
陈志祥的主要投资还包括武汉祥益融升投资有限公司、武汉昌盛实业有限公司、
武汉泽健实业有限公司等。
本次股权转让完成前后,友谊集团与收购方持股情况表:
股东名称 本次股份转让过户登记前 本次股份转让过户登记后
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
大连友谊集团有限公司 106,660,000 29.93% 6,660,000 1.87%
收购方 0 0 100,000,000 28.06%
本次股权转让完成前,大连友谊股权结构如下:
48 位自然人
100%
大杨集团 嘉威德 阿大海产
32% 51% 17%
友谊集团
29.93%
大连友谊
本次股权转让完成后,大连友谊股权结构如下:
四、必要风险提示
1、本次股份转让尚需由友谊集团与收购方签署股份转让协议。
2、本次股份转让各方还需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》的要求披露《权益变动报告书》,并经深圳证券交
易所合规性确认。
由于上述事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会
将积极关注相关事项的进展,及时披露进展情况,并督促交易双方按照《上市公
司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
大连友谊(集团)股份有限公司董事会
2016 年 6 月 1 日