申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于深圳证券交易所
《关于对杭州华星创业通信技术股份有限公司的重组
问询函》
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二○一六年五月
1
深圳证券交易所：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为杭州华星创业通信技术股份有限
公司（以下简称“华星创业”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并
募集配套资金的独立财务顾问，根据深圳证券交易所于 2016 年 5 月 27 日下发的
《关于对杭州华星创业通信技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重
组问询函【2016】第 42 号）之要求，对有关事项进行了核查，出具本专项核查
意见。
如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《杭州华星创业通信技术股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》中的简称具有相同含义。
1、报告书披露，标的公司 2014 及 2015 年度分别亏损 650.13 万元及 6,198.42
万元，
（1）报告书内容显示，标的公司本身并无研发、生产及施工能力，仅通过
承接光纤改造或新增光纤接入订单并将工程交由施工单位进行建设，请以数据
量化方式说明标的公司的核心价值及本次收购标的公司的具体原因，请财务顾
问核查并发表专项意见；
（2）请按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条，充分补充披
露本次发行股份购买资产是否符合提高上市公司资产质量、改善财务状况和增
强持续盈利能力的要求。
答复：
（1）报告书内容显示，标的公司本身并无研发、生产及施工能力，仅通过
承接光纤改造或新增光纤接入订单并将工程交由施工单位进行建设，请以数据
量化方式说明标的公司的核心价值及本次收购标的公司的具体原因，请财务顾
问核查并发表专项意见
公众信息主要在广东地区从事社区光纤到户的投资、管理和维护，在省内具
有较高的知名度。公众信息作为广东省政府在《广东省信息基础设施建设三年行
动计划（2015-2017 年）》中指定的八家新增光纤接入用户计划参与单位之一，
并且是其中唯一非运营商的企业，承担了广东省部分光纤接入计划指标。
1
未来几年，公众信息将在广东省光纤接入市场获得较高的市场占有率。2015
年 10 月，广东省政府出台的《广东省信息基础设施建设三年行动计划（2015-2017
年）》要求：到 2017 年底，全省光纤接入用户三年累计新增 1,374 万户，累计达
到 2,042 万户。根据公众信息预测数据，公众信息 2017 年末在广东地区累计竣
工用户数约为 340 万户，占 2017 年底广东省光纤接入用户三年累计新增数的
24.75%，占 2017 年底广东省光纤接入用户总数的 16.65%。在广东省光纤接入市
场获得较高市场占有率的基础上，公众信息可利用其对居民社区的覆盖优势及与
社区物业的良好合作关系大力开展智慧社区增值服务业务，增强公众信息的持续
盈利能力。
公众信息目前订单获取情况良好，已签订的合同所覆盖的用户数约为 157
万户，未来达到上述预测数据的可能性较高。
本次交易完成后，公众信息将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
根据坤元出具的《资产评估报告》，公众信息 2016 年度、2017 年度、2018 年度
拟实现的净利润分别为 4,518.90 万元、11,503.67 万元和 15,752.89 万元。
公司正逐渐从单一的基础移动通信业务服务拓展到互联网基础服务。2015
年，公司参与设立了深圳前海华星亚信投资合伙企业（有限合伙），该基金围绕
公司现有主业及发展方向，在 IDC、SDN 网络、云计算服务等互联网基础服务
领域进行投资和并购。2015 年该基金收购了北京互联港湾科技有限公司 51%股
权，其主营业务为提供 IDC 及其增值服务、云计算服务。本次交易的标的资产
公众信息主要在广东地区从事社区光纤到户的投资、管理和维护。通过本次交易，
上市公司将继续拓展互联网基础服务业务。
公司与公众信息在业务市场之深度和广度上具有很强的互补性。公司子公司
鑫众通信、远利网讯能与公众信息在相关业务领域展开深入合作，协同效益显著。
基于公众信息的核心价值、上市公司业务拓展方向及协同效益，上市公司拟
收购公众信息 100%股权。本次交易将改善上市公司主营业务收入结构，实现转
型升级，大幅提升综合竞争能力和抗风险能力，增强公司的持续盈利能力。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：基于公众信息的核心价值、上市公司业务拓展
方向及协同效益，上市公司拟收购公众信息 100%股权。本次交易将改善上市公
2
司主营业务收入结构，实现转型升级，大幅提升综合竞争能力和抗风险能力，增
强公司的持续盈利能力。
2、截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司 100%股权的评估值为 80,823.70 万
元，较账面价值评估增值 74,217.37 万元，增值率为 1,123.43%。
（1）请在标的公司评估情况部分，结合各主营业务模式下已签订合同或者
订单的情况，补充披露各业务模式从签订合同或订单到可确认收入的平均周期，
预测期内各模式下营业收入及营业成本数据的具体计算过程；
（2）请结合标的公司所属行业的发展情况，说明评估过程中假设 2020 年
后进入永续期的合理性，请独立财务顾问及评估师发表专项意见；
（3）标的公司 2014 及 2015 年度的分别亏损 650.13 万元及 6,198.42 万元，
但其依照评估报告承诺的 2016-2019 年拟实现净利润数分别为 4,518.90 万元、
11,503.67 万元、15,752.89 万元及 20,099.22 万元，请详细补充披露标的公司业绩
承诺的可实现性，请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
（2）请结合标的公司所属行业的发展情况，说明评估过程中假设 2020 年
后进入永续期的合理性，请独立财务顾问及评估师发表专项意见
本次评估假设标的公司的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法
对标的公司的收益进行预测，即将标的公司未来收益分为明确的预测期间的收益
和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公
司自身发展的情况，确定 2016 年至 2020 年作为明确的预测期，2020 年以后进
入永续期，具体分析如下：
1）标的公司所属行业的发展情况
公众信息从事社区基础信息化建设的投资、管理和维护，目前主要参与广东
地区社区光纤到户的投资、管理和维护。并且，公众信息在光纤到户基础上为智
慧社区增值服务提供解决方案。按照证监会《上市公司行业分类指引》中的行业
分类，公众信息所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业中的“互联网和相
关服务”（I64）。
① 光纤接入市场发展情况
3
A、全国市场基本情况
随着互联网的快速发展，我国宽带网民规模持续扩大，且光纤接入（FTTH/O）
用户规模增长较快。2000 年至 2005 年，我国宽带接入用户由不到 150 万户增长
至 3,750.4 万户，年均复合增长率超过 90%。2005 年以来，我国宽带接入用户依
然保持较快的增长速度。据《2015 年通信运营业统计公报》显示，至 2015 年底
我国基础电信运营商的宽带互联网接入用户达到 2.13 亿户，较 2014 年同期增长
1,288.9 万户，增长率为 6.43%；当年光纤接入（FTTH/O）用户净增 5,140.8 万户。
万户 2005-2015年中国宽带接入用户发展情况
25000
21337.2
20048.3
20000 18890.9
17518.3
15000.2
15000
12634.0
10322.6
10000 8342.5
6646.4
5189.9
5000 3750.4
0
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
互联网宽带接入端口“光进铜退”趋势明显。随着各类宽带应用业务的不断
呈现和普及，特别是 4K 视频、在线直播等网络视频类业务的普及，xDSL 接入
已经越来越无力在带宽上予以支持，拥有较强带宽支撑能力的光纤接入成为宽带
接入的发展趋势。据《2015 年通信运营业统计公报》显示，2015 年 xDSL 端口
数量和比重均下降明显；而光纤接入(FTTH/O)端口数量和比重均提升较快。
4
单位：% 2010-2015年互联网宽带接入端口按技术类型占比情况
80 74.6
70 66.9
60 56.7
49.4
50
41.0 40.6
40 32.0 34.3
30 22.7
18.4 20.8
17.8 15.5
20 14.6 13.7 12.0
10
0 0
0
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
xDSL端口占比 LAN端口占比 FTTH/O端口占比
未来几年，我国光纤接入市场将继续保持较快增长。国务院发布的《“宽带
中国”战略及实施方案》，明确指出 2016-2020 年为宽带网络建设优化升级阶段，
要求到 2020 年，固定宽带家庭普及率达到 70%，用户达到 4 亿户；光纤接入（FTTH）
覆盖家庭达到 3 亿个。
B、广东省市场基本情况
广东省人口众多，根据第六次全国人口普查数据，其常住人口数量占全国总
人口比例为 7.79%，在全国各省市中排名第一。广东省是我国经济最发达的省市
之一，2015 年 GDP 总量排名全国第一。广东省通信网络业务需求巨大，根据《2015
年广东国民经济和社会发展统计公报》数据，2015 年广东省电信业务总量
3,161.87 亿元，占全国总量的 13.66%。中国信息通信研究院发布的《广东省未来
宽带产业发展策略与政策实施研究》指出：截至 2015 年 10 月，广东省宽带用户
规模全国排名第一，每百人宽带用户数排名第二。
广东省是我国人口、经济大省，居民消费能力强，通信网络业务需求巨大，
但光纤宽带的发展相对滞后。《广东省未来宽带产业发展策略与政策实施研究》
指出：截至 2015 年 10 月，广东省的 FTTH/O 用户占比则排在全国第 27 位；FTTH/O
端口占比排在全国第 25 位。根据宽带发展联盟发布的 2015 年第四季度《中国宽
带速率状况报告》显示，广东省的忙闲时加权平均可用下载速度为 7.22Mbit/s，
比全国平均水平 8.34Mbit/s 低 1.12Mbit/s，全国排名仅为第 25 位。
广东省政府对全省的光纤宽带发展十分重视。2014 年 7 月，广东省人民政
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府的《宽带广东发展规划（2014-2020 年）》提出，至 2020 年，全省光纤网络覆
盖用户达到 8,000 万户。2015 年 10 月，广东省政府出台的《广东省信息基础设
施建设三年行动计划（2015-2017 年）》要求加快光纤网络建设：到 2017 年底，
全省光纤接入用户三年累计新增 1,374 万户，其中 20Mbps 以上光纤接入用户占
比 90%，50Mbps 以上光纤接入用户占比 50%，100Mbps 以上光纤接入用户占比
20%；光缆长度累计新增 26.8 万公里，光纤端口累计新增 2,550 万个，开通光纤
入户业务的行政村累计新增 7,669 个。公众信息作为八家广东省新增光纤接入用
户计划参与单位之一，承担了广东省部分光纤接入计划指标。
综上，未来几年，广东省光纤接入市场将保持较快增长，到 2020 年光纤网
络覆盖用户将达到 8,000 万户。
②智慧社区市场发展情况
随着信息技术的革命性发展和人民生活水平的不断提高，社区智能化已经成
为居民全新生活方式的有效保证，信息消费已经成为大众更高层次的生活需求。
在此背景下，全国各地均开始大力推进智慧社区建设。
智慧社区是以电信光网络为基础，采用互联网、计算机、通信、人工智能等
信息化技术，实现对小区范围基础设施与功能设施的数字化、网络化、信息化以
及智能化，进而提升社区服务和管理水平，为社区居民提供一个信息畅通，生活
舒适以及管理高效的生活环境。
智慧社区通常包含智能家居系统、安全防范系统和智能管理系统等。其中，
智能家居系统包括远程控制、环境监测、网络通信、家电控制等系统；安全防范
系统包括家庭防盗报警、楼宇对讲、周界防盗报警、视频监控、门禁等系统；智
能管理系统包括远程抄表计费、停车场管理、IC 卡管理、消防、紧急广播与背
景音乐、电子公告等系统。
智慧社区充分借助互联网、物联网，目前已经涉及到数字可视对讲、智能家
居、社区物业服务、社区医疗服务、社区教育服务、社区商业服务、社区文化服
务、社区警务管理等多个领域。
随着我国城镇化率的不断提升和人民对生活品质要求的不断提高，未来智慧
社区需求旺盛。而足够的带宽是实现智慧社区的必要条件。未来，在“宽带中国”、
“三网融合”等政策的推动下，光纤到户率将大幅提升，为智慧社区的普及提供
6
了有力的基础保障。
综上所述，2016 年至 2020 年我国光纤接入市场及与其相关的智慧社区市场
将继续保持较快增长。随着城镇化率的继续提升和社会对光纤通信品质要求的不
断提高，2020 年后光纤接入市场及与其相关的智慧社区市场的需要规模仍将持
续。
2）标的公司自身的发展情况
标的公司公主要从事社区基础信息化建设的投资、管理和维护，目前主要参
与广东地区社区光纤到户的投资、管理和维护。并且，公众信息在光纤到户基础
上为智慧社区增值服务提供解决方案。
运营商共建模式和城中村改造模式下，2018 年开始累计开通用户数基本达
到稳定。根据目前标的公司与运营商签订的协议，协议约定的有效期为 5-8 年，
经双方同意，到期后可以续签。标的公司与业委会或居委会签订的协议中约定公
众信息负责对投资建设的通信设施等相关资产进行管理和维护，期限为 15-20 年。
上述两类模式下 2020 年以后进入永续期基本合理。
新建楼盘共建模式下，从合同签订到开通用户数达到稳定状态一般需要 3-4
年时间，截至 2020 年，部分在预测期 2016 年-2020 年竣工的新楼盘的开通用户
数尚未达到稳定状态。考虑到新建楼盘共建模式系标的公司未来可持续发展的主
要业务之一，2020 年以后标的公司仍会继续新签合同，增加投资。因此该模式
下 2020 年以后进入永续期是比较稳健的。
在社区光纤到户基础上，标的公司利用其对多个社区的覆盖优势及与社区物
业的良好合作关系，和软硬件及内容提供商展开合作，为智慧社区提供智能门禁
系统等增值服务。根据公众信息与智能门禁增值内容运营商签订的合作协议，协
议约定合作期限 15 年。除智能门禁系统外，公众信息未来还会开展其他智慧社
区增值服务业务。随着光纤到户用户的不断增加，预测期 2016 年-2020 年智慧社
区增值服务业务逐年增长，到 2020 年后进入永续期。
综上所述，综合考虑了行业和公司自身发展的情况，确定收益法评估中假设
2016 年至 2020 年为标的公司收益预测的明确预测期，2020 年以后进入永续期，
基本合理。
独立财务顾问核查意见：
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独立财务顾问认为：综合考虑了行业和公司自身发展的情况，确定收益法评
估中假设 2016 年至 2020 年为标的公司收益预测的明确预测期，2020 年以后进
入永续期，基本合理。
（3）标的公司 2014 及 2015 年度的分别亏损 650.13 万元及 6,198.42 万元，
但其依照评估报告承诺的 2016-2019 年拟实现净利润数分别为 4,518.90 万元、
11,503.67 万元、15,752.89 万元及 20,099.22 万元，请详细补充披露标的公司业绩
承诺的可实现性，请独立财务顾问核查并发表意见
公司在报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次发行股份购买资产并
募集配套资金的具体方案”之“（六）本次交易业绩承诺与补偿安排”部分补充
披露如下：
“2、业绩承诺的可实现性
基于光纤接入市场的发展情况、公众信息的行业地位、政策和业务模式优势、
以及目前合同签订情况，利润承诺人的业绩承诺具有可实现性。
（1）光纤接入市场的发展情况
未来几年，我国光纤接入市场将继续保持较快增长。国务院发布的《“宽带
中国”战略及实施方案》，明确指出 2016-2020 年为宽带网络建设优化升级阶段，
要求到 2020 年，固定宽带家庭普及率达到 70%，用户达到 4 亿户；光纤接入（FTTH）
覆盖家庭达到 3 亿个。
未来几年，广东省光纤接入市场将保持较快增长。广东省政府对全省的光纤
宽带发展十分重视。2014 年 7 月，广东省人民政府的《宽带广东发展规划
（2014-2020 年）》提出，至 2020 年，全省光纤网络覆盖用户达到 8,000 万户。2015
年 10 月，广东省政府出台的《广东省信息基础设施建设三年行动计划（2015-2017
年）》要求加快光纤网络建设：到 2017 年底，全省光纤接入用户三年累计新增
1,374 万户，其中 20Mbps 以上光纤接入用户占比 90%，50Mbps 以上光纤接入用
户占比 50%，100Mbps 以上光纤接入用户占比 20%；光缆长度累计新增 26.8 万公
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里，光纤端口累计新增 2,550 万个，开通光纤入户业务的行政村累计新增 7,669
个。公众信息作为八家广东省新增光纤接入用户计划参与单位之一，承担了广东
省部分光纤接入计划指标。
（2）公众信息的行业地位有助于业务规模快速增长
公众信息较早在广东地区从事社区光纤到户的投资、管理和维护，在省内具
有较高的知名度。经过几年发展，公众信息在广东市场赢得了较高的市场份额和
良好的商业信誉，业务规模快速增长，市场占有率不断提高。
公众信息作为广东省政府在《广东省信息基础设施建设三年行动计划
（2015-2017 年）》中指定的八家新增光纤接入用户计划参与单位之一，并且是其
中唯一非运营商的企业，承担了广东省部分光纤接入计划指标。
目前，公众信息已与中国联通签订了《广东联通宽固专业社会化合作战略框
架协议》，就《广东省信息基础设施建设三年行动计划（2015-2017 年）》中要求
由中国联通广东分公司承担的 350 万户光纤接入计划展开合作共建。公众信息与
“城中村”较为集中的深圳龙岗、宝安等地区居委会签订光纤改造合作协议，协
议已覆盖居民超过 80 万户；与华润置地有限公司、卓越置业集团有限公司、恒
大地产集团广东房地产开发有限公司、深圳中海地产有限公司、星河控股集团有
限公司、广东广物房地产（集团）有限公司、广东国丰源置业有限公司、广东长
华投资集团有限公司、佛山市盈赛投资发展有限公司等多家房地产开发商及北京
市保障房住房建设投资中心就对方开发建设的多个楼盘签订了合作共建协议，双
方保持了良好的合作关系。
目前，公众信息业务已覆盖北京、广州、深圳、东莞、佛山、中山、惠州、
珠海等多地。
9
（3）业务符合政策导向，得到政府大力支持
2015 年 10 月，广东省人民政府为推动全省信息基础设施跨越式发展，出台
了《广东省信息基础设施建设三年行动计划（2015-2017 年）》 粤府办[2015]56 号）。
公众信息作为唯一非运营商的企业，被该文件列为八家广东省新增光纤接入用户
计划参与单位之一，承担了广东省部分光纤接入计划指标。
公众信息的业务开展获得了广东省各级政府的认可和大力支持，这将有助于
其未来在广东省范围内的业务拓展。
（4）良好的业务模式
公众信息的运营模式符合通信行业向民间资本开放的政策导向，符合国家
“不重复建设、保障平等接入、实现用户自由选择”的政策，是解决居民社区通
信“最后一公里”问题的最佳模式之一。
（5）合同签订情况良好
公众信息目前合同签订情况良好，已签订的合同所覆盖的用户数约为 157 万
户，其中运营商共建模式约为 34 万，“城中村”改造模式约为 82 万，新建楼盘
共建模式约为 41 万。
综上，利润承诺人的业绩承诺具有可实现性。”
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问认为：基于光纤接入市场的发展情况、公众信息的行业地位、
政策和业务模式优势、以及目前合同签订情况，利润承诺人的业绩承诺具有可实
现性。
3、针对标的公司的主营业务具体情况，
（1）报告书披露，标的公司已与中国联通广东分公司签订了《广东联通宽
固专业社会化合作战略框架协议》，就中国联通广东分公司 350 万户光纤接入计
10
划展开合作共建。请详细补充披露该合作共建模式的具体内容，是否已明确由
标的公司参与全部 350 万户的光纤接入工程，协议中是否存在排他性安排，协
议的执行是否存在重大的不确定性，目前已签订的具体合同或订单情况；请财
务顾问进行核查并发表专项意见；
（2）报告书披露，标的公司已与“城中村”较为集中的深圳龙岗、宝安等
地区居委会签订光纤改造合作协议，协议覆盖户数已超过 80 万。请详细补充披
露“城中村”改造业务签订合作协议的具体情况，签订的该类协议中是否存在排
他性安排，协议的执行是否存在重大的不确定性，各协议中是否已明确开工及
完工期限，如已确定，请披露具体时间；请财务顾问进行核查并发表专项意见；
（3）请补充披露标的公司智慧社区增值服务的在手订单情况及各订单的预
计完工时间。
答复：
（1）报告书披露，标的公司已与中国联通广东分公司签订了《广东联通宽
固专业社会化合作战略框架协议》，就中国联通广东分公司 350 万户光纤接入计
划展开合作共建。请详细补充披露该合作共建模式的具体内容，是否已明确由
标的公司参与全部 350 万户的光纤接入工程，协议中是否存在排他性安排，协
议的执行是否存在重大的不确定性，目前已签订的具体合同或订单情况；请财
务顾问进行核查并发表专项意见
公司在报告书“第四章 交易标的情况”之“六、主营业务”之“（二）主营
业务具体情况”之“2、主要服务及变化情况”之“（1）社区光纤到户”之“1）
运营商共建模式”部分补充披露如下：
“公众信息与电信运营商开展合作，对居民社区内该电信运营商用户的通信
网络设施进行光纤改造。公众信息与各地市电信运营商就其业务范围内多个小区
签订合作共建协议，公众信息对该小区进行光纤改造，投资、管理和维护相关通
信网络设施。公众信息委托有通信工程施工资质的企业进行施工。在割接完成后，
公众信息根据其改造的、电信运营商在网用户所缴的通信费用与电信运营商按约
定比例进行收入分成。
公众信息已与中国联通广东分公司签订了《广东联通宽固专业社会化合作战
略框架协议》，就广东省人民政府办公厅出台的《广东省信息基础设施建设三年
11
行动计划（2015-2017 年）》（粤府办[2015]56 号）中要求由中国联通广东分公司
承担的 350 万户光纤接入计划展开合作共建。根据协议约定，双方合作共建的具
体内容为“甲方（指公众信息，下同）有权依据本协议的相关约定，在合作地区
内与乙方（指中国联合网络通信有限公司广东省分公司，下同）共同投入资产、
资源，开展固网宽带、固话、无线局域网络（WLAN）等的投资、建设、维护、
拓展等方面的合作，以加快联通 4G、宽带、固话等业务的快速发展。固网宽带
及固话合作是甲乙双方共同投入网络、设备、线路等资产，扩大乙方宽固覆盖能
力，共同为用户提供服务。无线局域网络（WIFI）合作是指甲方提供设备，并
确保设备正常运行，同时提供必要的技术支持和资金投入，在不影响乙方现有网
络质量的前提下，对乙方的网络覆盖进行补强”。协议约定双方合作范围为“广
东省人民政府办公厅 56 号文件《广东省信息基础设施建设三年行动规划
（2015-2017 年）的通知》中乙方 350 万光纤接入计划、甲方 328 万户光纤接入
计划范围内”，并未排除中国联通广东分公司与第三方开展合作。同时，协议明
确约定：“双方在符合法律规定以及公司内部规章制度的前提下，在同等条件下
优先购买对方经营范围内的产品或服务，相互承诺给予特殊优惠和方便”、“甲乙
双方均确认对方为集团级别大客户，享受内部同等级别大客户应有的优惠待遇”
及“甲乙双方均承诺在网络建设、运行维护、客户拓展等方面，给予对方充分的
支持、协作和尊重”。
目前，公众信息已与广东联通各地市分公司开展深入合作。公众信息已与中
国联通佛山分公司签订具体合作协议，覆盖联通存量用户约 34 万。
上述框架协议的执行不存在重大的不确定性。”
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问认为：公众信息与中国联通广东分公司签订的《广东联通宽固
12
专业社会化合作战略框架协议》的执行不存在重大的不确定性。
（2）报告书披露，标的公司已与“城中村”较为集中的深圳龙岗、宝安等
地区居委会签订光纤改造合作协议，协议覆盖户数已超过 80 万。请详细补充披
露“城中村”改造业务签订合作协议的具体情况，签订的该类协议中是否存在排
他性安排，协议的执行是否存在重大的不确定性，各协议中是否已明确开工及
完工期限，如已确定，请披露具体时间；请财务顾问进行核查并发表专项意见；
公司在报告书“第四章 交易标的情况”之“六、主营业务”之“（二）主营
业务具体情况”之“2、主要服务及变化情况”之“（1）社区光纤到户”之“2）
‘城中村’改造模式”部分补充披露如下：
“2）“城中村”改造模式
广东省内大量“城中村”存在网线、电话线、有线电视线“三线”乱拉现象，
严重影响居民日常生活。公众信息积极响应政府号召，参与“城中村”三线整治。
针对“城中村”内的通信网络，公众信息与“城中村”居委会开展光纤改造
合作，由公众信息负责在区域内光纤改造，负责对其投资的通信设施等相关资产
进行管理和维护，并公平引入合法的电信运营商或其代理商。在此基础上，公众
信息与电信运营商或其代理商进行收入分成。
此外，公众信息亦与第三方开展合作，由第三方负责与居委会等相关单位的
协调及公平引入电信运营商或其代理商，公众信息负责区域内的光纤改造，负责
对其投资的通信设施等相关资产进行管理。在此基础上，公众信息与该第三方进
行收入分成。
目前，公众信息与“城中村”较为集中的深圳龙岗、宝安等地区居委会签订
光纤改造合作协议，协议覆盖户数已超过 80 万。
截至 2016 年 4 月末，公众信息在与居委会所签的共建协议中用户覆盖情况
如下：
序号 地区 协议覆盖户数（万户）
1 深圳龙岗 43.78
2 深圳宝安 20.85
3 深圳其他 2.27
4 佛山 5.58
5 惠州 3.36
6 中山 2.82
13
7 东莞 2.24
合计 80.90
公众信息与居委会签订的光纤改造合作协议中约定的建设内容主要包括“光
纤到户：按照国家两项强制性标准，物理条件达到标准的进行 FTTH 工程建设；
物理条件未达到标准的进行 FTTB 工程建设”。合作内容具体包括：公众信息负
责“光网改造全部投资和提供全套技术服务”，居委会负责“配合乙方开展光改
工作，协助做好业主实行实名登记，以规范通信市场，保障信息安全”。协议中
并未排除“城中村”居委会与第三方开展合作。协议通常约定工期为 6 个月。根
据目前公众信息“城中村”光纤改造实际情况，公众信息一般会在协议签订后的
2 个月内安排进场施工，施工周期平均为 1 个月。政府对光纤网络建设要求避免
重复建设，根据目前公众信息的施工进度安排，公众信息所签署的协议的执行不
存在重大不确定性。”
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问认为：公众信息与“城中村”居委会等签订的光纤改造合作协
议的执行不存在重大的不确定性。
4、针对标的公司历史沿革，
（1）请补充披露近三年标的公司的股权转让背景、作价依据与本次交易价
格是否存在差异以及差异产生的原因及公允性，2016 年 4 月进行第七次增资和
第五次股权转让的具体原因，请独立财务顾问核查并发表意见；
（2）请以方框图或者其他有效形式，全面披露标的公司的产权及控制关系，
包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间
的产权关系结构图；
（3）请财务顾问对 20 名交易对手方中是否存在股份代持情况进行全面核查，
并发表专项意见。
答复：
（1）请补充披露近三年标的公司的股权转让背景、作价依据与本次交易价
14
格是否存在差异以及差异产生的原因及公允性，2016 年 4 月进行第七次增资和
第五次股权转让的具体原因，请独立财务顾问核查并发表意见
1）2013 年 5 月第一次股权转让
公司在报告书“第四章 交易标的情况”之“二、历史沿革”之“（四）2013
年 5 月第一次股权转让”部分补充披露如下：
“2013 年 5 月 15 日，公众信息通过股东会决议，同意股东韩威将其占公众
信息 10%的股权以 1 元转让给新疆诺美信投资有限公司。同日，韩威与新疆诺美
信投资有限公司签署《股权转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所出具了《股
权转让见证书》（JZ20130515120），对上述股权转让进行了见证。2013 年 5 月 20
日，本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 韩威 1,800 90%
2 新疆诺美信投资有限公司 200 10%
合计 2,000 100%
原股东韩威当时考虑引入新的合作伙伴，共同推进公众信息的发展。由于本
次股权转让时公众信息处于业务发展初期，基于新疆诺美信投资有限公司对公众
信息业务发展的促进作用，因此将其所持有的 10%股权以 1 元转让给新疆诺美信
投资有限公司。该次股权转让价格与本次交易价格存在差异，系转让双方经协商
确定，转让价格公允。”
2）2014 年 9 月第二次股权转让
公司在报告书“第四章 交易标的情况”之“二、历史沿革”之“（六）2014
年 9 月第二次股权转让”部分补充披露如下：
“2014 年 9 月 18 日，公众信息通过股东会决议，同意股东韩威将其持有
公众信息 63%的股权以 1,808.1 万元转让给合众合投资；同意股东新疆诺美信投
资有限公司将其持有公众信息 7%的股权以 200.9 万元转让给果杉咨询；同意股
东光启技术将其持有公众信息 30%的股权以 861 万元转让给光启创新投资。
2014 年 9 月 19 日，韩威、新疆诺美信投资有限公司、光启技术与合众合投
资、果杉咨询、光启创新投资签署《股权转让协议书》。同日，深圳联合产权交
15
易所出具了《股权转让见证书》（JZ20140922161），对上述股权转让进行了见证。
2014 年 9 月 24 日，本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳合众合投资有限公司 1,800 63%
2 深圳市果杉企业管理咨询有限公司 200 7%
3 深圳光启创新投资有限公司 857.143 30%
合计 2,857.143 100%
韩威、新疆诺美信投资有限公司因其他计划安排，自愿以转让股权方式退出
公众信息。光启技术因自身发展规划，将其所持公众信息的股权转让给光启创新
投资。该次股权转让价格与本次交易价格存在差异，系以转让方的出资额为依据，
经转让方与受让方协商确定，转让价格公允。”
3）2014 年 10 月第三次股权转让
公司在报告书“第四章 交易标的情况”之“二、历史沿革”之“（八）2014
年 10 月第三次股权转让”部分补充披露如下：
“2014 年 10 月 10 日，公众信息通过股东会决议，同意股东合众合投资将
其持有的公众信息 1.08%的股权以 1 元转让给光启创新投资；同意股东果杉咨询
将其持有的公众信息 0.12%的股权以 1 元转让给光启创新投资。同日，合众合投
资、果杉咨询与光启创新投资签署《股权转让协议书》。同日，深圳联合产权交
易所出具了《股权转让见证书》（JZ20141010129），对上述股权转让进行了见证。
2014 年 10 月 11 日，本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳合众合投资有限公司 1,768.45 59.42%
2 深圳光启创新投资有限公司 892.86 30%
3 深圳市果杉企业管理咨询有限公司 195.833 6.58%
4 深圳市永熙合众投资企业（有限合伙） 119.05 4%
合计 2,976.193 100%
根据 2014 年 3 月公众信息第三次增资各方签订的《关于深圳公众信息技术
有限公司之增资扩股协议书》中的第九条反稀释条款及 2014 年 9 月公众信息第
二次股权转让各方签订的《股权转让协议书》中的第三条第 3 款约定，公众信息
16
在引入新投资者时，该等投资者对公众信息进行投资的投前估值不得低于 10 亿
元人民币，否则，股东合众合投资和果杉咨询需对光启创新投资进行股权或者货
币补偿，使得其在不增加任何投资或支出的前提下持有的公众信息股权比例维持
不变。基于以上原因，股东合众合投资将其持有的公众信息 1.08%的股权以 1 元
转让给光启创新投资；股东果杉咨询将其持有的公众信息 0.12%的股权以 1 元转
让给光启创新投资，从而使光启创新投资持股比例为 30%。该次股权转让价格与
本次交易价格存在差异，系转让双方协商确定，转让价格公允。”
4）2014 年 12 月第四次股权转让
公司在报告书“第四章 交易标的情况”之“二、历史沿革”之“（十）2014
年 12 月第四次股权转让”部分补充披露如下：
“2014 年 12 月 25 日，公众信息通过股东会决议，同意股东合众合投资将
其持有的公众信息 6.48%的股权以 1 元转让给光启创新投资；同意股东果杉咨询
将其持有的公众信息 0.72%的股权以 1 元转让给光启创新投资。同日，合众合投
资、果杉咨询与光启创新投资签署《股权转让协议书》。同日，深圳联合产权交
易所出具了《股权转让见证书》（JZ20141225106），对上述股权转让进行了见证。
2014 年 12 月 31 日，本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳合众合投资有限公司 1,514.725 38.68%
2 深圳光启创新投资有限公司 1,174.812 30%
3 利青 234.963 6%
4 深圳市天元房地产顾问有限公司 234.963 6%
5 深圳市享裕供应链有限公司 195.802 5%
6 深圳市果杉企业管理咨询有限公司 167.606 4.28%
7 深圳嘉兴达股权投资有限公司 156.642 4%
8 深圳市永熙合众投资企业（有限合伙） 119.05 3.04%
9 舒瑞云 117.48 3%
合计 3,916.043 100%
根据 2014 年 3 月公众信息第三次增资各方签订的《关于深圳公众信息技术
有限公司之增资扩股协议书》中的第九条反稀释条款及 2014 年 9 月公众信息第
二次股权转让各方签订的《股权转让协议书》中的第三条第 3 款约定，公众信息
在引入新投资者时，该等投资者对公众信息进行投资的投前估值不得低于 10 亿
17
元人民币，否则，股东合众合投资和果杉咨询需对光启创新投资进行股权或者货
币补偿，使得其在不增加任何投资或支出的前提下持有的公众信息股权比例维持
不变。基于以上原因，股东合众合投资将其持有的公众信息 6.48%的股权以 1 元
转让给光启创新投资；股东果杉咨询将其持有的公众信息 0.72%的股权以 1 元转
让给光启创新投资，从而使光启创新投资持股比例为 30%。该次股权转让价格与
本次交易价格存在差异，系转让双方协商确定，转让价格公允。”
5）2016 年 4 月第七次增资
公司在报告书“第四章 交易标的情况”之“二、历史沿革”之“（十二）2016
年 4 月第七次增资”部分补充披露如下：
“2016 年 3 月 26 日，公众信息股东会通过决议，同意增加博通仁智、佳信
投资、东桐投资、茅智华、张宏斌、杜倩、马辉申、濮健、陈霖为公司新股东；
同意将公众信息注册资本由 4,256.5685 万元增加到 5,373.9177 万元。新增注册资
本 1,117.3492 万元由上述新股东和享裕供应链认缴。本次增资价格为 18.79 元/
每元注册资本。本次增资股东认缴的注册资本具体如下：
序号 增资股东名称/姓名 认缴新增注册资本（万元）
1 茅智华 319.2426
2 张宏斌 159.6213
3 苏州博通仁智投资中心（有限合伙） 159.6213
4 厦门佳信投资发展有限公司 106.4142
5 武汉东桐投资有限公司 95.7729
6 马辉申 63.8485
7 濮 健 53.2071
8 深圳市享裕供应链有限公司 53.2071
9 杜 倩 53.2071
10 陈 霖 53.2071
合计 1,117.3492
2016 年 4 月 20 日，本次增资完成工商变更登记。本次增资各方增资款项均
已到位。
本次增资后出资比例情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳合众合投资有限公司 1,514.7250 28.19
2 深圳光启创新投资有限公司 1,174.8120 21.86
3 深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙） 340.5255 6.34
4 茅智华 319.2426 5.94
18
5 深圳市享裕供应链有限公司 249.0091 4.63
6 深圳市天元房地产顾问有限公司 234.9630 4.37
7 利 青 234.9630 4.37
8 深圳市果杉企业管理咨询有限公司 167.6060 3.12
9 张宏斌 159.6213 2.97
10 苏州博通仁智投资中心（有限合伙） 159.6213 2.97
11 深圳嘉兴达股权投资有限公司 156.6420 2.91
12 深圳市永熙合众投资企业(有限合伙) 119.0500 2.22
13 舒瑞云 117.4800 2.19
14 厦门佳信投资发展有限公司 106.4142 1.98
15 武汉东桐投资有限公司 95.7729 1.78
16 马辉申 63.8485 1.19
17 濮 健 53.2071 0.99
18 杜 倩 53.2071 0.99
19 陈 霖 53.2071 0.99
合计 5,373.9177 100
本次增资各方在 2016 年 3 月签署的《关于深圳公众信息技术有限公司的增
资协议》中约定，本次增资协议生效后，合众合投资、果杉咨询、光启创新投资
之间，此前分别或共同签署的关于公众信息增资或股权转让的协议已经履行完毕，
相关协议中约定的反稀释条款不再执行。
公众信息目前主要参与社区光纤到户的投资、管理和维护。为了能够使公众
信息业务快速发展，公众信息短期内需要大量资金投入，故新老股东协商一致进
行本次增资。”
6）2016 年 4 月第五次股权转让
公司在报告书“第四章 交易标的情况”之“二、历史沿革”之“（十三）2016
年 4 月第五次股权转让”部分补充披露如下：
“2016 年 3 月 26 日，公众信息通过股东会决议，同意股东果杉咨询将其所
持公众信息 3.12%的股权以 3,150.0679 万元转让给曹益；股东合众合投资将其所
持公众信息 1.19%的股权以 1,200 万元的价格转让给曹益，将其所持公众信息 1.98%
的股权以 2,000 万元的价格转让给贺永法。2016 年 4 月 23 日，果杉咨询、合众
合投资与曹益、贺永法签署《股权转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所出
具了《股权转让见证书》（JZ20160425007），对上述股权转让进行了见证。2016
年 4 月 26 日，公众信息办理完本次工商变更登记。本次股权转让价款已经支付
19
完毕。
本次股权转让完成后出资比例情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳合众合投资有限公司 1,344.4623 25.02
2 深圳光启创新投资有限公司 1,174.8120 21.86
3 深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙） 340.5255 6.34
4 曹 益 231.4545 4.31
5 深圳市享裕供应链有限公司 249.0091 4.63
6 深圳市天元房地产顾问有限公司 234.9630 4.37
7 利 青 234.9630 4.37
8 茅智华 319.2426 5.94
9 张宏斌 159.6213 2.97
10 苏州博通仁智投资中心（有限合伙） 159.6213 2.97
11 深圳嘉兴达股权投资有限公司 156.642 2.91
12 武汉东桐投资有限公司 95.7729 1.78
13 深圳市永熙合众投资企业(有限合伙) 119.0500 2.22
14 舒瑞云 117.4800 2.19
15 厦门佳信投资发展有限公司 106.4142 1.98
16 贺永法 106.4142 1.98
17 马辉申 63.8485 1.19
18 濮 健 53.2071 0.99
19 杜 倩 53.2071 0.99
20 陈 霖 53.2071 0.99
合计 5,373.9177 100
合众合投资基于自身发展需要，将所持公众信息部分股权予以转让；果杉咨
询基于自身发展需要，将所持公众信息股权予以转让并退出公众信息。该次股权
转让价格与本次交易价格不存在差异，转让价格公允。”
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在报告书中补充披露了标的公司近
三年的股权转让背景、作价依据与本次交易价格是否存在差异以及差异产生的原
因及公允性，2016 年 4 月进行第七次增资和第五次股权转让的具体原因。公众
信息上述增资及股权转让已经履行必要的审议和批准程序，符合《公司法》等相
关法律法规及公众信息公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的
情形。
（3）请财务顾问对 20 名交易对手方中是否存在股份代持情况进行全面核查，
20
并发表专项意见
本次交易的交易对手为合众合投资、光启创新投资、星睿投资、享裕供应链、
天元房地产、博通仁智、嘉兴达、永熙合众、佳信投资、东桐投资、利青、曹益、
茅智华、张宏斌、舒瑞云、贺永法、杜倩、马辉申、濮健、陈霖。
独立财务顾问获取了交易对手取得公众信息股权时支付转让款或增资款的
付款凭证，确认付款方均为上述交易对手自身，不存在转让款或增资款由第三方
支付的情况。交易对手出具了承诺函，承诺：“该等股权之上不存在质押或其他
限制权利的情形，亦不存在委托持股、委托投资、信托或其他利益安排。”
综上，独立财务顾问认为，交易对手中不存在股份代持情况。
5、报告书披露，在不考虑配套融资情况下，本次交易完成后， 20 名交易
对手方合计持有上市公司股份比例为 21.39%，其中已披露为标的公司关联股东
的合众合投资与星睿投资合计持有上市公司股份比例为 6.71%，上市公司实际
控制人程小彦的持股比例为 11.04%。
（1）请补充披露 20 名交易对手方中是否存在一致行动协议，请财务顾问
进行核查并发表专项意见；
（2）请补充披露程小彦在持股比例仅为 11.04%的情况下如何保证其实际控
制人身份，其持股比例的下降及与公司股权分散的情况是否会对公司日常运营
产生重大影响，是否存在实际控制人变更风险，如存在，请在重大风险提示部
分进行风险提示。
答复：
（1）请补充披露 20 名交易对手方中是否存在一致行动协议，请财务顾问进
行核查并发表专项意见；
公司在报告书“第三章 交易对方情况”之“一、交易对方”之“（五）各交
易对方之间的关联关系”部分补充披露如下：
“本次交易的交易对方为合众合投资、光启创新投资、星睿投资、享裕供应
链、天元房地产、博通仁智、嘉兴达、永熙合众、佳信投资、东桐投资、利青、
曹益、茅智华、张宏斌、舒瑞云、贺永法、杜倩、马辉申、濮健、陈霖。
上述交易对方中，利青与天元房地产控股股东曾彬煌为配偶关系。合众合投
21
资控股股东韩臻与星睿投资的有限合伙人韩雪为兄妹关系，星睿投资的执行事务
合伙人施建圳同时担任合众合投资的监事。除以上关联关系外，其余交易对方不
存在关联关系。
根据交易对方出具的承诺，星睿投资、合众合投资与公众信息的其他股东之
间不存在关联关系，亦不存在有关一致行动的协议或安排。天元房地产、利青与
公众信息技术的其他股东之间不存在关联关系，亦不存在有关一致行动的协议或
安排。光启创新投资、享裕供应链、博通仁智、嘉兴达、永熙合众、佳信投资、
东桐投资、曹益、茅智华、张宏斌、舒瑞云、贺永法、杜倩、马辉申、濮健、陈
霖分别与公众信息的其他股东之间不存在关联关系，亦不存在有关一致行动的协
议或安排。”
独立财务顾问核查意见：
本次交易的交易对方为合众合投资、光启创新投资、星睿投资、享裕供应链、
天元房地产、博通仁智、嘉兴达、永熙合众、佳信投资、东桐投资、利青、曹益、
茅智华、张宏斌、舒瑞云、贺永法、杜倩、马辉申、濮健、陈霖。根据交易对方
出具的承诺，经核查，星睿投资、合众合投资与公众信息的其他股东之间不存在
关联关系，亦不存在有关一致行动的协议或安排。天元房地产、利青与公众信息
技术的其他股东之间不存在关联关系，亦不存在有关一致行动的协议或安排。光
启创新投资、享裕供应链、博通仁智、嘉兴达、永熙合众、佳信投资、东桐投资、
曹益、茅智华、张宏斌、舒瑞云、贺永法、杜倩、马辉申、濮健、陈霖分别与公
众信息的其他股东之间不存在关联关系，亦不存在有关一致行动的协议或安排。
22
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易
所<关于对杭州华星创业通信技术股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》
之签字盖章页）
项目主办人：
沈敏明 尹永君
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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