证券代码：300025 上市地：深圳证券交易所 证券简称：华星创业
杭州华星创业通信技术股份有限公司
Hangzhou Huaxing Chuangye Communication Technology Co.,Ltd.
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要(修订稿)
深圳合众合投资有限公司
深圳光启创新投资有限公司
深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙）
深圳市享裕供应链有限公司
深圳市天元房地产顾问有限公司
交易对方 苏州博通仁智投资中心（有限合伙）
深圳嘉兴达股权投资有限公司
深圳市永熙合众投资企业(有限合伙)
厦门佳信投资发展有限公司
武汉东桐投资有限公司
茅智华、利青等十名自然人
配套资金投资者 不超过 5 名特定投资者（待定）
独立财务顾问
二〇一六年五月
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘
要中财务会计报告真实、准确、完整。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华星创业
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会或其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，
由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金行为引致的投资风
险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
I
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）网站；备查文件的查阅方式如下：
（一）杭州华星创业通信技术股份有限公司
地 址： 杭州市滨江区聚才路 500 号
电 话： 0571-87208587
传 真： 0571-87208517
联系人： 鲍航
（二）申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地 址： 上海常熟路 239 号
电 话： 021-33389888
传 真： 021-54047982
联系人： 王佳伟
I
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证并承诺其将依照相
关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本
次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华星创业或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在华星创业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
II
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问申万宏源证券
承销保荐有限责任公司、法律顾问国浩律师（杭州）事务所、审计机构天健会计
师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构坤元资产评估有限公司（以下合称“中
介机构”）承诺如下：
独立财务顾问承诺：“本公司接受委托，担任杭州华星创业通信技术股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，本公司保证由本公司
同意杭州华星创业通信技术股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用
的本公司出具的独立财务顾问报告中的相关内容已经本公司审阅，确认该申请文
件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
法律顾问承诺：“本所接受委托，担任杭州华星创业通信技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之法律顾问，本所保证由本所同意杭州华星创
业通信技术股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用的本所出具的法
律意见书中的相关内容已经本所审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
审计机构承诺：“本所作为杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专
业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
评估机构承诺：“本公司接受委托，担任杭州华星创业通信技术股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金之资产评估机构，本公司保证由本公司同意
III
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
杭州华星创业通信技术股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用的本
公司出具的评估报告和评估说明中的相关内容已经本公司审阅，确认该申请文件
不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
IV
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 1
第一章 重大事项提示 ........................................................................................................ III
一、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案概述 .......................................................... III
二、发行股份购买资产情况 ......................................................................................................IV
三、募集配套资金情况 ............................................................................................................... V
四、本次交易业绩补偿安排 ......................................................................................................VI
五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ VII
六、本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成借壳 .................................................... VII
七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... VIII
八、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... VIII
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ..................................................IX
十、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后公司仍符合上市条件 ........................... X
十一、本次发行股份购买资产并募集配套资金相关方做出的重要承诺 ............................... X
十二、本次发行股份购买资产并募集配套资金对中小投资者权益作出的安排 ................ XV
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................... XVI
第二章 重大风险提示 .................................................................................................... XVII
一、本次交易可能取消的风险 ............................................................................................. XVII
二、本次交易审批风险 ......................................................................................................... XVII
三、标的资产评估增值较大的风险 ..................................................................................... XVII
四、业务合同签订风险 ......................................................................................................... XVII
五、业绩承诺无法实现的风险 ............................................................................................ XVIII
六、业绩补偿不足的风险 .................................................................................................... XVIII
七、商誉减值风险 ................................................................................................................... XIX
八、整合风险 ........................................................................................................................... XIX
九、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ................................................... XIX
十、摊薄即期回报的风险 ....................................................................................................... XIX
十一、实际控制人变更的风险 ................................................................................................ XX
十二、与交易标的经营相关的风险 ........................................................................................ XX
十三、股票价格波动风险 ....................................................................................................... XXI
十四、其他不可控风险 ........................................................................................................... XXI
第三章 本次交易概况 ......................................................................................................... 22
一、本次交易的背景及目的 ...................................................................................................... 22
二、本次发行股份购买资产并募集配套资金的决策过程和批准情况 .................................. 25
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案 ...................................................... 26
四、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................................. 35
V
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
五、本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成借壳 ...................................................... 36
六、本次交易构成关联交易 ...................................................................................................... 36
七、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................. 36
八、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................................................... 38
VI
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
本公司、公司、上市公司、华星
指 杭州华星创业通信技术股份有限公司
创业
公众信息、标的公司 指 深圳公众信息技术有限公司
交易标的、标的资产、拟购买资
指 公众信息 100%股权
产
远利网讯 指 珠海市远利网讯科技发展有限公司
鑫众通信 指 上海鑫众通信技术有限公司
合众合投资 指 深圳合众合投资有限公司
享裕供应链 指 深圳市享裕供应链有限公司
果杉咨询 指 深圳市果杉企业管理咨询有限公司
嘉兴达 指 深圳嘉兴达股权投资有限公司
天元房地产 指 深圳市天元房地产顾问有限公司
永熙合众 指 深圳市永熙合众投资企业（有限合伙）
星睿投资 指 深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙）
光启技术 指 深圳光启创新技术有限公司
光启创新投资 指 深圳光启创新投资有限公司
博通仁智 指 苏州博通仁智投资中心（有限合伙）
佳信投资 指 厦门佳信投资发展有限公司
东桐投资 指 武汉东桐投资有限公司
公众信息全体股东：合众合投资、光启创新投资、星
睿投资、享裕供应链、天元房地产、博通仁智、嘉兴
交易对方 指 达、永熙合众、佳信投资、东桐投资、利青、曹益、
茅智华、张宏斌、舒瑞云、贺永法、杜倩、马辉申、
濮健、陈霖
合众合投资、光启创新投资、星睿投资、天元房地
利润承诺人 指 产、享裕供应链、利青、嘉兴达、永熙合众、舒瑞
云
本次发行股份购买资产并募集 华星创业发行股份购买公众信息 100%股权并募集
指
配套资金 配套资金的行为
本次交易、本次重组 指 华星创业发行股份购买公众信息 100%股权的行为
上市公司与公众信息全体股东签署的《杭州华星创
《购买资产协议》 指
业通信技术股份有限公司发行股份购买资产协议》
上市公司与利润承诺人就公众信息利润补偿事宜签
《利润补偿协议》 指 署的《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股
份购买资产之利润补偿协议》
1
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购
报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购
本报告书摘要 指 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板证券发行暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修
《上市规则》 指
订）》
董事会 指 杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会
股东大会 指 杭州华星创业通信技术股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申万宏源承销保荐公司、独立财
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
务顾问
国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（杭州）事务所
天健、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元、坤元评估、评估机构、资
指 坤元资产评估有限公司
产评估机构
《杭州华星创业通信技术股份有限公司拟以发行股
《资产评估报告》 指 份方式购买资产涉及的深圳公众信息技术有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
Mbps、Gbps 指 每秒兆比特、每秒吉比特
3G 指 第三代通讯技术的简称
4G 指 第四代通讯技术的简称
LTE 指 Long Term Evolution，长期演进技术
本报告书摘要任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入
所致。
2
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第一章 重大事项提示
一、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案概述
公司拟通过发行股份的方式，购买合众合投资、光启创新投资、星睿投资、
享裕供应链、天元房地产、博通仁智、嘉兴达、永熙合众、佳信投资、东桐投资、
利青、曹益、茅智华、张宏斌、舒瑞云、贺永法、杜倩、马辉申、濮健、陈霖合
计持有的公众信息 100%股权。对价支付方式如下：
拟转让标的公司 交易价格 股份对价
交易对方
股权比例（%） （万元） （股）
深圳合众合投资有限公司 25.02 25,268.47 14,597,615
深圳光启创新投资有限公司 21.86 22,079.98 12,755,622
深圳星睿信息投资合伙企业（有限合
6.34 6,400.00 3,697,285
伙）
茅智华 5.94 6,000.00 3,466,204
深圳市享裕供应链有限公司 4.63 4,680.00 2,703,637
深圳市天元房地产顾问有限公司 4.37 4,416.01 2,551,131
利 青 4.37 4,416.01 2,551,131
曹 益 4.31 4,350.07 2,513,037
张宏斌 2.97 3,000.00 1,733,102
苏州博通仁智投资中心（有限合伙） 2.97 3,000.00 1,733,102
深圳嘉兴达股权投资有限公司 2.91 2,944.00 1,700,754
深圳市永熙合众投资企业(有限合伙) 2.22 2,237.48 1,292,595
舒瑞云 2.19 2,207.98 1,275,549
厦门佳信投资发展有限公司 1.98 2,000.00 1,155,401
贺永法 1.98 2,000.00 1,155,401
武汉东桐投资有限公司 1.78 1,800.00 1,039,862
马辉申 1.19 1,200.00 693,240
濮 健 0.99 1,000.00 577,700
杜 倩 0.99 1,000.00 577,700
陈 霖 0.99 1,000.00 577,700
合计 100 101,000 58,347,768
本次交易完成后，公司将持有公众信息 100%股权。
公司向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过
100,000 万元，不超过交易总金额的 100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
III
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
二、发行股份购买资产情况
（一）标的资产的资产评估情况及交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果及评估基准日后相关方对公众信息缴付的增资款为
依据，经交易各方协商确定。
坤元出具了坤元评报〔2016〕191 号《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31
日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选
取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据《资产评估报告》，标的
资产于评估基准日的评估值为 80,823.70 万元。
2016 年 4 月，享裕供应链、博通仁智、佳信投资、东桐投资、茅智华、张
宏斌、杜倩、马辉申、濮健、陈霖以 21,000 万元货币资金向标的公司增资。
经各方协商确定，标的资产的交易价格为 101,000 万元。
（二）股份发行情况
本次发行的定价基准日为本公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条的规定及各方协商确定，本次交易发行股份的
市场参考价为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价；发行价格确定为
17.31 元/股，不低于市场参考价的 90%。
本公司因购买资产拟发行的股份总数为 58,347,768 股，具体情况如下：
拟转让标的公司 交易对价
交易对方 发行股份（股）
出资额（万元） （万元）
深圳合众合投资有限公司 1,344.4623 25,268.47 14,597,615
深圳光启创新投资有限公司 1,174.8120 22,079.98 12,755,622
深圳星睿信息投资合伙企业（有限合
340.5255 6,400.00 3,697,285
伙）
茅智华 319.2426 6,000.00 3,466,204
深圳市享裕供应链有限公司 249.0091 4,680.00 2,703,637
深圳市天元房地产顾问有限公司 234.9630 4,416.01 2,551,131
利 青 234.9630 4,416.01 2,551,131
曹 益 231.4545 4,350.07 2,513,037
张宏斌 159.6213 3,000.00 1,733,102
苏州博通仁智投资中心（有限合伙） 159.6213 3,000.00 1,733,102
深圳嘉兴达股权投资有限公司 156.6420 2,944.00 1,700,754
深圳市永熙合众投资企业(有限合伙) 119.0500 2,237.48 1,292,595
IV
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
拟转让标的公司 交易对价
交易对方 发行股份（股）
出资额（万元） （万元）
舒瑞云 117.4800 2,207.98 1,275,549
厦门佳信投资发展有限公司 106.4142 2,000.00 1,155,401
贺永法 106.4142 2,000.00 1,155,401
武汉东桐投资有限公司 95.7729 1,800.00 1,039,862
马辉申 63.8485 1,200.00 693,240
濮 健 53.2071 1,000.00 577,700
杜 倩 53.2071 1,000.00 577,700
陈 霖 53.2071 1,000.00 577,700
合计 5,373.9177 101,000 58,347,768
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权行为，发行价格和发行数量将作相应调整。
三、募集配套资金情况
本次募集配套资金总额不超过 100,000 万元，不超过交易总金额的 100%。
本次募集配套资金在扣除 2,000 万中介机构费用后，其中 50,000 万元用于公众信
息广东省光纤接入建设项目，不超过 48,000 万元用于上市公司补充流动资金。
1、募集配套资金发行对象
本次募集配套资金发行对象为公司通过询价方式确定的不超过 5 名特定投
资者，具体包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的
自营账户或管理的投资产品账户）以及其他法人和自然人投资者。
2、募集配套资金的股份发行价格与数量
（1）募集配套资金的股份发行价格
根据《创业板证券发行暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金
的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价
确定：1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； 2）低于发行期首日
前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个
交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会或其他有权机构的核准批文后，根据
询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
V
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）募集配套资金的股份发行数量
本次募集配套资金的总额不超过 100,000 万元；发行股份数量的上限根据本
次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定。最终发行股份数量及向
各发行对象发行股份的数量，由股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾
问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
四、本次交易业绩补偿安排
本次交易系本公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定
对象购买资产，且未导致控制权发生变更，为保护投资者利益，根据《重组办法》
第三十五条第三款的规定，本公司与交易对方采取市场化原则，经协商达成了业
绩补偿措施。
（一）利润承诺期
本次交易中的利润承诺期为三年，如标的资产在 2016 年度内完成交割，则
利润承诺期为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度。如标的资产在 2017 年度内完
成交割，则利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。
（二）承诺净利润数及实际净利润数
1、协议中约定的“净利润”指按标的公司合并报表口径扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润。
2、根据坤元资产评估有限公司出具的《杭州华星创业通信技术股份有限公
司拟发行股份收购资产涉及的深圳公众信息技术有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》，标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度
拟实现的净利润数分别为 4,518.90 万元、11,503.67 万元、15,752.89 万元及
20,099.22 万元。利润承诺人承诺，标的公司于利润承诺期内实现的净利润数不
低于上述同期净利润数。
3、上市公司于利润承诺期内的每一会计年度结束后，聘请具有证券从业资
VI
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
格的会计师事务所对标的公司进行专项审计以确定标的公司当年的实际净利润
数，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标
准无保留意见的专项报告确定。
（三）对赌股份数
利润承诺人承担补偿义务的股份数（以下称为“对赌股份数”）具体如下：
利润承诺人 对赌股份数（股）
深圳合众合投资有限公司 14,597,615
深圳光启创新投资有限公司 12,755,622
深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙） 3,697,285
深圳市享裕供应链有限公司 2,125,937
深圳市天元房地产顾问有限公司 2,551,131
利 青 2,551,131
深圳嘉兴达股权投资有限公司 1,700,754
深圳市永熙合众投资企业（有限合伙） 1,292,595
舒瑞云 1,275,549
合 计 42,547,619
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易根据《重组办法》规定计算的相关指标如下：
标的公司（万元） 上市公司（万元）
项目 2015 年度/ 2015 年度/ 占比
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 101,000.00 220,022.59 45.90%
资产净额 101,000.00 83,416.96 121.08%
营业收入 38.49 128,145.72 0.03%
注：标的公司的资产总额、资产净额以其资产总额、资产净额与交易价格较高者为准。
由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核，
取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成借壳
本次发行股份购买资产并募集配套资金前，程小彦持有本公司 14.05%股份，
为本公司控股股东、实际控制人。
VII
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，程小彦持有本公司 11.04%
股份，仍为本公司控股股东、实际控制人。本公司控制权未发生变更，均由程小
彦控制。
同时，本次交易标的资产交易价格为 101,000 万元，占本公司 2015 年经审
计的合并财务报表资产总额的比例为 45.90%。
本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成《重组办法》第十三条规定的
借壳上市。
七、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，作为一致行动人的交易对方
合众合投资及星睿投资将合计持有本公司 6.71%股份，超过 5%；
根据《上市规则》10.1.6 条规定，合众合投资及星睿投资视同为上市公司的
关联方，本次交易构成关联交易。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数(股) 持股比例（%） 持股数(股) 持股比例（%）
程小彦 30,100,000 14.05 30,100,000 11.04
屈振胜 10,280,033 4.8 10,280,033 3.77
陈劲光 10,256,000 4.79 10,256,000 3.76
李华 8,255,200 3.85 8,255,200 3.03
合众合投资 - - 14,597,615 5.35
光启创新投资 - - 12,755,622 4.68
星睿投资 - - 3,697,285 1.36
茅智华 - - 3,466,204 1.27
享裕供应链 - - 2,703,637 0.99
天元房地产 - - 2,551,131 0.94
利 青 - - 2,551,131 0.94
曹 益 - - 2,513,037 0.92
张宏斌 - - 1,733,102 0.64
博通仁智 - - 1,733,102 0.64
嘉兴达 - - 1,700,754 0.62
永熙合众 - - 1,292,595 0.47
VIII
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
舒瑞云 - - 1,275,549 0.47
佳信投资 - - 1,155,401 0.42
贺永法 - - 1,155,401 0.42
东桐投资 - - 1,039,862 0.38
马辉申 - - 693,240 0.25
濮 健 - - 577,700 0.21
杜 倩 - - 577,700 0.21
陈 霖 - - 577,700 0.21
其他 155,374,048 72.51 155,374,048 56.99
总股本 214,265,281 100 272,613,049 100
注：本次募集配套资金发行股份采取询价方式。由于发行价尚无法确定，本部分计算未考虑
配套融资的影响。
本次交易前，程小彦持有公司 14.05%股份，公司股权较为分散。本次交易
完成后，不考虑募集配套资金的影响，程小彦持有公司 11.04%股份，较本次交
易前仅下降 3.01%。本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国
证监会、深交所的相关要求，建立、健全了完善的法人治理结构。本次交易完成
后，公司将继续保持完善的治理结构。本次交易不会对公司日常运营产生重大不
利影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经天健审计或审阅的财务报表，本公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年度 2015 年度
项 目
（经审计） （备考数）
总资产 220,022.59 307,140.05
归属于上市公司股东的所有者权益 83,416.96 162,851.27
每股净资产（元） 3.89 5.97
营业总收入 128,145.72 124,708.63
营业利润 12,866.91 4,160.21
利润总额 12,998.21 4,290.60
归属于上市公司股东的净利润 10,849.39 4,156.80
每股收益（元） 0.51 0.15
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司已经履行的决策程序
为防止信息泄露，造成股价异动，本公司股票于 2015 年 11 月 26 日开市起
IX
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
因发行股份购买资产事项临时停牌。
2016 年 5 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，本次董事会应
参与表决董事 7 名，实际参与表决董事 7 名，会议审议通过了本次发行股份购买
资产并募集配套资金的方案及相关议案。
2、交易对方内部决策程序批准本次交易
合众合投资、光启创新投资、星睿投资、天元房地产、享裕供应链、嘉兴达、
永熙合众的股东会或合伙人会议已经批准各自向华星创业转让所持公众信息的
股权，同意与华星创业签署《购买资产协议》及《利润补偿协议》；博通仁智、
佳信投资、东桐投资的股东会或合伙人会议已经批准各自向华星创业转让所持公
众信息的股权，同意与华星创业签署《购买资产协议》。
（二）本次交易尚需获得的批准
1、本公司股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
监会书面核准。
十、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后公司仍符合上
市条件
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，社会公众股东合计持股比例
符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十一、本次发行股份购买资产并募集配套资金相关方做出的重要
承诺
本次发行股份购买资产并募集配套资金相关方做出的重要承诺如下：
序
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
号
X
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序
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
号
1、在参与本次交易/本次发行的过程中，本人/本单位将依照相关法
律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规
定，及时提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给华星创业或者投资者造成损失的，本人/本单位将依法承
担赔偿责任。
2、本人/本单位已经并将继续（如需）向华星创业及为本次交易/
本次发行提供专业服务的相关中介机构提供本公司有关本次交易/
本次发行的信息，本人/本单位保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
关于提供 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提
信息真实 供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
性、准确 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
1 交易对方
性和完整 责任。
性的承诺 3、如本次交易/本次发行所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
函 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让
在华星创业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华星创业董事会，由董事
会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于股份 本人/本单位因本次交易所获得的华星创业股份按《杭州华星创业
2 交易对方 锁定的承 通信技术股份有限公司发行股份购买资产协议》之“5.5 锁定期安
诺 排”约定的期限及数额解禁。
XI
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
号
一、公众信息经营合法
1、公众信息及其下属企业的经营活动符合有关法律规定，并且在
立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面不存
在重大违法情形；
2、公众信息及其下属企业不存在劳动用工方面的重大违法行为，
与其现有职工及原职工之间不存在尚未了结的或可预见的争议和
劳动仲裁、诉讼或其他纠纷；
3、公众信息及其下属企业遵守了所有税收方面相关法律的规定，
应向税务机关或其他政府机构缴纳或代扣代缴的各项税款均已经
或将按照相关法律的规定缴纳，不存在税收方面的重大违法行为；
4、自 2013 年 1 月 1 日至今，公众信息及其下属企业不存在重大行
政处罚、刑事处罚。
5、公众信息系依法设立并有效存续的有限责任公司，公众信息不
存在根据法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的
情形。
二、公众信息资产完整
1、公众信息及其下属企业合法拥有经营所需的全部资产的所有权
或使用权，相关资产的权属清晰、完整，不存在被冻结、为任何其
他第三方设定质押的情况，不存在任何权属争议和法律瑕疵，也没
经营合法 有任何可能导致资产权属负担的协议、安排或承诺；
性及资产 2、本人/本单位提供的公众信息及其下属企业的资料真实、有效、
3 交易对方
完整性的 完整、准确，保证公众信息及其下属企业于本协议签署时不存在账
承诺 外资产，不存在账外负债及或有负债，不存在尚未了结的或可预见
的对公众信息主要资产、财务状况、经营成果、业务活动等有重大
影响，可能构成本次发行股份购买资产实质性障碍的诉讼、仲裁或
行政处罚事项或行政调查程序。
3、公众信息及其下属企业的全部资产均系合法取得并拥有，未侵
犯任何第三方的权利，没有任何其他第三方会对该等资产以任何形
式主张任何权利。
4、公众信息及其下属企业与其客户、供应商等签署的合同或协议
均系真实交易，不存在纠纷或者可预见的纠纷。
5、公众信息就其已经开展的业务已经取得所需的全部证照及许可，
且该等证照及许可均为合法有效。
6、自本承诺函出具之日起至本人/本单位所持公众信息的股权过户
至华星创业名下之日止，本人/本单位保证不从事任何非正常的导
致公众信息资产价值减损的行为；并采取一切有效促使公众信息继
续以合法、合理的商业方式运营公众信息资产，不进行与正常生产
经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为；
本公司保证将尽最大努力保证公众信息现有管理人员和主要员工
继续为公众信息提供服务，并保持公众信息同客户、供货商、债权
人、商业伙伴和其他与其有业务联络的人的重大现有关系，确保目
标公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
XII
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序
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
号
1、本人/本单位已经依法足额履行对公众信息的出资义务；出资资
金来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本
公司作为股东所承担的义务及责任的行为，不存在可能影响公众信
息存续的情况。
2、本人/本单位合法持有公众信息的股权，依法有权对该等股权进
行转让，不存在禁止转让、限制转让的情形；该等股权不存在任何
股权合法
未决或者潜在的权益纠纷或其他争议，不存在被司法机关或行政机
4 交易对方 性及完整
关查封、冻结或者征用的情形；该等股权之上不存在质押或其他限
性的承诺
制权利的情形，亦不存在委托持股、委托投资、信托或其他利益安
排。
3、自本承诺函出具之日起，本人/本单位承诺通过采取行使股东权
利等一切有效的措施，确保对标的股权的合法并完整的所有权，保
证标的股权权属清晰；未经华星创业事先书面同意，不对标的股权
设置质押或其他权利负担。
1、截至本承诺函出具之日，本人/本单位或本人/本单位关联方（公
众信息及其下属企业除外，下同）未从事任何在商业上对华星创业
或其下属企业构成同业竞争的业务或活动，并保证在本单位持有华
星创业股票期间，本人/本单位或本人/本单位关联方也不会以包括
但不限于投资、提供咨询、介绍商业机会等方式从事任何在商业上
对华星创业或其下属企业构成同业竞争的业务或活动。
2、在本次交易完成后，在本人/本单位持有华星创业股票期间，如
合众合投 避免同业
本人/本单位或本人/本单位关联方从事的业务与华星创业或其下属
5 资、韩臻、 竞争的承
企业（包括公众信息及其下属企业）经营的业务产生竞争，则本人
星睿投资 诺
/本单位将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞
争的业务纳入华星创业或者转让给无关联关系第三方等合法方式，
使本人/本单位或本人/本单位关联方不再从事与华星创业或其下属
企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、本承诺函在本人/本单位持有华星创业 5%以上股份期间及本单
位与华星创业签署的《华星创业发行股份购买资产之利润补偿协
议》约定的利润承诺期届满后两年内持续有效。
1、本人/本单位及本单位董事、监事和高级管理人员/执行事务合伙
人最近五年没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
无违法情 刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6 交易对方
形的承诺 2、本人/本单位及本单位董事、监事和高级管理人员/执行事务合伙
人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
XIII
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
号
1、本次交易/本次发行完成后，本人/本单位将严格按照《中华人民
共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及《杭
州华星创业通信技术股份有限公司章程》、关联交易制度的有关规
定，行使股东权利，在华星创业股东大会对有关涉及本人/本单位
或本人/本单位关联方（华星创业及其下属企业除外，下同）的关
避免和规 联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
合众合投
7 范关联交 2、本次交易/本次发行完成完成后，本人/本单位及本人/本单位关
资、韩臻、
易的承诺 联方将尽可能避免与华星创业或其下属企业（包括公众信息及其下
属企业）之间发生不必要的关联交易。在进行确有必要且无法规避
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按
相关法律、法规、规章等规范性文件和华星创业公司章程、关联交
易制度的规定履行相关程序及信息披露义务。保证不通过关联交易
损害华星创业及其他股东尤其是中小股东的合法权益。
1、在本次发行股份购买资产并募集配套资金过程中，本人将依照
相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的
有关规定，及时提供和披露相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给华星创业或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任。
2、本人已经并将继续（如需）向华星创业及为本次发行股份购买
资产并募集配套资金提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供本人的有关信息，本人保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
上市公司
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所
控股股东、 提供信息
提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
实际控制 真实性、
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
8 人及全体 准确性和
律责任。
董事、监 完整性的
3、如本次发行股份购买资产并募集配套资金所提供或披露的信息
事、高级管 承诺
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
理人员
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人不转让在华星创业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华星创业董
事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
XIV
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
十二、本次发行股份购买资产并募集配套资金对中小投资者权益
作出的安排
本次发行股份购买资产并募集配套资金将对本公司造成重大影响，为保护中
小投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：
（一）聘请相关中介机构出具专业意见
本公司已聘请审计机构、资产评估机构对拟收购资产进行审计和评估，已聘
请独立财务顾问和律师对本次重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的
合规性及风险进行核查，发表明确的意见。该等机构将切实履行其职责并出具专
业意见和相关报告，确保上市公司股份发行定价公允、公平、合理，不损害其他
股东的利益。
（二）锁定期安排
发行对象取得的华星创业股份的锁定期安排符合中国证监会《重组办法》、
《创业板证券发行暂行办法》等有关规定。
（三）业绩补偿措施及安排
为保护投资者利益，根据《重组办法》第三十五条第三款的规定，本公司与
交易对方采取市场化原则，经协商达成了业绩补偿措施。
（四）期间损益归属的安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》约定：
过渡期间指基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当
日）的期间。
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损及
其他净资产减损由交易对方按其于上述协议签署之日在标的公司的持股比例来
承担。
（五）严格履行信息披露制度
对于本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的信息披露义务，本公司已
经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司
XV
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及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间，每周发布一
次事件进展情况公告。
本报告书摘要披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露本次发行股份购买资产并募集配套资金的进展情况。
（六）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的临时
股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加临时股东大会会议。
本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大
会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请申万宏源承销保荐公司担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源
承销保荐公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
XVI
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第二章 重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金时，还应特别认真
地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，
本公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本
次重组的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在
终止的风险。
二、本次交易审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
监会书面核准。
上述通过或核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得本公司股东大会
的通过和中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得上述通过和核准的时间
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产评估增值较大的风险
本次评估最终采用收益法评估结果 80,823.70 万元作为公众信息股东全部权
益的评估值，较账面价值评估增值 74,217.37 万元，增值率为 1,123.43%。本次标
的资产评估值的增值率较高，提请投资者关注相关风险。
四、业务合同签订风险
公众信息已与中国联通广东分公司签订了《广东联通宽固专业社会化合作战
略框架协议》，就广东省人民政府办公厅出台的《广东省信息基础设施建设三年
XVII
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
行动计划（2015-2017 年）》（粤府办[2015]56 号）中要求由中国联通广东分公
司承担的 350 万户光纤接入计划展开合作共建。根据上述协议，公众信息还需与
中国联通广东分公司各地市分公司签订具体合作共建协议。目前公众信息已与中
国联通佛山分公司签订具体合作协议，双方约定目标建设端口数为 51.80 万。该
协议覆盖联通存量用户约 34 万。公众信息与中国联通广东分公司其他各地市分
公司具体合作协议正在洽谈签订过程中，最终协议的签订及协议约定的具体目标
建设端口数存在不确定性。
五、业绩承诺无法实现的风险
根据交易对方的业绩承诺，公众信息 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净
利润分别不低于 4,518.90 万元、11,503.67 万元和 15,752.89 万元。该业绩承诺系
基于公众信息目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断。若承诺期内标的
公司受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大，公司的经营受到影响，
则公众信息存在业绩承诺无法实现的风险，提醒投资者注意风险。
六、业绩补偿不足的风险
为保护投资者利益，根据《重组办法》第三十五条第三款的规定，本公司与
交易对方采取市场化原则，经协商达成了业绩补偿措施。
根据本公司与合众合投资、光启创新投资、星睿投资、天元房地产、享裕供
应链、嘉兴达、永熙合众、利青、舒瑞云签署的《利润补偿协议》，标的公司公
众信息在利润补偿期间的业绩补偿责任由利润承诺人承担。利润承诺人因利润承
诺及减值测试而应向上市公司补偿的股份合计不超过利润承诺人的对赌股份数。
利润承诺人对赌股份总数为 42,547,619 股，对应的交易作价为 73,649.93 万元，
占标的资产交易价格的 72.92%，超过上述利润补偿上限的，利润承诺人不再承
担利润补偿义务，存在业绩补偿不足的风险。
根据利润承诺人股份锁定期的安排，存在因利润承诺人转让上市公司股份导
致无法对上市公司进行股份补偿的风险。利润承诺期第一年利润承诺完成的情况
下，利润承诺人可转让上市公司股份数为 6,064,300 股，对应金额为 10,497.30
万元，占标的资产交易价格的 10.39%，占对赌股份总数对应金额的 14.25%。利
润承诺期前两年利润承诺完成的情况下，第二年利润承诺人可转让上市公司股份
数为 11,432,797 股，对应金额为 19,790.17 万元，占标的资产交易价格的 19.59%，
XVIII
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占对赌股份总数对应金额的 26.87%。
在确定利润承诺人股份锁定期安排时，交易各方充分考虑了利润承诺期各年
承诺净利润数的因素。利润承诺期前两年利润承诺完成的情况下，累计可解禁股
份数占对赌股份总数的比例为 41.12%，低于利润承诺期前两年期末累积净利润
承诺数占利润承诺期内各年度的承诺净利润数总和的比例。
七、商誉减值风险
由于本次交易是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当
确认为商誉。该商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，本公司将会确认 73,895.35 万元的商誉。若标的公司未来
经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，
从而对本公司经营业绩产生不利影响。
八、整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，未来标的公司仍将
保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，
本公司与标的公司之间需要在客户拓展及维护、企业文化、企业发展战略等诸多
方面需要相互融合。虽然本公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成
后能否实现有效整合，既保证本公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞
争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性。
九、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本公司拟募集不超过 100,000 万元配套资金，本次交易募集配套资金在扣除
2,000 万元中介机构费用后，其中 50,000 万元用于公众信息广东省光纤接入建设
项目，不超过 48,000 万元用于上市公司补充流动资金。募集配套资金能否顺利
实施存在不确定性。若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，则本公司将
自筹资金解决资金需求。这将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、
持续经营能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
十、摊薄即期回报的风险
本次重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现大幅增长。本次交
XIX
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易有利于增强公司盈利能力，但由于标的资产 2016 年业绩尚未完全释放，因此
公司 2016 年预期每股收益较 2015 年有所下降。因此提醒投资者关注本次重组可
能摊薄即期回报的风险。
十一、实际控制人变更的风险
本次交易前，程小彦持有公司 14.05%股份，为本公司控股股东、实际控制
人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，程小彦持有公司 11.04%股
份。若其他股东及其一致行动人通过增持公司股票等方式增加其控制的投票权，
则可能导致上市公司实际控制人发生变更。
十二、与交易标的经营相关的风险
（一）标的公司所处行业竞争加剧的风险
随着国家鼓励民营企业参与宽带接入网络的投资，市场上竞争对手数量会相
应增加，市场竞争将日趋激烈。经过几年发展，公众信息在广东市场赢得了较高
的市场份额和良好的商业信誉。尽管如此，如果公众信息不能继续维持其现有的
竞争能力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，从而影响
其经营业绩和财务状况。
（二）业务规模快速增长带来的管理风险
公众信息业务现正处于快速发展阶段，未来几年公众信息的资产规模、营业
收入、员工人数将会快速地增长。公众信息业务规模的快速增长将对其未来的经
营管理、项目组织、人力资源建设等方面提出了更高的要求。业务规模的快速增
长将会对公众信息的经营管理产生一定的影响。
（三）标的公司人才流失风险
优秀的管理人员和具有丰富行业经验的专业技术人员是决定公众信息发展
的重要因素。公司将采取有效措施激励、稳定公众信息现有管理团队及专业技术
人员，最大程度降低优秀人才流失对公众信息经营产生的影响。但是，随着行业
竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人才流
失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响，提请投资者注意标的公
司管理团队及专业技术人员流失风险。
XX
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十三、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素变化的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有
充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，将严格按照《上市规则》和公司相关信息披露事务管理制
度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
十四、其他不可控风险
本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能。
XXI
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第三章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家大力推进“宽带中国”战略
在全球宽带蓬勃发展的新形势下，“宽带中国”战略自上而下，层层推进，
全面落实。2012年，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，将
“宽带中国”工程列入二十大工程并提出设立“宽带中国”工程的设想。2013
年8月，国务院发布《“宽带中国”战略及实施方案》，明确提出要大力推动我国
宽带基础设施快速健康发展，并指出2016-2020年为宽带网络建设优化升级阶段，
要求到2020年，固定宽带用户达到4亿户，家庭普及率达到70%，光纤网络覆盖
城市家庭。3G/LTE用户超过12亿户，用户普及率达到85%。行政村通宽带比例超
过98%，并采用多种技术方式向有条件的自然村延伸。城市和农村家庭宽带接入
能力分别达到50Mbps和12Mbps，50%的城市家庭用户达到100Mbps，发达城市
部分家庭用户可达1Gbps，LTE基本覆盖城乡。
2014年7月，广东省人民政府办公厅发布了《宽带广东发展规划（2014-2020
年）》，要求到2020年，建成宽带、融合、安全、泛在的宽带网络基础设施，自主
创新能力和核心竞争力进一步增强，宽带信息化应用广泛深入渗透到经济社会各
领域，全省宽带发展整体水平力争进入世界先进行列，基本建成智慧广东。全省
固定宽带接入用户达到4,000万户，普及率达37户/百人；3G/LTE用户1.25亿户，
普及率达116户/百人，其中4G用户9,300万户，普及率达80户/百人。城市用户固
定宽带接入能力达到300Mbps，农村用户固定宽带接入能力达到20Mbps。
我国“宽带中国”战略的全面实施将推进我国信息化建设的进程。
2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现外延式发展
2010 年 9 月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步
推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关
规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升
级；2011 年 8 月，中国证监会为支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行
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业整合和产业升级，对 2008 年出台的《重组办法》进行了修订，增加了“上市
公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不
发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特
定对象发行股份购买资产”；2014 年 3 月 7 日，国务院印发《关于进一步优化企
业兼并重组市场环境的意见》，提出取消下放部分审批事项、简化审批程序、优
化信贷融资服务、完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力
措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。2014 年 10 月 24 日，中国证监会
再次对《重组办法》进行修订，新修订的《重组办法》体现了国务院关于加快推
进审批制度改革、进一步加强服务和管理、健全企业兼并重组的体制机制等要求，
有利于资本市场的健康发展，对兼并重组市场的发展会产生积极的影响。
为了能够更好地按照发展规划积极推进公司的长期发展战略，本公司遵循外
延式发展与内生式成长并重、资本运作与业务发展并重的成长路径。公司内生式
成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平、人员素质的方式
实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并符
合公司业务发展意图的相关公司的方式实现。作为创业板上市公司，资本市场为
华星创业采用换股收购等并购方式提供了有利条件。
3、并购重组是上市公司推进产业布局战略，加快公司业务拓展的有效途径
上市公司所处的是第三方移动网络测评优化服务行业，目前该行业竞争充分，
处于完全竞争状态。虽然公司是行业中位列前三的企业之一，是行业内服务区域
最广的企业之一，但依然面临着较为激烈的市场竞争环境。为此，上市公司以原
有业务为基础，利用自身优势，以外延式发展方式完成产业升级及布局。
4、前次并购提高公司营收、盈利水平
2013 年 6 月 26 日，本公司获中国证券监督管理委员会证监许可[2013]801
号《关于核准杭州华星创业通信技术股份有限公司向陈俊胡等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》核准。本公司向陈俊胡等 14 名自然人发行股份购买珠
海市远利网讯科技发展有限公司 99%股权、上海鑫众通信技术有限公司 39%股
权和浙江明讯网络技术有限公司 39%股权，并募集配套资金提高整合绩效。2012
年至 2015 年，公司营业收入从 2012 年的 62,690.61 万元增加至 2015 年的
128,145.72 万元，归属于上市公司股东的净利润从 2012 年的 2,802.15 万元增加
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至 2015 年的 10,849.39 万元，公司营业收入增加，盈利水平得以提高，业务协同
效应得到良好体现。
（二）本次交易的目的
1、公司借助资本市场平台，积极拓展业务领域
本公司是一家基础通信技术服务领域的专业公司，主营业务为提供移动通信
技术服务和相关产品的研发、生产和销售，主要包括网络建设（主要是室内分布
覆盖系统以及通信网络建设）、网络维护和网络优化以及相关通信网络测试优化
系统工具软件产品研发、生产和销售，面向通信运营商、设备商、铁塔提供服务
及相关系统产品。
公众信息主营业务为社区信息化基础设施的投资、管理和维护，以社区光纤
到户为主，并在此基础上为智慧社区增值服务提供解决方案。
通过本次交易，上市公司将业务领域从单一的基础移动通信业务服务拓展到
互联网基础服务，产业布局更加全面，业务波动风险将得到分散，主营业务收入
结构将得以改善，能够实现转型升级和结构调整，为公司未来持续发展奠定坚实
的基础，从而有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
2、本次交易可发挥协同效应，有利于提升公司整体竞争力
本公司与公众信息的客户群均包括国内三大电信运营商，高度重合。经过多
年的发展，本公司与三大运营商建立了良好的合作关系，也建立了全国性的销售、
服务网络。公众信息目前业务范围主要在广东地区，在省内光纤到户领域具有较
高的知名度，与当地电信运营商合作密切，而广东省又是各大运营商收入最高的
省份之一。
华星创业和公众信息在业务市场之深度和广度上具有很强的互补性。本次交
易完成后，公众信息可协助华星创业进一步拓展业务机会巨大的广东市场，包括
网络建设、网络优化和网络维护等；华星创业亦可协助公众信息在全国其他省市
拓展光纤到户业务。
本公司子公司鑫众通信主要提供网络建设之室内分布系统工程、室内分布系
统销售、网络维护和网络优化服务。在业务开展过程中，鑫众通信与各个社区物
业及当地电信运营商保持了良好的合作关系。鑫众通信可在其业务覆盖的省市协
助公众信息拓展光纤到户业务及智慧社区业务。
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本公司子公司远利网讯主要从事计算机网络、通信网络的建设服务和维护服
务及相关服务软件系统的开发，具有较强的施工服务水平。公众信息与远利网讯
在光纤到户项目的工程施工等方面能够开展广泛深入合作，具有较强的产业协同
性。
通过本次交易，可以发挥本公司与标的公司的协同效应，有利于提升公司整
体竞争力；同时公众信息也摆脱了依赖于自有资金滚动积累的发展模式，充分利
用上市公司便捷融资等财务优势来迅速拓展业务，进一步提升公司盈利能力和整
体竞争力。
3、提升公司的整体规模和盈利能力
本次交易完成后，公众信息将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
根据交易对方的业绩承诺，公众信息 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润
分别不低于 4,518.90 万元、11,503.67 万元和 15,752.89 万元。通过本次交易，将
为上市公司培育新的业绩增长点，增强公司未来整体盈利能力，实现上市公司的
跨越式发展，更好地回报全体股东。
二、本次发行股份购买资产并募集配套资金的决策过程和批准情
况
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司已经履行的决策程序
为防止信息泄露，造成股价异动，本公司股票于 2015 年 11 月 26 日开市起
因发行股份购买资产事项临时停牌。
2016 年 5 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，本次董事会应
参与表决董事 7 名，实际参与表决董事 7 名，会议审议通过了本次发行股份购买
资产并募集配套资金的方案及相关议案。
2、交易对方内部决策程序批准本次交易
合众合投资、光启创新投资、星睿投资、天元房地产、享裕供应链、嘉兴达、
永熙合众的股东会或合伙人会议已经批准各自向华星创业转让所持公众信息的
股权，同意与华星创业签署《购买资产协议》及《利润补偿协议》；博通仁智、
佳信投资、东桐投资的股东会或合伙人会议已经批准各自向华星创业转让所持公
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众信息的股权，同意与华星创业签署《购买资产协议》。
（二）本次交易尚需获得的批准
1、本公司股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
监会书面核准。
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案
（一）本次发行股份购买资产并募集配套资金方案概述
1、公司拟通过发行股份的方式，购买合众合投资、光启创新投资、星睿投
资、享裕供应链、天元房地产、博通仁智、嘉兴达、永熙合众、佳信投资、东桐
投资、利青、曹益、茅智华、张宏斌、舒瑞云、贺永法、杜倩、马辉申、濮健、
陈霖合计持有的公众信息 100%股权。对价支付方式如下：
拟转让标的公司 交易价格 股份对价
交易对方
股权比例（%） （万元） （股）
深圳合众合投资有限公司 25.02 25,268.47 14,597,615
深圳光启创新投资有限公司 21.86 22,079.98 12,755,622
深圳星睿信息投资合伙企业（有限合
6.34 6,400.00 3,697,285
伙）
茅智华 5.94 6,000.00 3,466,204
深圳市享裕供应链有限公司 4.63 4,680.00 2,703,637
深圳市天元房地产顾问有限公司 4.37 4,416.01 2,551,131
利 青 4.37 4,416.01 2,551,131
曹 益 4.31 4,350.07 2,513,037
张宏斌 2.97 3,000.00 1,733,102
苏州博通仁智投资中心（有限合伙） 2.97 3,000.00 1,733,102
深圳嘉兴达股权投资有限公司 2.91 2,944.00 1,700,754
深圳市永熙合众投资企业(有限合伙) 2.22 2,237.48 1,292,595
舒瑞云 2.19 2,207.98 1,275,549
厦门佳信投资发展有限公司 1.98 2,000.00 1,155,401
贺永法 1.98 2,000.00 1,155,401
武汉东桐投资有限公司 1.78 1,800.00 1,039,862
马辉申 1.19 1,200.00 693,240
濮 健 0.99 1,000.00 577,700
杜 倩 0.99 1,000.00 577,700
陈 霖 0.99 1,000.00 577,700
合计 100 101,000 58,347,768
本次交易完成后，公司将持有公众信息 100%股权。
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2、公司向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不
超过 100,000 万元，不超过交易总金额的 100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）交易对方及发行对象
1、资产出让方
合众合投资、光启创新投资、星睿投资、享裕供应链、天元房地产、博通仁
智、嘉兴达、永熙合众、佳信投资、东桐投资、利青、曹益、茅智华、张宏斌、
舒瑞云、贺永法、杜倩、马辉申、濮健、陈霖
2、募集配套资金发行对象
募集配套资金发行对象为公司通过询价方式确定的不超过 5 名特定投资者，
具体包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账
户或管理的投资产品账户）以及其他法人和自然人投资者。
（三）交易标的
公众信息 100%股权。
（四）交易价格及溢价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果及评估基准日后相关方对公众信息缴付的增资款为
依据，经交易各方协商确定。
坤元出具了坤元评报〔2016〕191 号《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31
日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选
取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据《资产评估报告》，标的
资产于评估基准日的评估值为 80,823.70 万元。
本次评估最终采用收益法评估结果 80,823.70 万元作为公众信息股东全部权
益的评估值，较账面价值评估增值 74,217.37 万元，增值率为 1,123.43%。
2016 年 4 月，享裕供应链、博通仁智、佳信投资、东桐投资、茅智华、张
宏斌、杜倩、马辉申、濮健、陈霖以 21,000 万元货币资金向标的公司增资。
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经各方协商确定，标的资产的交易价格为 101,000 万元。
（五）股份发行价格、数量
1、购买资产的股份发行价格、数量
本次发行的定价基准日为本公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条的规定及各方协商确定，本次交易发行股份的
市场参考价为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价；发行价格确定为
17.31 元/股，不低于市场参考价的 90%。
本公司因购买资产拟发行的股份总数为 58,347,768 股，具体情况如下：
拟转让标的公司 交易对价
交易对方 发行股份（股）
出资额（万元） （万元）
深圳合众合投资有限公司 1,344.4623 25,268.47 14,597,615
深圳光启创新投资有限公司 1,174.8120 22,079.98 12,755,622
深圳星睿信息投资合伙企业（有限合
340.5255 6,400.00 3,697,285
伙）
茅智华 319.2426 6,000.00 3,466,204
深圳市享裕供应链有限公司 249.0091 4,680.00 2,703,637
深圳市天元房地产顾问有限公司 234.9630 4,416.01 2,551,131
利 青 234.9630 4,416.01 2,551,131
曹 益 231.4545 4,350.07 2,513,037
张宏斌 159.6213 3,000.00 1,733,102
苏州博通仁智投资中心（有限合伙） 159.6213 3,000.00 1,733,102
深圳嘉兴达股权投资有限公司 156.6420 2,944.00 1,700,754
深圳市永熙合众投资企业(有限合伙) 119.0500 2,237.48 1,292,595
舒瑞云 117.4800 2,207.98 1,275,549
厦门佳信投资发展有限公司 106.4142 2,000.00 1,155,401
贺永法 106.4142 2,000.00 1,155,401
武汉东桐投资有限公司 95.7729 1,800.00 1,039,862
马辉申 63.8485 1,200.00 693,240
濮 健 53.2071 1,000.00 577,700
杜 倩 53.2071 1,000.00 577,700
陈 霖 53.2071 1,000.00 577,700
合计 5,373.9177 101,000 58,347,768
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权行为，发行价格和发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金的股份发行价格与数量
（1）募集配套资金的股份发行价格
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根据《创业板证券发行暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金
的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价
确定：1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；2）低于发行期首日前
二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交
易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会或其他有权机构的核准批文后，根据
询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）募集配套资金的股份发行数量
本次募集配套资金的总额不超过 100,000 万元；发行股份数量的上限根据本
次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定。最终发行股份数量及向
各发行对象发行股份的数量，由股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾
问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（六）本次交易业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺与补偿安排主要内容
本次交易系本公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定
对象购买资产，且未导致控制权发生变更，为保护投资者利益，根据《重组办法》
第三十五条第三款的规定，本公司与交易对方采取市场化原则，经协商达成了业
绩补偿措施。
（1）利润承诺期
本次交易中的利润承诺期为三年，如标的资产在 2016 年度内完成交割，则
利润承诺期为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度。如标的资产在 2017 年度内完
成交割，则利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。
（2）承诺净利润数及实际净利润数
1）协议中约定的“净利润”指按标的公司合并报表口径扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润。
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2）根据坤元资产评估有限公司出具的《杭州华星创业通信技术股份有限公
司拟发行股份收购资产涉及的深圳公众信息技术有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》，标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度
拟实现的净利润数分别为 4,518.90 万元、11,503.67 万元、15,752.89 万元及
20,099.22 万元。利润承诺人承诺，标的公司于利润承诺期内实现的净利润数不
低于上述同期净利润数。
3）上市公司于利润承诺期内的每一会计年度结束后，聘请具有证券从业资
格的会计师事务所对标的公司进行专项审计以确定标的公司当年的实际净利润
数，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标
准无保留意见的专项报告确定。
（3）对赌股份数
利润承诺人承担补偿义务的股份数（以下称为“对赌股份数”）具体如下：
利润承诺人 对赌股份数（股）
深圳合众合投资有限公司 14,597,615
深圳光启创新投资有限公司 12,755,622
深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙） 3,697,285
深圳市享裕供应链有限公司（注） 2,125,937
深圳市天元房地产顾问有限公司 2,551,131
利 青 2,551,131
深圳嘉兴达股权投资有限公司 1,700,754
深圳市永熙合众投资企业（有限合伙） 1,292,595
舒瑞云 1,275,549
合 计 42,547,619
2、业绩承诺的可实现性
基于光纤接入市场的发展情况、公众信息的行业地位、政策和业务模式优势、
以及目前合同签订情况，利润承诺人的业绩承诺具有可实现性。
（1）光纤接入市场的发展情况
未来几年，我国光纤接入市场将继续保持较快增长。国务院发布的《“宽带
中国”战略及实施方案》，明确指出 2016-2020 年为宽带网络建设优化升级阶段，
要求到 2020 年，固定宽带家庭普及率达到 70%，用户达到 4 亿户；光纤接入（FTTH）
覆盖家庭达到 3 亿个。
未来几年，广东省光纤接入市场将保持较快增长。广东省政府对全省的光纤
宽带发展十分重视。2014 年 7 月，广东省人民政府的《宽带广东发展规划
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（2014-2020 年）》提出，至 2020 年，全省光纤网络覆盖用户达到 8,000 万户。
2015 年 10 月，广东省政府出台的《广东省信息基础设施建设三年行动计划
（2015-2017 年）》要求加快光纤网络建设：到 2017 年底，全省光纤接入用户三
年累计新增 1,374 万户，其中 20Mbps 以上光纤接入用户占比 90%，50Mbps 以
上光纤接入用户占比 50%，100Mbps 以上光纤接入用户占比 20%；光缆长度累
计新增 26.8 万公里，光纤端口累计新增 2,550 万个，开通光纤入户业务的行政村
累计新增 7,669 个。公众信息作为八家广东省新增光纤接入用户计划参与单位之
一，承担了广东省部分光纤接入计划指标。
（2）公众信息的行业地位有助于业务规模快速增长
公众信息较早在广东地区从事社区光纤到户的投资、管理和维护，在省内具
有较高的知名度。经过几年发展，公众信息在广东市场赢得了较高的市场份额和
良好的商业信誉，业务规模快速增长，市场占有率不断提高。
公众信息作为广东省政府在《广东省信息基础设施建设三年行动计划
（2015-2017 年）》中指定的八家新增光纤接入用户计划参与单位之一，并且是其
中唯一非运营商的企业，承担了广东省部分光纤接入计划指标。
目前，公众信息已与中国联通签订了《广东联通宽固专业社会化合作战略框
架协议》，就《广东省信息基础设施建设三年行动计划（2015-2017 年）》中要求
由中国联通广东分公司承担的 350 万户光纤接入计划展开合作共建。公众信息与
“城中村”较为集中的深圳龙岗、宝安等地区居委会签订光纤改造合作协议，协
议已覆盖居民超过 80 万户；与华润置地有限公司、卓越置业集团有限公司、恒
大地产集团广东房地产开发有限公司、深圳中海地产有限公司、星河控股集团有
限公司、广东广物房地产（集团）有限公司、广东国丰源置业有限公司、广东长
华投资集团有限公司、佛山市盈赛投资发展有限公司等多家房地产开发商及北京
市保障房住房建设投资中心就对方开发建设的多个楼盘签订了合作共建协议，双
方保持了良好的合作关系。
目前，公众信息业务已覆盖北京、广州、深圳、东莞、佛山、中山、惠州、
珠海等多地。
（3）业务符合政策导向，得到政府大力支持
2015 年 10 月，广东省人民政府为推动全省信息基础设施跨越式发展，出台
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了《广东省信息基础设施建设三年行动计划（2015-2017 年）》（粤府办[2015]56
号）。公众信息作为唯一非运营商的企业，被该文件列为八家广东省新增光纤接
入用户计划参与单位之一，承担了广东省部分光纤接入计划指标。
公众信息的业务开展获得了广东省各级政府的认可和大力支持，这将有助于
其未来在广东省范围内的业务拓展。
（4）良好的业务模式
公众信息的运营模式符合通信行业向民间资本开放的政策导向，符合国家
“不重复建设、保障平等接入、实现用户自由选择”的政策，是解决居民社区通
信“最后一公里”问题的最佳模式之一。
（5）合同签订情况良好
公众信息目前合同签订情况良好，已签订的合同所覆盖的用户数约为 157
万户，其中运营商共建模式约为 34 万，“城中村”改造模式约为 82 万，新建楼
盘共建模式约为 41 万。
综上，利润承诺人的业绩承诺具有可实现性。
（七）锁定期安排
1、购买资产发行的股份锁定期安排
（1）博通仁智、佳信投资、东桐投资、茅智华、张宏斌、杜倩、曹益、贺
永法、马辉申、濮健、陈霖因本次交易获得的华星创业股份，以及享裕供应链因
本次交易获得的 577,700 股华星创业股份，锁定期为该等股份上市之日起 36 个
月。
（2）合众合投资、光启创新投资、天元房地产、利青、嘉兴达、永熙合众、
舒瑞云、星睿投资因本次交易获得的华星创业股份，以及享裕供应链因本次交易
获得的 2,125,937 股华星创业股份，锁定期不少于该等股份上市之日起 12 个月。
各利润承诺人按如下期限及数额解禁：
1）自该等股份上市之日满 12 个月后 1 日、及标的公司利润承诺期的第一年
度的业绩承诺实现情况的专项报告公告后 7 日（以两者孰晚为准）起，各利润承
诺人本期可解禁股份数如下：
利润承诺人 可解禁股份数（股）
深圳合众合投资有限公司 1,000,000
深圳光启创新投资有限公司 1,000,000
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深圳市天元房地产顾问有限公司 901,900
利 青 901,900
深圳嘉兴达股权投资有限公司 601,200
深圳市永熙合众投资企业（有限合伙） 456,900
舒瑞云 450,900
深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙） 0
享裕供应链 751,500
2）自标的公司利润承诺期的第二年度的业绩承诺实现情况的专项报告公告
后 7 日起，各利润承诺人本期可解禁股份数如下：
利润承诺人 可解禁股份数（股）
深圳合众合投资有限公司 2,000,000
深圳光启创新投资有限公司 2,000,000
深圳市天元房地产顾问有限公司 1,649,231
利 青 1,649,231
深圳嘉兴达股权投资有限公司 1,099,554
深圳市永熙合众投资企业（有限合伙） 835,695
舒瑞云 824,649
深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙） 0
享裕供应链 1,374,437
3）若标的公司利润承诺期的第三年度的业绩承诺实现情况的专项报告公告
之日晚于股份上市之日起 36 个月届满之日，则自标的公司利润承诺期的第三年
度的业绩承诺实现情况的专项报告公告后 7 日起，各利润承诺人因本次交易获得
的华星创业股份可全部解禁。
4）若标的公司利润承诺期的第三年度的业绩承诺实现情况的专项报告公告
之日早于股份上市之日起 36 个月届满之日，则自标的公司利润承诺期的第三年
度的业绩承诺实现情况的专项报告公告后 7 日起，各利润承诺人本期可解禁股份
数如下：
利润承诺人 可解禁股份数（股）
深圳合众合投资有限公司 5,798,807
深圳光启创新投资有限公司 6,503,748
深圳市天元房地产顾问有限公司 0
利 青 0
深圳嘉兴达股权投资有限公司 0
深圳市永熙合众投资企业（有限合伙） 0
舒瑞云 0
深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙） 0
享裕供应链 0
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各利润承诺人剩余股份自该等股份上市之日满 36 个月后 1 日全部解禁。剩
余股数情况如下：
利润承诺人 可解禁股份数（股）
深圳合众合投资有限公司 5,798,808
深圳光启创新投资有限公司 3,251,874
深圳市天元房地产顾问有限公司 0
利 青 0
深圳嘉兴达股权投资有限公司 0
深圳市永熙合众投资企业（有限合伙） 0
舒瑞云 0
深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙） 3,697,285
享裕供应链 0
5）在利润承诺期内，标的公司截至任一年度末累计实现净利润数低于累计
承诺净利润数的，利润承诺人各期可解禁股份数应减去按照《利润补偿协议》计
算确定的当期应补偿股份数。
（3）交易对方就其因本次交易所获得的尚未解禁的华星创业股份，不得以
任何方式进行包括但不限于转让、赠与等权利发生转移的行为（利润承诺人依据
《利润补偿协议》履行补偿义务的除外），亦不得委托他人管理。
（4）未经甲方书面同意，利润承诺人不得在其尚未解禁的华星创业股份上
设置质押或其他权利负担。
（5）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，交易对方各方不转让其在华星创业拥有权益的股份。
（6）本协议签署后，若甲方实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则交易对方可解禁股份数按如下公式进行调整：
Q1=Q0×（P0÷P1）。
其中，Q1 为调整后的可解禁股份数，Q0 为调整前的可解禁股份数，P1 为
调整后的发行价格，P0 为调整前发行价格。如果计算结果存在小数的，应向上
进位取整数。
发行价格按如下公式进行调整：
1）本协议签署后至本次交易完成前实施除权、除息
发行价格的调整公式为：P1=（P0-D）÷（1+N）。
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其中，P1 为调整后的发行价格，P0 为调整前发行价格，N 为每股送股或转
增股本数，D 为每股派息数。调整后的发行价格采用向上进位的方式精确到小数
点后第二位。
2）本次交易完成后实施除权、除息
发行价格的调整公式为：P1=P0÷（1+N）。
其中，P1 为调整后的发行价格，P0 为调整前发行价格，N 为每股送股或转
增股本数。
（7）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或
监管机构的要求执行。
2、募集配套资金发行的股份锁定期安排
根据《创业板证券发行暂行办法》的相关规定，本次募集配套资金发行对象
的锁定期安排如下：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束日起十二个月内不得上市交易。
（3）本次发行结束后，发行对象由于公司实施送股、资本公积金转增股本
等原因获得的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易根据《重组办法》规定计算的相关指标如下：
标的公司（万元） 上市公司（万元）
项目 2015 年度/ 2015 年度/ 占比
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 101,000.00 220,022.59 45.90%
资产净额 101,000.00 83,416.96 121.08%
营业收入 38.49 128,145.72 0.03%
注：标的公司的资产总额、资产净额以其资产总额、资产净额与交易价格较高者为准。
由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核，
取得中国证监会核准后方可实施。
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五、本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成借壳
本次发行股份购买资产并募集配套资金前，程小彦持有本公司 14.05%股份，
为本公司控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，程小彦持有本公司 11.04%
股份，仍为本公司控股股东、实际控制人。本公司控制权未发生变更，均由程小
彦控制。
同时，本次交易标的资产交易价格为 101,000 万元，占本公司 2015 年经审
计的合并财务报表资产总额的比例为 45.90%。
本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成《重组办法》第十三条规定的
借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，作为一致行动人的交易对方
合众合投资及星睿投资将合计持有本公司 6.71%股份，超过 5%；
根据《上市规则》10.1.6 条规定，合众合投资及星睿投资视同为上市公司的
关联方，本次交易构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数(股) 持股比例（%） 持股数(股) 持股比例（%）
程小彦 30,100,000 14.05 30,100,000 11.04
屈振胜 10,280,033 4.8 10,280,033 3.77
陈劲光 10,256,000 4.79 10,256,000 3.76
李华 8,255,200 3.85 8,255,200 3.03
合众合投资 - - 14,597,615 5.35
光启创新投资 - - 12,755,622 4.68
星睿投资 - - 3,697,285 1.36
茅智华 - - 3,466,204 1.27
享裕供应链 - - 2,703,637 0.99
天元房地产 - - 2,551,131 0.94
利 青 - - 2,551,131 0.94
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曹 益 - - 2,513,037 0.92
张宏斌 - - 1,733,102 0.64
博通仁智 - - 1,733,102 0.64
嘉兴达 - - 1,700,754 0.62
永熙合众 - - 1,292,595 0.47
舒瑞云 - - 1,275,549 0.47
佳信投资 - - 1,155,401 0.42
贺永法 - - 1,155,401 0.42
东桐投资 - - 1,039,862 0.38
马辉申 - - 693,240 0.25
濮 健 - - 577,700 0.21
杜 倩 - - 577,700 0.21
陈 霖 - - 577,700 0.21
其他 155,374,048 72.51 155,374,048 56.99
总股本 214,265,281 100 272,613,049 100
注：本次募集配套资金发行股份采取询价方式。由于发行价尚无法确定，本部分计算未考虑
配套融资的影响。
本次交易前，程小彦持有公司 14.05%股份，公司股权较为分散。本次交易
完成后，不考虑募集配套资金的影响，程小彦持有公司 11.04%股份，较本次交
易前仅下降 3.01%。本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国
证监会、深交所的相关要求，建立、健全了完善的法人治理结构。本次交易完成
后，公司将继续保持完善的治理结构。本次交易不会对公司日常运营产生重大不
利影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经天健审计或审阅的财务报表，本公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年度 2015 年度
项 目
（经审计） （备考数）
总资产 220,022.59 307,140.05
归属于上市公司股东的所有者权益 83,416.96 162,851.27
每股净资产（元） 3.89 5.97
营业总收入 128,145.72 124,708.63
营业利润 12,866.91 4,160.21
利润总额 12,998.21 4,290.60
归属于上市公司股东的净利润 10,849.39 4,156.80
每股收益（元） 0.51 0.15
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八、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请申万宏源承销保荐公司担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源
承销保荐公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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