证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临 2016-017
上海万业企业股份有限公司
关于转让控股子公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
名称释义：
1、公司或万业企业：指上海万业企业股份有限公司
2、三林万业：指持有公司 22.38%股权的第二大股东三林万业（上海）
企业集团有限公司
3、万企爱佳：指公司持有 54%股权的控股子公司上海万企爱佳房地产开
发有限公司
4、两湾公司：指上海万业企业两湾置业发展有限公司
5、志奇投资：指上海志奇投资发展有限公司
重要内容提示：
交易内容：公司拟将持有的万企爱佳 54%股权转让给志奇投
资，转让价格为人民币 31,320 万元 。
本次交易构成重大关联交易。
本次交易尚需股东大会审议通过。
一、 关联交易概述
公司于 2016 年 5 月 30 日在上海与志奇投资签署了《股权转让协
议》，拟以人民币 31,320 万元向志奇投资转让万企爱佳 54%股权。因
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志奇投资实际控制人崔海勇为公司原高级管理人员，其已于近期离
职。为此，公司与志奇投资之间发生的交易构成关联交易。同时转让
标的超过 3000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
以上，本次转让构成重大关联交易，但不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
万企爱佳为公司、三林万业及两湾置业共同投资的公司，公司持
有 54%股权；三林万业持有 38%股权，为万企爱佳第二大股东。在本
次股权转让中，三林万业拟同时将其所持万企爱佳 38%股权一并转让
予志奇投资，万业企业放弃优先受让权。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未与志奇投资发生任
何交易；与三林万业之间的关联交易亦未达到万业企业最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
1、志奇投资
公司全称：上海志奇投资发展有限公司
公司住所：浦东新区泥城镇新城路 2 号 24 幢 C2514 室
法定代表人：崔海勇
注册资本：1000 万元
公司类型：一人有限责任公司（自然人独资）
经营范围：投资管理，实业投资，资产管理，餐饮企业管理，企
业管理咨询（除经纪），房屋建设，企业管理咨询（除经纪），房屋建
设工程施工，园林绿化工程，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，
建设工程监理服务，物业管理，财务咨询，商务信息咨询（除经纪），
市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、
民意调查、民意测验），日用百货、文化办公用品、珠宝首饰、汽车
2
零配件、建筑装潢材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
志奇投资的实际控制人崔海勇先生为公司原高级管理人员，其已
于近期离职。该公司是崔海勇先生专为受让本次万企爱佳股权而收购
的平台公司。
2、三林万业
公司全称：三林万业（上海）企业集团有限公司
公司住所：上海市浦东新区浦东大道 720 号 27-28 楼
法定代表人：林逢生
注册资本：222,336 万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）
经营范围：在国家鼓励和允许的范围内从事轻纺、机械、化工产
品（危险化学品除外、化肥除外）、农产品（粮食、棉花、植物油、
食糖、盐除外）、矿产品（氧化铝、铁矿石除外）的批发、进出口和
佣金代理（拍卖除外）并提供相关售后服务（涉及配额许可证管理、
专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；物业管理；在国家允
许的范围内从事矿产资源的勘探开发（凡涉及国家有关前置审批管理
的，须按规定分别办理前置审批后方可进行）。
截至 2015 年 12 月 31 日，三林万业账面资产总额（经审计）116.5
亿元、负债 57.51 亿元、净资产 58.99 亿元、净利润 2.99 亿元、营
业收入 71.88 亿元（以上金额皆指人民币）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次股权转让交易标的为公司所持有的万企爱佳 54%股权。截至
本公告披露日，该部分拟转让股权不存在任何抵押、担保及其它在法
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律上及事实上影响公司向志奇投资转让的情况或事实。
万企爱佳基本情况如下：
公司全称：上海万企爱佳房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司
公司地址：上海市普陀区中潭路 99 弄 145 号一层
法定代表人：程光
注册资本：人民币 30,000 万元
成立日期：2010 年 6 月 18 日
经营范围：房地产开发经营，物业管理，酒店管理（不得从事酒
店经营），销售：五金、建筑装潢材料、百货，企业管理咨询（除经
纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：公司持有万企爱佳 54%股权，三林万业持有 38%股权，
两湾公司持有 8%股权。
本次股权转让中，万企爱佳全体股东均放弃各自的优先受让权。
根据具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2016 年 3 月 8 日出具的“众会字（2016）第 0021 号”《审
计 报 告 》 确 认 ， 截 至 2015 年 12 月 31 日 ， 其 资 产 总 额 为
691,216,199.74 元，负债总额为 186,741,635.61 元，净资产额为
504,474,564.13 元 ， 营 业 收 入 为 779,425,374.06 元 ， 净 利 润
113,394,519.03 元。
截至 2016 年 3 月 31 日，万企爱佳资产总额为 633,088,890.64
元，负债总额为 120,355,654.20 元，净资产总额 512,733,236.44 元，
营业收入为 66,285,888.42 元，净利润为 8,258,672.31 元（本期数
据未经审计，以上金额皆指人民币）。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
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本次股权转让价格依据评估结果确定。公司聘请了具有从事证
券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司对本次万企爱佳股权
转让涉及的股东全部权益进行评估，包括流动资产、非流动资产（含
投资性房地产、固定资产、无形资产、递延所得税资产）及负债等。
评估基准日： 2015 年 12 月 31 日
评估方法： 采用资产基础法评估
评估结果：根据上海东洲资产评估有限公司于 2016 年 5 月 30 日
出具的“沪东洲资评报字（2016）第 0326016 号”《企业价值评估报
告书》确认，截至 2015 年 12 月 31 日，万企爱佳的净资产评估值为
人民币 550,722,464.75 元。公司所持有的 54%股权对应净资产评估
值为人民币 297,390,130.97 元。
根据万企爱佳于 2016 年 3 月 8 日召开的股东会决议，同意对全
体股东按照投资股比对经审计确认的 2015 年末未分配利润进行分
配，分配金额为 184,037,834.10 元（以下简称“未分配股利”），该
等未分配股利未包含在上述评估结果内，并将由万企爱佳在本次股权
转让交割完成前，向万业企业、三林万业和两湾置业三方进行分配，
志奇投资对该等未分配股利不享有任何分配、处置的权利。
交易价格：根据评估结果，公司转让持有的万企爱佳 54%股权定
价为人民币 31,320 万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）股权转让协议的主要条款
1、根据万企爱佳于 2016 年 3 月 8 日召开的股东会决议，同意对
全体股东按照投资股比对经审计确认的 2015 年末未分配利润进行分
配，分配金额为人民币 184,037,834.10 元，该等未分配股利未包含
在评估结果内（即评估结果人民币 550,722,464.75 元所对应的净资
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产为人民币 320,436,730.03 元），并将由万企爱佳在本协议生效前先
行向公司、三林万业及两湾置业三方进行分配，志奇投资对该等未分
配股利不享有任何分配、处置的权利；另外，由于万企爱佳现有资金
不足以支付前述未分配股利，万企爱佳在本协议生效前可进行先行分
配的数额为人民币 94,037,834.10 元，经协议各方确认，尚未分配的
资金缺口人民币 9,000 万元（以下简称“股利资金”）将由志奇投资
向万企爱佳进行提供。协议各方确认，该等股利资金人民币 9,000 万
元将不包括于本次股权转让款中，需由志奇投资另行向万企爱佳提供
并按本协议约定进行支付。
2、各方经友好协商，确认本次拟转让股权的价格为人民币 53,360
万元，其中公司所持万企爱佳 54%的股权转让价款为人民币 31,320
万元，三林万业所持万企爱佳 38%的股权转让价款为人民币 22,040
万元。
3、鉴于志奇投资亦有意向收购两湾置业所持有的万企爱佳 8%股
权（以下简称“国有股权”），但考虑到两湾置业为国有控股企业身份
之原因，志奇投资确认：在两湾置业将国有股权依照相关国有资产转
让规定进行对外出售时，志奇投资承诺将以不低于人民币 4,640 万元
的价格参与该等 8%股权招拍挂竞买程序。同时，志奇投资需在其向
公司履行下述第一次支付（即人民币 3,132 万元）、第二次支付时（即
人民币 9,396 万元），先行分别向两湾置业支付人民币 464 万元、人
民币 1,392 万元的款项。如最终志奇投资在上述招拍挂竞买程序中成
功拍得国有股权的，则该部分款项将转化为最终志奇投资受让国有股
权之股权转让款的等值部分。如志奇投资未按本协议约定竞得该等
8%股权，则由两湾置业向志奇投资全额无息退还志奇投资已支付的人
民币 1,856 万元。
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4、经协议各方友好协商，确认本次股权转让具体支付方式为：
（1）在本协议签署后 5 个工作日内，志奇投资应向公司支付本
次股权转让价款的 10%（即人民币 3,132 万元）作为定金至公司指定
的银行账户。
（2）在本协议签署并生效后 10 个工作日内，志奇投资应向公司
支付本次股权转让价款的 30%（即人民币 9,396 万元）至公司指定的
银行账户。志奇投资应在本协议约定的银行贷款审批获得通过后 5 个
工作日内并在万企爱佳相关资产向银行办理质押/抵押手续之前，向
公司支付股利资金 4,860 万元至公司指定的银行账户。
（3）鉴于志奇投资拟通过申请银行贷款的方式支付剩余 60%的股
权转让款，志奇投资应在本协议签署后 5 个工作日内，向相关银行递
交关于申请贷款的书面材料。
（4）志奇投资应确保前述（3）之银行贷款能够在本协议签署并
生效后 15 个工作日内获得相关银行的审批通过；公司应在前述贷款
申请审批（贷款银行应明确该银行贷款向公司直接支付）通过后 10
个工作日内，根据志奇投资之要求，促使万企爱佳将其所属的相关资
产向银行办理质押/抵押手续。
（5）在万企爱佳完成将其所属相关资产向银行办理质押/抵押手
续后的 5 个工作日内，志奇投资应促使相关银行向公司支付本次股权
转让价款剩余的 60%（即人民币 18,792 万元），至公司指定的银行账
户。
（6）在志奇投资全部完成本次向公司及三林万业支付的人民币
53,360 万元股权转让款、就国有股权支付的人民币 1,856 万元款项
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以及就万企爱佳未分配利润所涉股利资金支付的人民币 9,000 万元
后 10 个工作日内，公司及三林万业应督促万企爱佳前往所属工商行
政管理局，就本次股权转让办理相关工商变更登记。
（7）为履行本协议而发生的有关费用，由各方按法律法规或有关
主管机关之要求各自承担应支付之费用。
5、违约责任相关条款
（1）本协议自生效之日起即对各方具有约束力，各方均需全面履
行本协议条款，一方不履行协议或履行协议不符合约定条件的，其他
方有权要求违约方赔偿由此造成的一切经济损失，并可要求继续履行
本协议。
（2）若志奇投资未能按时足额支付本协议约定的除银行贷款外的
其他任意一笔款项的，则每延迟一日，公司有权收取未付金额的万分
之三作为迟延履行金。
（3）若志奇投资未能按时履行上述第 4 项“本次股权转让具体支
付方式”中约定需由志奇投资履行的任意事项（包括因银行之原因，
导致申请贷款手续完成时间，或是贷款发放时间延后的）逾期满二十
日的，则公司有权无理由解除本协议，在扣除相应的违约金（如有）
后，公司无息返还志奇投资已支付的款项。本内容可与前述第（2）
点内容同时履行。
（4）若因公司之原因，致使本次股权转让工商变更登记未能依据
本协议之约定及时办理的，则公司有义务按已收到金额的万分之三作
为每日迟延履行金，延迟超过六十日的，则每延迟一日，该等迟延履
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行金应为未付金额的万分之五。
（5）志奇投资应确保直接或间接持有其股权及担任其董事、监事、
高级管理人员的自然人及其近亲属（包括：父母、配偶、子女、兄弟
姐妹、配偶的父母及兄弟姐妹、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶等），
已不再在公司任职，否则志奇投资需向公司赔偿人民币 5,800 万元。
（6）志奇投资应按上述约定，参与两湾置业出让其所持有的万企
爱佳 8%股权的招拍挂竞买程序，否则两湾置业有权无理由没收志奇
投资已向其支付的人民币 1,856 万元款项，并不再向志奇投资退还。
（二）股权转让的履约安排
1、关联方志奇投资已承诺自筹 40%股权转让款，并将在董事会
决议签署后的 5 个工作日内向公司支付本次股权转让价款的 10%（即
人民币 3,132 万元）；在股东大会通过本次股权转让议案的 10 个工作
内，向公司支付本次股权转让价款的 30%（即人民币 9,396 万元）。
2、公司及三林万业将密切关注并参与志奇投资为支付剩余 60%
股权转让款而向银行申请并购贷款的洽谈过程。董事会认为，在资金
周转到位及相关并购贷款申请成功获批的前提下，志奇投资有能力支
付本次股权转让款项；如资金周转困难或相关并购贷款未能成功获
批，志奇投资存在不能按时履约支付的风险。
3、针对本次交易可能出现的违约风险，股权转让协议已约定在
志奇投资支付全部转让价款后才进行相关股权过户工商变更登记；公
司董事会在审议该股权转让议案时，亦提出“如因志奇投资违约导致
股权转让协议解除的，提请股东大会授权董事会在触发股权转让协议
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相关违约解除条款时，授权董事会审议公司以上述同等转让价格，将
持有的万企爱佳 54%股权转让给三林万业的相关事项”，三林万业已
书面确认认可该等事项。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
万企爱佳是公司于 2010 年为解决中远两湾城项目历史遗留问
题，与关联人三林万业、两湾置业共同投资成立的控股子公司。该公
司主要以开发大公建和飞地两个商业地产项目为主，目前大公建（万
业新阶项目）已基本开发完毕，飞地地块尚未开发。公司董事会认为：
公司以开发住宅为主，此次将仅有的商业地产项目公司股权转让，一
方面有利于公司房地产业务的整合，另一方面又梳理了与关联方的业
务关系，契合公司年初修定的战略规划。同时，本次股权转让在评估
价格上有一定溢价，既根据市场化原则保证了公司利益，又人性化地
兼顾了公司管理层个人职业生涯的延续，从各方面保证了公司和全体
股东的一致利益。
本次股权转让工商变更完成后，公司不再将万企爱佳纳入合并报
表范围。截至本公告披露日，公司不存在为万企爱佳进行的任何担保
及委托理财行为，为其项目开发提供的股东借款万企爱佳已全部归
还。除前述其尚需向公司支付的应付股利 99,380,430.41 元以外，万
企爱佳对上市公司不负有其它任何债权债务。
六、关联交易履行的审议程序
（一）公司全体独立董事对本次股权转让事项进行了充分的审
查，经认真审阅相关文件后基于独立的立场，发表事前认可意见如下：
1、公司向志奇投资转让万企爱佳 54%股权的事项,因志奇投资实
际控制人为崔海勇先生，崔海勇先生为公司原高级管理人员,其已于
近期离职。为此，公司与志奇投资之间发生的交易构成关联交易。同
10
时根据转让标的，本次转让构成重大关联交易，公司已聘请中介机构
对交易标的出具审计和评估报告。同意将上述事项提交公司第九届董
事会临时会议审议。
2、三林万业持有万企爱佳 38%的股权，为万企爱佳第二大股东。
在此次股权转让中，三林万业同时将持有万企爱佳 38%股权一并转让
于志奇投资，公司放弃优先授让权。为此，在审议上述议案时,关联
董事程光、林震森应回避表决。
（二）公司第九届董事会审计委员会全体委员本着认真、负责的
态度审阅了本次股权转让的相关文件，发表书面审核意见如下：
1、公司向志奇投资转让万企爱佳 54%股权的事项, 构成重大关
联交易，公司已聘请中介机构对交易标的出具审计和评估报告。
2、本次股权转让基于公司战略转型，本着严谨、审慎的原则确
定转让价格，保证了转让价格公允、合理。在评估价格上有一定溢价，
既根据市场化原则保证了公司利益，又人性化地兼顾了公司管理层个
人职业生涯的延续。严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不
存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
3、基于以上两点，同意将上述事项提交公司第九届董事会临时
会议审议，公司董事会审议该议案时关联董事应回避对本议案的表
决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）公司第九届董事会于 2016 年 5 月 30 日以通讯会议方式召
开临时会议，审议通过了《关于转让控股子公司万企爱佳股权的议
案》,2 位关联董事回避了表决，其余 7 位董事参加表决。独立董事
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对此发表独立意见如下：
1、本次交易构成重大关联交易，根据《公司法》、《上市公司治
理准则》、《公司章程》和《股票上市规则》的相关要求，公司董事会
在表决时关联董事程光、林震森已予以回避，亦未代理其他董事行使
表决权，表决程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等的
有关规定。
2、本次股权转让经审计和评估，转让价格高于评估价格，定价
合理且履行了必要的决策程序，遵循了公平合理、诚实信用的原则，
符合相关法律法规。同时从付款方式、责任约定等方面充分保证了上
市公司的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，
符合上市公司及全体股东的一致利益。
3、此次股权转让有利于公司房地产业务的整合，实现战略转型，
符合公司和全体股东的一致利益。
七、 历史关联交易情况
1、2016年3月8日公司与三林万业签署了《股权转让协议》，以6000
万元向其转让西甘铁路有限责任公司5%股权。截至本公告披露日,上
述股权转让款三林万业已支付完毕，股权工商变更手续尚在办理中。
2、2016年4月20日公司与三林万业签署了《股权转让协议》，以
3150万元向其转让汇丽集团14%股权,截至本公告披露日,该合同尚在
履行中。
八、报备文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
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2、股权转让协议；
3、独立董事事前审核意见；
4、经独立董事签字确认的独立董事意见；
5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
6、审计报告；
7、评估报告。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2016 年 6 月 1 日
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