蓝盾信息安全技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
二零一六年六月
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：112,515,042股
发行股票价格：8.31元/股
发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：112,515,042股
股票上市时间：2016年6月3日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本
次发行新增股份的限售期从新增股份上市首日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行的发行对象为中经汇通，中经汇通所认购之本次发行新增股份在下
述条件均满足后方可解锁：
1、中经汇通通过本次发行所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起三
十六个月内不得转让。
2、上市公司在其依法公布 2018 年财务报告和标的公司 2018 年年度《专项
审核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作
日之后，中经汇通可转让其在本次发行中获得的上市公司股份。
根据《重组办法》第四十八条第二款的规定，交易对方中经汇通已出具承诺：
其在本次重组中认购的蓝盾股份股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转
让；本次重组完成后 6 个月内如蓝盾股份的股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次重组之发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组之发行价
格，其所持有的蓝盾股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月；之后按《蓝盾信息
安全技术股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议》及中
国证券监督管理委员会会、深圳证券交易所的有关规定执行。
四、资产过户情况
中经电商、汇通宝依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工
商变更登记手续，并分别于 2016 年 4 月 25 日领取了广州市工商行政管理局签发
1
的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至蓝盾股份名下，
双方已完成了中经电商、汇通宝 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已
办理完毕，上市公司已持有中经电商、汇通宝 100%的股权。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》规定的
上市条件。
2
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书（摘要）内容的真实、准确、完
整，对公告书（摘要）的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
（摘要）中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关
本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《蓝盾信息安全技
术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要
的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事签名：
______________ ______________ ______________
柯宗庆 柯宗贵 黄泽华
______________ ______________ ______________
谭晓燕 赵庆伦 张远鹏
______________ ______________ ______________
谭 跃 黎 奇 周涛
蓝盾信息安全技术股份有限公司
年 月 日
4
目录
特别提示................................................................................................................................... 1
公司声明................................................................................................................................... 3
上市公司全体董事声明 ........................................................................................................... 4
目录........................................................................................................................................... 5
释义........................................................................................................................................... 7
第一节 本次交易的基本情况 ............................................................................................. 10
一、本次交易方案 ............................................................................................................. 10
（一）发行股份及支付现金购买资产 ......................................................................... 10
（二）募集配套资金 ..................................................................................................... 11
二、本次发行股份具体情况 ............................................................................................. 12
（一）发行股票的种类和面值 ..................................................................................... 12
（二）发行对象和发行方式 ......................................................................................... 12
（三）股份发行价格及定价依据 ................................................................................. 12
（四）股份发行数量 ..................................................................................................... 13
（五）发行股份的限售期 ............................................................................................. 14
（六）发行股份上市地点 ............................................................................................. 15
三、本次发行前后相关情况对比 ..................................................................................... 15
（一）股本结构的变动 ................................................................................................. 15
（二）本次发行前后主要财务数据比较 ..................................................................... 15
（三）业务结构的变动 ................................................................................................. 16
（四）公司治理的变动 ................................................................................................. 17
（五）高管人员结构的变动 ......................................................................................... 18
（六）同业竞争和关联交易的变动 ............................................................................. 18
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................. 18
五、本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................................. 18
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ......................................... 19
第二节 本次交易实施情况 ................................................................................................. 20
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行
登记等事宜的办理状况 ............................................................................................. 20
（一）本次交易的审议、批准程序 ............................................................................. 20
（二）本次交易的实施情况 ......................................................................................... 21
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 22
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 22
（一）上市公司 ............................................................................................................. 22
（二）标的公司 ............................................................................................................. 22
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................. 23
五、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 23
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ............................................................. 23
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ..................................................................... 23
六、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 24
5
（一）后续工商变更登记事项 ..................................................................................... 24
（二）发行股份募集配套资金 ..................................................................................... 24
（三）向交易对方支付现金对价 ................................................................................. 24
（四）相关方需继续履行承诺 ..................................................................................... 24
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ................................................................................. 25
（一）独立财务顾问结论性意见 ................................................................................. 25
（二）法律顾问结论性意见 ......................................................................................... 25
第三节 新增股份的数量和上市时间 ................................................................................. 27
6
释义
在本公告书（摘要）中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
蓝盾股份/公司/本公司/
指 蓝盾信息安全技术股份有限公司（股票代码：300297）
上市公司
中经汇通 指 中经汇通有限责任公司
中经电商 指 中经汇通电子商务有限公司
汇通宝 指 汇通宝支付有限责任公司
标的公司 指 中经电商和汇通宝
交易标的/标的股权/标的
指 中经电商100.00%股权和汇通宝100.00%股权
资产
本次交易/本次重大资产 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买中经电商
指
重组/本次重组 100.00%股权和汇通宝100.00%股权，同时募集配套资金
本次发行 指 本次交易中发行股份购买资产所涉股份发行
交易对方 指 中经汇通、李碧如
交易各方 指 蓝盾股份、中经汇通、李碧如
《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金
本公告书（摘要） 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股
份上市公告书（摘要）》
上市公司与中经汇通、李碧如签署的《蓝盾信息安全技术
《发行股份及支付现金购
指 股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买
买资产协议》
资产协议》
上市公司与中经汇通、李碧如签署的《蓝盾信息安全技术
《发行股份及支付现金购
指 股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买
买资产协议补充协议》
资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现金购 上市公司与中经汇通、李碧如签署的《蓝盾信息安全技术
买资产协议补充协议之 指 股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买
二》 资产协议之补充协议（二）》
上市公司与中经汇通签署的《蓝盾信息安全技术股份有限
《盈利预测补偿协议》 指
公司与认购方之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议补充 上市公司与中经汇通签署的《蓝盾信息安全技术股份有限
指
协议》 公司与认购方之盈利预测补偿协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议补充 上市公司与中经汇通签署的《蓝盾信息安全技术股份有限
指
协议（二）》 公司与认购方之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》
《盈利预测补偿协议补充 上市公司与中经汇通签署的《蓝盾信息安全技术股份有限
指
协议（三）》 公司与认购方之盈利预测补偿协议之补充协议（三）》
《盈利预测补偿协议补充 上市公司与中经汇通签署的《蓝盾信息安全技术股份有限
指
协议（四）》 公司与认购方之盈利预测补偿协议之补充协议（四）》
蓝盾股份审议本次交易事宜的第二届董事会第二十九次
定价基准日 指
（临时）会议决议公告日
7
上市公司在本次交易中发行股份购买资产中的股份定价，
换股价格 指 采用定价基准日前60个交易日上市公司公司股票交易均
价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为换股价格
上市公司在本次交易中发行股份募集配套资金的股份定
发行价格 指
价
评估基准日 指 2015年5月31日
最近一年及一期 指 2014年度、2015年1-10月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东大会 指 蓝盾信息安全技术股份有限公司股东大会
董事会 指 蓝盾信息安全技术股份有限公司董事会
监事会 指 蓝盾信息安全技术股份有限公司监事会
独立财务顾问/广发证券 指 广发证券股份有限公司
毕马威华振 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
法律顾问/国枫律所 指 北京国枫律师事务所，原名称为北京国枫凯文律师事务所
《北京国枫律师事务所关于蓝盾信息安全技术股份有限
《法律意见书》 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》
《蓝盾信息安全技术股份有限公司拟资产重组事宜所涉
及中经汇通电子商务有限公司、汇通宝支付有限责任公司
《资产评估报告》 指
股东全部权益价值的评估报告》（联信（证）评报字[2015]
第A0397号）
《中经汇通电子商务有限公司2013年度、2014年度及自
《中经电商审计报告》 指 2015年1月1日至2015年10月31日止期间财务报表审计报
告》（毕马威华振审字第1600002号）
《汇通宝支付有限责任公司2013年度、2014年度及自2015
《汇通宝审计报告》 指 年1月1日至2015年10月31日止期间财务报表审计报告》
（毕马威华振审字第1600003号）
《中经汇通电子商务有限公司等三家电商业务公司2013
《电子商务业务模拟合并 年度、2014年度及自2015年1月1日至2015年10月31日止期
指
审计报告》 间模拟合并财务报表审计报告》（毕马威华振审字第
1600005号）
《中经汇通电子商务有限公司及汇通宝支付有限责任公
《标的公司模拟合并审计 司2013年度、2014年度及自2015年1月1日至2015年10月31
指
报告》 日止期间模拟合并财务报表审计报告》（毕马威华振审字
第1600004号）
《蓝盾信息安全技术股份有限公司备考合并财务报表审
《备考审阅报告》 指
阅报告》（大华核字[2016]000181号号）
具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司承诺
《专项审核报告》 指
期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告
8
在承诺期届满时，具有证券期货业务资格的会计师事务所
《减值测试报告》 指
就标的资产价值进行减值测试并出具的报告
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CHW
《验资报告》 指
证验字[2016]0036号《验资报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《非公开发行股票实施细
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《蓝盾信息安全技术股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本公告书（摘要）中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直
接相加之和在尾数上略有差异。
9
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买中经汇通持有的中
经电商 100.00%股权以及中经汇通、李碧如合计持有的汇通宝 100.00%股权，其
中本次交易的现金对价由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募
集，募集配套资金总额不超过 110,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的
100.00%。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买中经汇通持有的中
经电商 100.00%股权以及中经汇通、李碧如合计持有的汇通宝 100.00%股权。
2015 年 7 月 13 日，上市公司与中经汇通、李碧如签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》。2015 年 9 月 8 日，上市公司与中经汇通、李碧如签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》。2016 年 1 月 21 日，上市公司
与中经汇通、李碧如签署了《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议之二》。
本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具《资产评
估报告》中确认的标的资产的评估值并经协商一致后确定。根据《资产评估报告》，
标的公司中经电商、汇通宝的股东全部权益在 2015 年 5 月 31 日的评估价值为
113,557.62 万元，参考评估价值，交易各方同意标的资产的交易价格确定为
110,000.00 万元。
其中，李碧如为汇通宝少数股东，不承担本次交易利润补偿责任，其所持汇
通宝 0.4777%股权交易价格以联信评估出具的标的资产《资产评估报告》中汇通
宝资产基础法评估结果为作价依据，由交易各方协商确认。根据《资产评估报告》，
交易各方同意李碧如持有汇通宝 0.4777%股权的交易价格确定为 58.00 万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的 85%
（93,500.00 万元）以发行股份方式支付，共计发行 56,189,903 股，其余 15%
部分（16,500.00 万元）以现金方式支付。
2015 年 9 月 11 日，上市公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关
10
于<公司 2015 年半年度利润分配预案>的议案》，同意以公司总股本 485,342,517
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.25 元（含税），同时，向
全体股东每 10 股送红股 1 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。
上市公司本次权益分派方案已于 2015 年 10 月 14 日实施完毕。经上市公司
2015 年 10 月 23 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，本次发行股份购
买资产的换股价格调整为 8.31 元/股，发行股份购买资产的股份发行数量相应调
整为 112,515,042 股。1调整后本次交易中交易对方拟出售标的公司股权获得对
价情况如下：
现金支付 股份支付
获取对价
交易对方 支付金额（万 占总对价 占总对价
（万元） 支付数量（股）
元） 比例 比例
中经汇通 109,942.00 16,442.00 14.95% 112,515,042 85.00%
李碧如 58.00 58.00 0.05% - -
合计 110,000.00 16,500.00 15.00% 112,515,042 85.00%
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 110,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100.00%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和本次交易
的中介机构费用、上市公司建设区域运营中心及信息安全产业园、补充上市公司
流动资金、补充标的公司流动资金以及偿还上市公司银行贷款。具体情况如下表
所示：
用途 金额（万元）
支付本次交易的现金对价 16,500.00
支付本次交易的中介机构费用 3,500.00
上市公司区域运营中心 20,000.00
上市公司信息安全产业园 15,000.00
补充上市公司流动资金 30,000.00
补充标的公司流动资金 15,000.00
偿还上市公司银行贷款 10,000.00
合计 110,000.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
1
调整情况参见上市公司公告《关于实施2015年半年度利润分配方案后调整发行股份购买资产的换股
价格和发行数量的公告》（公告编号：2015-133）。
11
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价及相关支出。
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以
及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，公司将依据项目的进展需
要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换募集配套资金发行前
已投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口
将通过自筹资金予以解决。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容：
发行股份购买资产的发行对象为中经汇通；
发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 5 名其他特定投资者。
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）股份发行价格及定价依据
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
本次交易换股价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公
司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各
方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交
易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为换股价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，换股价格为 16.64 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
12
2015 年 9 月 11 日，上市公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2015 年半年度利润分配预案>的议案》，同意以公司总股本 485,342,517
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.25 元（含税），同时，向
全体股东每 10 股送红股 1 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。
上市公司本次权益分派方案已于 2015 年 10 月 14 日实施完毕。经上市公司
2015 年 10 月 23 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，本次发行股份购
买资产的换股价格调整为 8.31 元/股。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价
本次拟发行股份募集配套资金不超过 110,000.00 万元，根据《管理办法》
的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询
价方式确定：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十。
本次交易已获得中国证监会核准，最终发行价格将由上市公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申
购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）股份发行数量
根据上市公司与交易对方商定的交易价格 110,000.00 万元（其中 85%以股
份支付）以及换股价格 16.64 元/股计算，在本次交易中发行股份购买资产的股
票发行数量为 56,189,903 股。
2015 年 9 月 11 日，上市公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2015 年半年度利润分配预案>的议案》，同意以公司总股本 485,342,517
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.25 元（含税），同时，向
全体股东每 10 股送红股 1 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。
上市公司本次权益分派方案已于 2015 年 10 月 14 日实施完毕。经上市公司
2015 年 10 月 23 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，本次发行股份购
买资产的换股价格调整为 8.31 元/股，发行股份购买资产的股份发行数量相应调
13
整为 112,515,042 股。
本次发行股份购买资产拟同时募集配套资金 110,000.00 万元，发行价格将
根据《管理办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行数
量。
本次交易发行股份数量具体情况如下：
发行对象类别 发行对象 发行价格 发行数量（股）
发行股份及支付现金购买
中经汇通 8.31 元/股 112,515,042
资产的发行对象
不超过 5 名特
募集配套资金的发行对象 通过询价方式确定 根据询价结果确定
定投资者
上述发行数量已经中国证监会核准。
（五）发行股份的限售期
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
中经汇通在本次交易中所认购股份在下述条件均满足后方可解锁：
①中经汇通通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起三
十六个月内不得转让。
②上市公司在其依法公布 2018 年财务报告和标的公司 2018 年年度《专项审
核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日
之后，中经汇通可转让其在本次交易中获得的上市公司股份。
根据《重组办法》第四十八条第二款的规定，交易对方中经汇通已出具承诺：
其在本次重组中认购的蓝盾股份股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转
让；本次重组完成后 6 个月内如蓝盾股份的股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次重组之发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组之发行价
格，其所持有的蓝盾股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月；之后按《蓝盾信息
安全技术股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议》及中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
根据《管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排如下：
①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份
募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
14
②最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内
不得上市交易。
（六）发行股份上市地点
本次交易发行的股份将在深交所创业板上市交易。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
本次发行蓝盾股份向中经汇通发行股份数量共计112,515,042股。截止2016
年5月13日，本次发行完成前后的股权结构如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
柯宗贵 179,008,904 18.29 179,008,904 16.41%
柯宗庆 177,952,544 18.18 177,952,544 16.31%
深圳市博益
投资发展有 114,400,000 11.69 114,400,000 10.48%
限公司
中经汇通 - - 112,515,042 10.31%
张远鹏 18,811,660 1.92 18,811,660 1.72%
田泽训 14,470,746 1.48 14,470,746 1.33%
中国工商银
行-广发聚丰
11,500,000 1.18 11,500,000 1.05%
混合型证券
投资基金
史利民 11,210,048 1.15 11,210,048 1.03%
林仙琴 10,462,214 1.07 10,462,214 0.96%
陈娟娟 8,410,160 0.86 8,410,160 0.78%
潘加波 7,823,314 0.80 7,823,314 0.72%
其他股东 424,535,444 43.38 424,535,444 38.91%
合 计 978,585,034 100.00% 1,091,100,076 100.00%
（二）本次发行前后主要财务数据比较
本次交易完成后，上市公司将持有中经电商、汇通宝 100.00%股权，中经电
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商、汇通宝成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围。中经电商是国内领先的
电子商务服务平台运营商，经过多年的深耕细作，凭借领先的技术实力和创新的
商业模式，已经拥有丰富的合作商户，广泛的用户基础，完善的多层次用户获取
模式，具有较强的行业竞争力和盈利能力；汇通宝能够提供基于预付卡发行与受
理的第三方支付业务。
中经汇通承诺，在利润承诺期内，中经电商、汇通宝实现的合计净利润不低
于人民币 10,000.00 万元、13,000.00 万元和 16,900.00 万元和 20,400.00 万元。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到大幅提升。
根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务
数据比较如下（未考虑发行股份募集配套资金的影响）：
单位：万元
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 /2015 年 1-10 月 /2014 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 216,647.50 400,051.00 131,464.85 267,335.50
负债总额 96,470.16 157,043.98 59,578.86 102,253.26
归属于母公司所有者权益 118,575.29 241,404.98 71,322.85 164,519.10
营业收入 66,731.69 89,261.62 52,490.45 54,753.89
营业利润 4,680.87 17,587.22 3,218.42 2,768.03
利润总额 7,577.49 20,487.86 4,118.93 3,722.67
归属于母公司所有者的净利润 6,279.74 15,947.08 3,530.28 3,226.53
基本每股收益（元/股） 0.06 0.16 0.04 0.03
基本每股收益（元/股）
0.06 0.15 0.03 0.03
（扣除非经常性损益后）
根据上表可知，本次交易完成后（未考虑发行股份募集配套资金的影响），
上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力均有明显提升。
（三）业务结构的变动
本次交易完成后，上市公司将分别持有中经电商和汇通宝 100.00%的股权。
通过本次交易，上市公司能够获取更加广泛的信息安全特别是应用安全的技术变
现渠道，为进一步深化和完善上市公司在信息安全体系内的产业链布局奠定良好
基础。本次交易完成后，上市公司通过外延式并购整合已经全资持股了中经电商、
汇通宝以及华炜科技三家子公司，并通过自主投资设立了蓝盾技术、蓝盾乐庚、
16
蓝盾移动、蓝盾学院、蓝盾新微等专业子公司。
华炜科技作为上市公司在物理安全领域布局的重要一环，将重点推进在军工
及航空航天、轨道交通及通信等领域的电磁安防业务，同时也为上市公司原有信
息安全业务进入上述领域提供重要渠道；蓝盾技术将继续发挥上市公司的整体解
决方案优势，持续提升安全集成业务承接能力；蓝盾乐庚继续发挥在信息安全应
急联动领域的优势，在全国范围内重点布局推进应急指挥调试系统；蓝盾学院一
方面将加强与国内院校的战略合作，另一方面将作为上市公司未来在线教育项目
的重要平台，逐步打造为国内领先的职业培训和服务平台；蓝盾移动经过在移动
安全领域两年多的技术积累，加上参股纹歌科技在手机取证方面的技术支持，将
推出面向企业级与个人用户相关的移动安全产品；控股子公司蓝盾新微将进军海
洋安全防御领域，提供包括 VTS 雷达系统、通信导航在内的各类海洋安防产品与
服务；合资公司汇青科技将推进公司在大数据领域的布局，把握大数据产业发展
及其安全需求所带来的机遇和价值；在本次交易中收购的中经电商是国内领先的
电子商务服务平台运营商、汇通宝能够提供基于预付卡发行与受理的第三方支付
业务，标的公司能够为上市公司布局应用安全提供广泛的技术变现渠道和有效的
资源支持。
在 “大安全”产业发展战略的指引下，上市公司积极部署在信息安全产业
体系中建立专业化分工的战略发展布局，并逐步转变为平台化控股集团，各子公
司将在上市公司整体发展战略的统一指引下，各司其职、各尽所长、通力合作、
协同共进。在产业链布局不断得到补充完善的同时，行业覆盖及区域覆盖的范围
和能力更广、更强，随着业务推进的深入以及协同效应的显现，上市公司“大安
全”产业板块已经初具雏形。
（四）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有
关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。本公司将根据
有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证本公司的独立
性。
17
（五）高管人员结构的变动
本次发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生
更换或者调整的情况。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次发行并未导致公司实际控制人变更，本公司的控股股东、实际控制人柯
宗庆、柯宗贵及其关联方目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股
企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继
续严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东
的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次发行新增持续性的关联
交易。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行的发行对象为中经汇通，发行对象不包含上市公司的董事、监事和
高级管理人员，因此本次发行未导致上市公司的董事、监事和高级管理人员持股
数量变动。
五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，截至 2016 年 5 月 13 日，柯宗庆、柯宗贵合计持有上市公司的
股份为 356,961,448 股，占上市公司总股本的 36.48%，为上市公司的控股股东
和实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，柯宗庆、柯宗贵合计持有的
股份占上市公司总股本的比例为 32.72%，上市公司的控股股东、实际控制人仍
为柯宗庆、柯宗贵。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
18
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条
件
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的影响下，上市公司总股本将增加
至 1,091,100,076 股，其中社会公众股不低于发行后总股本的 10%。符合《上市
规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易完成后，不会导致上市公
司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
19
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关
债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
2015 年 4 月 30 日，上市公司发布《重大事项停牌公告》，就重大事项向深
交所申请公司股票自 2015 年 4 月 30 日开市起停牌。
2015 年 5 月 12 日，上市公司发布《关于重大资产重组停牌的公告》，核实
重大事项已构成重大资产重组。
2015 年 7 月 1 日，中经汇通通过股东会决议，同意上市公司以向其发行股
份及支付现金的方式购买其持有的中经电商 100.00%股权及汇通宝 99.5223%股
权。
2015 年 7 月 1 日，中经电商通过股东会决议，中经电商唯一股东中经汇通
同意将其所持有中经电商合计 100.00%股权转让给上市公司。
2015 年 7 月 1 日，汇通宝通过股东会决议，汇通宝全体股东一致同意将其
所持有汇通宝合计 100.00%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东向上
市公司转让汇通宝股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
2015 年 7 月 13 日，上市公司召开第二届董事会第二十九次（临时）会议，
审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
2015 年 7 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第三十次（临时）会议，审
议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。
2015 年 9 月 8 日，上市公司召开第三届董事会第三次（临时）会议，审议
通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。
2015 年 9 月 23 日，上市公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于〈蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
20
配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案。
2016 年 1 月 20 日，汇通宝收到中国人民银行广州分行出具的《中国人民银
行广州分行关于汇通宝支付有限责任公司变更主要出资人及股权结构的批复》
（广州银复[2016]11 号）。经中国人民银行广州分行批准，同意上市公司购买
汇通宝 100%的股权。
2016 年 1 月 21 日，上市公司召开第三届董事会第七次（临时）会议，审议
批准了《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议之二》、《盈利预测补偿协
议补充协议》。
2016 年 2 月 17 日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议批准了《盈
利预测补偿协议补充协议（二）》。
2016 年 3 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第十一次（临时）会议，审
议批准了《盈利预测补偿协议补充协议（三）》。
2016 年 4 月 5 日，中国证监会《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司
向中经汇通有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2016】616 号），核准上市公司向中经汇通有限责任公司发行股份购买相关资
产并募集配套资金事宜。
2016 年 4 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第十六次（临时）会议，审
议批准了《盈利预测补偿协议补充协议（四）》。
（二）本次交易的实施情况
（1）相关资产过户或交付
中经电商、汇通宝依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工
商变更登记手续，并分别于 2016 年 4 月 25 日领取了广州市工商行政管理局签发
的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至蓝盾股份名下，
双方已完成了中经电商、汇通宝 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已
办理完毕，上市公司已持有中经电商、汇通宝 100%的股权。
（2）证券发行登记等事宜的办理状况
2016 年 5 月 10 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CHW
证验字[2016]0036 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2016 年 5 月 6 日止，
21
蓝盾股份已收到中经汇通缴纳的新增注册资本合计人民币 112,515,042.00 元。
根据结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，
结算公司已于 2016 年 5 月 18 日受理蓝盾股份本次发行股份登记申请，相关股份
登记到账后将正式列入上市公司股东名册。
蓝盾股份已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增
股份为有限售条件流通股，上市时间为 2016 年 6 月 3 日。
本次交易中，发行股份购买资产的发行股份数量为 112,515,042 股，新增股
份的锁定期情况如下：
序号 交易对方 股份数量（股） 锁定期限 限售起始日期
1 中经汇通 112,515,042 36 个月 上市首日
合计 - 112,515,042 - -
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的资产交割、过户以及新增股份发行、登记及上市过程中，未发现
相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
（一）上市公司
本次发行前后，蓝盾股份不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司
（1）中经电商
2016 年 4 月 15 日，中经电商召开股东会，中经电商董事、监事、经理的变
更情况如下：
项目 变更前 变更后
柯宗耀（董事长）、柯宗贵、李德桂、
董事 柯宗耀（执行董事）
陆美欢、谭晓燕
监事 杨幼华 危永荧
经理 陆美欢 未发生变更
22
（2）汇通宝
本次发行前后，汇通宝不存在董事、监事、高级管理人员发生变更的情况。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015 年 7 月 13 日，上市公司与中经汇通、李碧如签订《发行股份及支付现
金购买资产协议》，与中经汇通签订《盈利预测补偿协议》；
2015 年 9 月 8 日，上市公司与中经汇通、李碧如签订《发行股份及支付现
金购买资产协议补充协议》；
2016 年 1 月 21 日，上市公司与中经汇通、李碧如签订《发行股份及支付现
金购买资产协议补充协议之二》，与中经汇通签订《盈利预测补偿协议补充协议》；
2016 年 2 月 17 日，上市公司与中经汇通签订《盈利预测补偿协议补充协议
（二）》；
2016 年 3 月 2 日，上市公司与中经汇通签订《盈利预测补偿协议补充协议
（三）》；
2016 年 4 月 29 日，上市公司与中经汇通签订《盈利预测补偿协议补充协议
（四）》。
截至本公告书（摘要）出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议已
生效，交易各方如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方共同或分别做出了信息披露真实、准确、完整
23
的承诺、交易标的资产权属清晰的承诺、股份锁定承诺、业绩承诺及补偿安排等
相关承诺，上述承诺的主要内容已在《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告书（摘要）出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违
反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登
记手续，上述后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的重大风险。
（二）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准蓝盾股份非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过 110,000.00 万元。蓝盾股份有权在核准文件有效期内募集配套资金，
并办理相关验资、股份登记及上市事宜，但募集配套资金成功与否，或配套资金
是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）向交易对方支付现金对价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司尚需向
交易对方支付现金对价。上市公司拟使用配套募集资金支付本次交易的现金对
价，如配套募集资金未能足额募集或未能成功发行，上市公司将通过自筹资金支
付现金对价。向交易对方支付现金对价不存在无法办理完成的重大风险。
（四）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。目前交易各方均如约履行本次交易
相关协议及承诺，未发现违反约定及承诺的行为。
24
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问广发证券认为：
“蓝盾股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法
规及规范性文件的规定，标的资产已办理完毕过户、证券发行登记等事宜，标的
资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行
或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。相关后续事项的办理不存在重大法律风险和实质性障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，本独立财务顾问认为蓝盾股份具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，本独立财务顾问同意推荐蓝盾股份本次非公开发行股票在深圳证券
交易所创业板上市。”
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问国枫律所认为：
“1．蓝盾股份本次重大资产重组已取得必要的批准和授权。
2．蓝盾股份已完成与本次交易有关之标的资产过户、新增注册资本的验资、
向中经汇通发行新股的证券预登记手续。蓝盾股份尚需就上述新增股份上市事宜
获得深交所批准，并就本次交易增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜
办理工商变更登记手续。
3．蓝盾股份已完成本次非公开发行募集配套资金所涉之新增注册资本的验
资、向募集资金认购方发行新股的证券预登记手续；蓝盾股份尚需就上述新增股
份上市事宜获得深交所批准，及就本次非公开发行增加注册资本和实收资本及相
应修改章程等事宜办理工商变更登记手续；
4．截至蓝盾股份出具有关书面声明之日，本次重组的实施过程中未发生相
关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形；
25
5．中经电商相关人员变动情况已履行了必要的法律程序，不存在违反相关
规定的情形；
6．截至蓝盾股份出具有关书面声明之日，本次重组实施过程中未发生上市
公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形；
7．本次重组所涉及的相关协议均已生效，截至有关协议缔约方出具书面确
认之日，协议各方正在按照有关协议的约定具体履行有关协议，未出现违反协议
约定的情形；各方将持续按照有关协议的要求履行相应的权利义务；
8．本次重组相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。”
26
第三节 新增股份的数量和上市时间
蓝盾股份向中经汇通发行新增计 112,515,042 股股份。根据结算公司出具的
《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，结算公司已于 2016 年 5
月 18 日受理蓝盾股份本次发行股份登记申请，相关股份登记到账后将正式列入
上市公司股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 6 月 3 日，
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
本次发行新增股份在下述条件均满足后方可解锁：
①中经汇通通过本次发行所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起三
十六个月内不得转让。
②上市公司在其依法公布 2018 年财务报告和标的公司 2018 年年度《专项审
核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日
之后，中经汇通可转让其在本次发行中获得的上市公司股份。
根据《重组办法》第四十八条第二款的规定，交易对方中经汇通已出具承诺：
其在本次重组中认购的蓝盾股份股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转
让；本次重组完成后 6 个月内如蓝盾股份的股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次重组之发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组之发行价
格，其所持有的蓝盾股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月；之后按《蓝盾信息
安全技术股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议》及中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。
27
（此页无正文，为《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》盖章页）
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