招商证券股份有限公司
关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
2016 年非公开发行 A 股股票
之
房地产业务专项核查意见
二〇一六年五月
招商证券股份有限公司
关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
2016 年非公开发行 A 股股票
之
房地产业务专项核查意见
致：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）受中国国际海运集装箱（集团）股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人 2016 年非公开发行 A
股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《证监会调整上市
公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》2015 年 1 月 16 日发布，以下简称“《监
管政策》”）关于房地产行业上市公司再融资的核查要求，并根据《中华人民共和国土
地管理法》（2004 年修订，以下简称“《土地管理法》”）、《中华人民共和国城市房地产
管理法》（2007 年修订，以下简称“《城市房地产管理法》”）、《国务院关于促进节约集
约用地的通知》（以下简称“国发[2008]3 号文”）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过
快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10 号文”）、《国务院办公厅关于继续做好房地产
市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17 号文”）、《闲置土地处置办法》（2012
年修订，以下简称“《闲置土地办法》”）、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调
控工作有关问题的通知》（以下简称“国办发[2011]1 号文”）、《住房和城乡建设部关于进
一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（以下简称“建房
[2010]53 号文”）等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，保荐机构对发行人及
其下属公司在 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日期间（以下简称“报告期”）的房地
产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为进行了专项
核查（以下简称“专项核查”），并出具本专项核查意见。
一、本次专项核查的依据
1、国务院于 2010 年 4 月 17 日发布了“国发[2010]10 号文”，该文件第（八）条规
定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”，
“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，
证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
2、国务院办公厅于 2013 年 2 月 26 日发布了国办发[2013]17 号文，该文件第五条
规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企
业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，
银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重
大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”
3、中国证监会于 2015 年 1 月 16 日发布了《监管政策》，该文件规定：“加强中介
机构把关职责”，“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核查
意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行
为，是否存在被行政处罚或正在接受（立案）调查的情况。”
二、核查方法及手段
针对本次专项核查事项，保荐机构通过如下核查方法及核查手段进行核查：
（一）明确核查范围
保荐机构根据《监管政策》的要求，将本次专项核查的核查范围明确为发行人及其
其下属公司报告期内在建、拟建及已完工的房地产开发项目。
（二）保荐机构对发行人及其下属公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是
否涉及闲置土地情形采取的核查方法
包括但不限于：
1、查阅报告期内纳入核查范围房地产开发项目的与土地使用权取得相关的土地成
交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权属证明文件资料；
2、查阅报告期内纳入核查范围房地产开发项目的土地出让金收据、发票等土地出
让金支付凭证；
3、查阅报告期内纳入核查范围的房地产开发项目的立项批文/备案证书、环评批复、
建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件
等建设批准文件及证照；
4、核查报告期内纳入核查范围的房地产开发项目的实际开发进度，核查目前尚未
动工的拟建项目是否已经超过约定的动工开发日期一年及以上；
5、听取发行人相关负责人就有关事实的陈述和说明；
6、查阅报告期内纳入核查范围的房地产开发项目所在地的国土资源管理部门出具
的报告期内发行人及相应项目公司未因闲置土地受到行政处罚、不存在正在接受（立案）
调查情形的证明文件；
7、浏览相关国土资源管理与建设主管部门网站，查阅国土资源管理管理部门和建
设主管部门公开披露的闲置土地及相关行政处罚信息。相关网站信息如下表所示：
表 1：已浏览的国土资源部门、建设主管部门网站信息
序号 国土部门名称 网址信息
1 中华人民共和国国土资源部 http://www.mlr.gov.cn
2 中华人民共和国住房和城乡建设部 http://www.mohurd.gov.cn/
3 中华人民共和国国家发展和改革委员会 http://www.ndrc.gov.cn/
4 广东省国土资源厅 http://www.gdlr.gov.cn/
5 广东省住房和城乡建设厅 http://www.gdcic.gov.cn/
6 东莞市国土资源局 http://land.dg.gov.cn/
7 松山湖国土房管局 http://gtfgj.ssl.gov.cn/
8 东莞建设网 http://www.dgjs.gov.cn/
9 江苏省国土资源厅 http://www.jsmlr.gov.cn/
10 江苏省住房和城乡建设厅 http://www.jscin.gov.cn/web/default.aspx
11 镇江市国土资源局 http://www.zjlra.gov.cn/
12 镇江市国土资源局润州分局 http://rz.zjlra.gov.cn/
13 镇江市住建局 http://jsj.zhenjiang.gov.cn/
14 镇江市房产管理局 http://jszjfda.gov.cn/sfgj/
15 江门市国土资源局新会分局 http://gtj.xinhui.gov.cn/index.asp
16 江门市国土资源局 http://gtj.jiangmen.gov.cn/jmgtj/default.aspx
17 江门市住房和城乡建设局 http://www.jmfcj.com.cn/
18 江门市新会区住房和城乡建设局 http://www.xhjsj.gov.cn/
19 山东省国土资源厅 http://www.sddlr.gov.cn/
序号 国土部门名称 网址信息
20 山东省住房和城乡建设厅 http://www.sdjs.gov.cn/
21 青岛市国土资源和房屋管理局 http://www.fdzy.gov.cn/fdzy/index.do
22 胶州市国土资源局 http://www.jiaozhou.gov.cn/gtj/index/index.shtml
23 胶州市城乡建设局 http://www.jiaozhou.gov.cn/cjj/index/index.shtml
24 扬州市国土资源局 http://gtj.yangzhou.gov.cn/
25 扬州市城乡建设局 http://jsj.yangzhou.gov.cn/
26 扬州市国土资源局邗江分局 http://wmdw.jswmw.com/home/?lid=2165
http://fgj.yangzhou.gov.cn/
27 扬州市住房保障和房产管理局
http://www.hjfgj.com/
28 阳江市国土资源局 http://www.yjlr.gov.cn/
29 阳江市住房和城乡规划建设局 http://www.yjjs.gov.cn/
30 阳江市国土资源局江城分局 http://www.yjjcgt.gov.cn/
（三）保荐机构对发行人及其下属公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是
否涉及炒地行为采取的核查方法
包括但不限于：
1、查阅报告期内发行人的财务报表、审计报告等财务文件；
2、查阅报告期内纳入核查范围的房地产开发项目与土地使用权取得相关的土地成
交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权属证明文件；
3、查阅报告期内纳入核查范围的房地产开发项目所在地的国土资源部门出具的报
告期内发行人未因涉及炒地行为受到行政处罚、未被（立案）调查的证明文件；
4、听取发行人相关负责人就有关事实的陈述和说明；
5、浏览报告期内纳入核查范围的房地产开发项目所在地的国土资源管理部门、建
设主管部门网站，查阅国土资源管理部门、建设主管部门公开披露的非法转让土地及相
关行政处罚信息，具体核查网站的信息参见表 1 所示。
（四）保荐机构对发行人及其下属公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是
否存在捂盘惜售、哄抬房价行为采取的核查方法
包括但不限于：
1、查阅报告期内纳入核查范围的商品住房项目取得的《商品房预售许可证》、《商
品房销售许可证》；
2、查阅报告期内纳入核查范围的房地产开发项目取得的商品住房价目表、房价备
案表；
3、查阅报告期纳入核查范围的房地产开发项目所在地的住房与城乡建设部门出具
的报告期内发行人未因存在捂盘惜售、哄抬房价行为受到行政处罚、未被（立案）调查
的证明文件；
4、听取发行人相关负责人就有关事实的陈述和说明；
5、浏览报告期内纳入核查范围的房地产开发项目所在地的房屋和价格主管部门网
站，查阅房屋和价格主管部门公开披露的对违反房屋销售价格管理行为行政处罚信息。
相关网站信息如下表所示：
表 2：已浏览的房屋和价格主管部门网站信息
序号 部门名称 网址信息
1 中华人民共和国国家发展和改革委员会 http://www.ndrc.gov.cn/
2 中华人民共和国住房和城乡建设部 http://www.mohurd.gov.cn/
3 松山湖国土房管局 http://gtfgj.ssl.gov.cn/
4 东莞市价格信息网 http://wjj.dg.gov.cn/
5 东莞市房产管理局 http://dgfc.dg.gov.cn/
6 镇江市住建局 http://jsj.zhenjiang.gov.cn/
7 镇江物价局 http://wjj.zhenjiang.gov.cn/
8 镇江市房产管理局 http://jszjfda.gov.cn/sfgj/
9 江门市发展和改革局政务网 http://fgj.jiangmen.gov.cn/
10 江门市新会区住房和城乡建设局 http://www.xhjsj.gov.cn/
11 青岛市国土资源和房屋管理局 http://www.fdzy.gov.cn/fdzy/index.do
12 胶州市发改局 http://www.jiaozhou.gov.cn/fzj/index/index.shtml
13 扬州市发改委 http://yangzhou.jsdpc.gov.cn/
14 扬州市物价局 http://wjj.yangzhou.gov.cn/
http://fgj.yangzhou.gov.cn/
15 扬州市住房保障和房产管理局
http://www.hjfgj.com/
16 阳江市发展和改革局 http://yjdpb.gov.cn/
三、核查的项目范围
经核查，发行人及其下属公司报告期内在建、拟建及已完工的房地产项目共计 11
个，其中在建项目 5 个，拟建项目 2 个，已完工项目 4 个。具体情况如下表所示：
表 3：发行人及其下属公司报告期内在建、拟建及已完工的房地产项目信息
序号 项目名称 开发主体 项目位置 开发状态
东莞市松山湖金多港地区
中集智谷二期、三期、 东莞中集创新产业园发展
1 （东莞松山湖高新技术产 拟建
四期 有限公司
业开发区）
东莞市松山湖金多港地区
中集智谷五、六、七、 东莞中集创新产业园发展
2 （东莞松山湖高新技术产 拟建
八期（暂命名） 有限公司
业开发区）
一泉村东侧地块（润园 镇江中集润宇置业有限公 润州区一泉村，北至一泉
3 在建
东区） 司 路，南至中泠路
中集模块化建筑研究 中集模块化建筑设计研发 会城街道梅江村羊桃围、
4 在建
院 有限公司 李士觉（土名）
青岛中集创新产业园发展 胶州经济技术开发区科技
5 中集冷链研究院 在建
有限公司 大道东侧、湘江路北侧
东莞市松山湖金多港青田
东莞中集创新产业园发展
6 中集智荟园 路东侧（东莞松山湖高新 在建
有限公司
技术产业开发区）
扬州中集达宇置业有限公 文昌中路与维扬路交叉口
7 中集紫金文昌 已完工
司 东北角
中集集团（松山湖）产
东莞中集创新产业园发展 东莞市松山湖高新技术产
8 业创新发展中心（一期 已完工
有限公司 业开发区南山路 1 号
工程）
阳江市中集富日房地产开 市区金山路以北、振兴路
9 上东新城一期 已完工
发有限公司 以南和西平北路两侧
阳江市中集富日房地产开 市区金山路以北、振兴路
10 上东新城二期 在建
发有限公司 以南和西平北路两侧
阳江市中集富日房地产开 市区金山路以北、振兴路
11 上东新城三期 已完工
发有限公司 以南和西平北路两侧
四、核查结果与核查意见
（一）关于是否存在土地闲置的核查
1、关于土地闲置认定的主要规定
（1）国发[2008]3 号文
根据国发[2008]3 号文第（六）条“严格执行闲置土地处置政策”规定：“土地闲置满
两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，
也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利
用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地闲置费。”
（2）《房地产管理法》
《房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发
的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让
合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分
之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因
不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟
延的除外”。
（3）《闲置土地办法》
《闲置土地办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权
人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满
一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用
地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一
年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
《闲置土地办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行
为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源管理部门提供土
地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）
因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将
土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利
用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使
用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）
因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置
土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工
开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置
的，依照前款规定办理。”
《闲置土地办法》第十四条规定，“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下
列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政
府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或
者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动
工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三
十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人
民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无
偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
《闲置土地办法》第二十二条第二款规定：“因特殊情况，未约定、规定动工开发
日期，或者约定、规定不明确的，以实际交付土地之日起一年为动工开发日期。实际交
付土地日期以交地确认书确定的时间为准。”
（4）《监管政策》
《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的
行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资
源管理部门公布的行政处罚信息为准。”
2、核查结果
（1）报告期内，发行人及其下属公司报告期内经核查的房地产项目开发过程中不
存在：（a）超过出让合同约定动工开发日期满一年未动工开发，以及（b）已动工开发
但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投
资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形。
报告期内，发行人及相应项目公司亦未收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土
地认定书》，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形或因闲置土地
被国土资源管理部门予以（立案）调查的情形。
（2）经查询中华人民共和国国土资源部网站及纳入核查范围的房地产项目所在区
域的国土资源管理部门网站的公开信息，前述公开信息未显示发行人及相应项目公司于
报告期内存在因闲置土地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
（3）根据发行人及相应项目公司所在地国土资源管理部门出具的相关证明，未发
现发行人及相应项目公司在报告期内有违反土地管理法律、法规而受到重大行政处罚的
行为。
3、核查意见
基于上述，保荐机构认为，发行人及其下属公司于报告期内在经核查房地产项目开
发过程中不存在构成国发[2008]3 号文第（六）条、国发[2010]10 号文第（八）条、国
办发[2013]17 号文第五条项下闲置土地的情形。
（二）关于是否存在炒地行为的核查
1、关于炒地行为认定的主要规定
现行法律、法规、规章及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容作出具体明确的规
定，但根据对以下规定的理解：（1）《房地产管理法》第三十九条规定，“以出让方式取
得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支
付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资
开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土
地的，形成工业用地或者其他建设用地条件”；（2）国办发[2011]1 号文第五条规定：“要
依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含
土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。保荐机构认为，炒
地行为是指取得国有建设用地使用权后不按照土地出让合同约定动工建设，且违反前述
关于土地使用权转让的相关法律、法规、规章及规范性文件规定非法对外转让土地使用
权的行为。
2、核查结果
（1）经核查发行人提供的资料，发行人及其下属公司报告期经核查的房地产项目
开发过程中不存在违反上述规定非法对外转让土地使用权的炒地行为；报告期内，发行
人及相应项目公司未收到有关国土资源管理部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》
或《调查通知书》，不存在因炒地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的
情形。
（2）经核查房地产项目所在区域的国土资源管理部门网站的公开披露的非法转让
土地行政处罚信息，前述公开信息未显示发行人及相应项目公司于报告期内存在因炒地
被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
（3）根据发行人及相应项目公司所在地国土资源管理部门出具的相关证明，未发
现发行人及相应项目公司在报告期内有违反土地管理法律、法规而受到重大行政处罚的
行为。
3、核查意见
基于上述核查情况，保荐机构认为，发行人及其下属公司于报告期内在经核查房地
产项目开发过程中不存在构成国发[2010]10 号文、国办发[2011]1 号文第五条项下炒地
行为的情形。
（三）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
1、关于捂盘惜售、哄抬房价行为认定的主要规定
《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4 号，以
下简称“国办发[2010]4 号文”）第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在
规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
国发[2010]10 号文第九条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产
开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对
外销售”。
国办发[2013]17 号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品
房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用
管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
建房[2010]53 号文第（一）条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发
企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明
码标价对外销售”，建房[2010]53 号文第（二）条规定：“对已经取得预售许可，但未在
规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销
售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”
2、核查结果
（1）报告期内，发行人及相应项目公司就取得预售/销售许可证具备销售条件的经
核查房地产项目中的商品住房项目（以下简称“经核查商品住房项目），严格执行了商品
房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通
过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。
（2）经查询经核查房地产项目所在地的房产管理部门网站的公开信息，前述公开
信息未显示发行人及相应项目公司于报告期内存在捂盘惜售、哄抬房价行为被房产管理
部门予以行政处罚或立案调查的情形。
（3）根据发行人及相应项目公司所在地房产管理部门、物价部门出具的相关证明，
未发现发行人及相应项目公司在报告期内存在捂盘惜售、哄抬物价的重大违法行为和因
存在前述情形而受到重大行政处罚的情形。
3、核查意见
基于上述核查情况，保荐机构认为，发行人及其下属公司于报告期内在经核查商品
住房项目开发过程中不存在构成国发[2010]10 号文第（九）条、国办发[2013]17 号文第
五条规定的捂盘惜售、哄抬房价的行为。
五、结论意见
综上所述，保荐机构认为，发行人及其下属公司于报告期内在经核查房地产项目开
发过程中不存在被认定为闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的重大违法行为，亦不
存在因前述违法行为而受到重大行政处罚或正在被（立案）调查的情形；发行人及其下
属于公司报告期内在经核查房地产项目开发过程中未受到国土资源部门作出的行政处
罚、未收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》，发行人及其下属公司于报告
期内在经核查房地产项目开发过程中不存在正在被国土资源部门（立案）调查的情况，
符合《监管政策》、国发[2008]3 号文、《房地产管理法》、《闲置土地办法》、国办发[2010]4
号文、国发[2010]10 号文、建房[2010]53 号文、国办发[2011]1 号文及国办发[2013]17 号
文的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限
公司 2016 年非公开发行 A 股股票之房地产业务专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王苏望 张欢欢
招商证券股份有限公司
2016 年 月 日
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