证券代码:300348 证券简称:长亮科技 公告编号:2016-087
深圳市长亮科技股份有限公司
关于转让上海银商资讯有限公司 31.63%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
交易简要内容:深圳市长亮科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟将持
有的上海银商资讯有限公司(以下称“银商资讯”)的全部股权(占总股本的
31.63%,出资额为 3230.75 万)以 15,475.2925 万元转让给银商资讯股东之一上
海诚富创业投资有限公司(以下简称“诚富投资”),本次转让以后,公司将不再
持有银商资讯的股份,退出银商资讯经营管理层。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易尚需股东大会批准,敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
2014 年 10 月,公司分别与绵阳科技城产业投资基金(有限合伙)、北京东
森金碧投资咨询有限公司、四会市邦得利化工有限公司分别签订《关于上海银商
资讯有限公司的股权转让协议》(下称“转股协议”),受让各方合计持有的银商
资讯 31.63%股权,交易价格合计人民币 12,923.00 万元。
现因考虑到公司与银商资讯管理团队在经营理念上存在一定的差异,双方经
过一年多的磨合,对于经营发展方向仍然无法达成一致意见。经公司管理层研究
决定,拟将公司持有的上海银商资讯有限公司(以下称“银商资讯”)的全部股
权(占总股本的 31.63%,出资额为 3230.75 万元)以 15,475.2925 万元转让给银
商资讯股东之一上海诚富创业投资有限公司,本次转让以后,公司将不再持有银
商资讯的股份,退出银商资讯经营管理层。
上述事项已经公司 2016 年 5 月 30 日召开的第二届董事会第三十八次会议
(临时会议)审议通过,并将提交股东大会审议。董事会授权公司副总经理徐亚
丽女士全权办理与签订本协议以及股权转让相关的手续。
该事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
(一)出让方:
1、名称:深圳市长亮科技股份有限公司
2、住所:广东省深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园 7 栋 501、502
3、法定代表人:王长春
4、注册资本:29,224 万元(工商变更尚在办理中)
5、经营范围:计算机软、硬件及电子仪器的开发及服务,网络技术的开发
及服务;兴办企业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、
专控、专卖商品)。计算机系统集成(不含限制项目)。信息技术咨询;信息系统
设计、集成、运行维护。
(二)受让方:
1、名称:上海诚富创业投资有限公司
2、住所:浦东新区龚路公路 700 号 6 幢 101 室
3、法定代表人:弋涛
4、注册资本:1,069.30 万元
5、经营范围:创业投资,投资管理(以上除股权投资和股权投资管理),投
资咨询(不得从事经纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动】。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的
1、交易标的:上海银商资讯有限公司 31.63%的股权。
2、银商资讯基本情况:
(1)住所:上海市奉贤区海航路 2 号第一幢 112 室
(2)法定代表人:弋涛
(3)注册资本:10,212.80 万元
(4)经营范围:计算机软、硬件的开发、设计、制作;销售自产产品;系
统集成;提供相关的技术咨询服务;数据处理服务;市场营销咨询;电子商务;
广告设计、制作;智能卡的设计、制作。【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】
(5)各方股东及持股比例:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 深圳市长亮科技股份有限公司 3, 230.75 31.63
2 银联商务有限公司 1,727.00 16.90
3 海南天雨国际投资控股有限公司 1,060.70 10.38
深圳市鼎恒瑞祥投资企业(有限
4 944 9.25
合伙)
5 上海诚富创业投资有限公司 817.50 8.01
6 上海诚全投资有限公司 783.80 7.68
7 上海兴合投资有限公司 653.00 6.39
8 许卫平 652.91 6.39
9 蔡美珍 239.14 2.35
10 深圳市银联金融网络有限公司 104.00 1.02
合计 10,212.80 100.00
(二)交易标的的审计情况
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告【致同审字(2016)
第 441ZC5265 号】,对银商资讯 2016 年 1-4 月份的财务报表进行了审计并出具
了审计意见,认为:银商资讯财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制,公允反映了银商资讯 2016 年 4 月 30 日的合并及公司财务状况以及 2016
年 1-4 月合并及公司的经营成果和合并及公司现金流量。
银商资讯 2016 年 1-4 月具体财务数据如下:
单位:元 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 年 31 日
资产总额 223,856,645.40 213,969,448.67
负债总额 60,211,513.86 59,775,550.30
资产净额 163,645,131.54 154,193,898.37
营业收入 40,014,898.31 111,502,082.51
净利润 9,438,602.82 2,029,182.91
注:银商资讯的利润存在季节性因素。
四、股权转让协议的主要内容
(一)标的股权
转让方、甲方指深圳市长亮科技股份有限公司
受让方、乙方指上海诚富创业投资有限公司
转让方转让的标的股权为转让方持有的银商资讯人民币 3,230.75 万元的出
资额所对应的银商资讯 31.63%的股权。
(二)标的股权的定价方式
双方同意本次交易以如下方式进行定价:
(1) 基准转让总对价:
以 2016 年 4 月 30 日为基准日,按照每 1 元出资额 4.79 元作为基准单价,
计算所得基准转让总对价=3,230.75 万元×4.79=15,475.2925 万元。
(2) 实际转让总对价:
根据受让方实际支付各期交易对价的时点,计算距离交易基准日的天数,并
按照年化利率 12.5%按单利据实计算利息。
利息与基准转让总对价之和,为实际转让总对价。
(三)转让对价的支付方式
本次交易基准转让总对价由受让方按照 20%、40%、40%的比例分为三期向
转让方支付完毕;受让方在支付第三期基准交易对价时,受让方应同时支付各期
基准交易对价产生的利息总额,以支付完毕实际转让总对价。
受让方支付完毕所有转让对价的最长期限不得超过本协议签署后的 12 个月。
在本协议已生效的条件下,如乙方在本协议签订后 3 个月内完成全部付款,
甲方同意每 1 元出资额以 4.80 元的价格计算转让对价,不再计算利息,即乙方
支付给甲方的交易对价为 15,507.6 万元。
(四)股权质押
在银商资讯完成本次交易的交割手续后,受让方将标的股权的 45%(标的公
司 1,453.8375 万元出资额),占标的公司股权的 14.2354%质押给转让方,作为履
约保障。在转让方收到受让方拟付第三期交易对价的通知后三(3)个工作日内,
转让方应配合受让方、标的公司完成向主管工商部门办理解除股权质押的申请工
作。
五、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次出售银商资讯股权有利于公司优化资源配置,促进公司整体效益提
升,符合公司长远发展战略。
2、本次出售所得款项将作为补充公司日常运营的流动资金。
3、本次出售银商资讯股权的交易达成后,公司将不再持有银商资讯股权,
银商资讯不再纳入公司合并报表范围。
4、本次出售银商资讯股权将形成一定的投资收益,应不低于 2124 万元(具
体金额以后续公告为准),预计会超过本公司最近一个会计年度净利润的 50%,
将对公司 2016 年度的业绩产生积极影响。
特此公告。
深圳市长亮科技股份有限公司董事会
2016 年 5 月 31 日