地址：深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所 34 层 3407 单元
电话：(86-755) 2398-2200 传真：(86-755) 2398-2211 邮编：518038
关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划调整事项的
法律意见书
致：深圳天源迪科信息技术股份有限公司
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳天源迪科
信息技术股份有限公司（以下简称“天源迪科”或“公司”）委托，就公司实行
限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关调整事宜
担任专项法律顾问，并就本激励计划相关调整事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到天源迪科的保证：即公司已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、天源迪科或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和天源迪科的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为天源迪科激励计划授予所必备的法定
文件。
7、本法律意见书仅为天源迪科激励计划相关调整事项之目的使用，不得用
作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、
《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励
有关事项备忘录 3 号》（前述三份备忘录合称“《股权激励备忘录》”）等法律、
法规和规范性文件和《深圳天源迪科信息技术股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本激励计划的批准与授权
1、2016 年 2 月 16 日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于<深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天源迪科 2016 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立
意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、2016 年 3 月 21 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
<深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<天源迪科 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关
事项的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016 年 4 月 20 日，公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为
2016 年 4 月 21 日，授予 459 名激励对象 12,630,000 股限制性股票，公司独立董
事对此发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行再次核
实。
4、2016 年 5 月 31 日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》，根据《深圳天源迪
科信息技术股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激
励计划（草案）”）的规定，公司对本次授予的限制性股票的授予价格进行相应调
整，具体调整情况为：限制性股票的授予价格由 8.68 元/股调整为 8.66 元/股，公
司独立董事对此发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决
程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本激励计划授予事项
已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计
划（草案）》的有关规定。
二、本次限制性股票激励计划的调整情况
经公司2015年年度股东大会审议通过，公司2015年年度权益分配方案为以总
股本323,595,800股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.199966元人民币
（含税）。本次权益分派已于2016年4月28日实施完毕。根据《激励计划（草案）》
的规定，公司对本次授予的限制性股票的授予价格进行相应调整，调整方法如下：
1、授予价格调整
1）派息
P＝P0-V=8.68-0.0199966=8.66
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。
经过本次调整，授予价格将从每股 8.68 元调整到 8.66 元。
综上所述，本所律师认为：公司对本次限制性股票激励计划授予价格的调整
符合《公司法》和公司章程的规定，公司本激励计划授予事项已获得必要的批准
和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案）》的
有关规定。
三、其他事项
本次限制性股票激励计划调整事项尚需按照《管理办法》、《股权激励备忘
录》及《激励计划（草案）》、深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：除尚需按照《管理办法》、《股权激励备忘录》
及《激励计划（草案）》、深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务外，公
司对本此限制性股票激励计划授予价格的调整均符合《公司法》和公司章程的规
定，公司本激励计划授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股
权激励备忘录》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书正本一式叁份，自本所负责人及经办律师签字且本所盖章后生
效。
[以下无正文]
（此页无正文，为《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳天源迪科信息
技术股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》之签字
盖章页）
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
负 责 人： 经办律师：
周璇
武建设
娄龙飞
2016 年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
