证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2016-032
启迪古汉集团股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第七届董事会临时会议于 2016 年 5 月 30 日以通讯表决方式召开，会
议应参加董事 6 人，实参加表决董事 6 人，本次会议的召集和召开符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表
决，通过如下事项：
一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重脱离市价的
情况，体现本次发行方案的公平公正，更好保护上市公司中小股东的
利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及中国证券监督管
理委员会的相关要求，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整，
增加第12点，具体内容如下：
“12、本次非公开发行股票的其他条件
公司本次非公开发行股票的发行价格以2015年10月9日前二十个
交易日公司股票交易均价的90%确定为17.76元/股。公司在中国证监
会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，若上述价格
高于或等于本次股票发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价
的70%，则向本次非公开发行股票的发行对象发出《缴款通知书》，
公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次
股票发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的70%，则不向本
次非公开发行股票的发行对象发出《缴款通知书》，公司不启动本次
非公开发行股票发行工作。”
由于本议案涉及关联交易，公司 3 名关联董事王书贵、陈风华、
袁瑞芝已回避，由其他 3 名非关联董事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可
实施。
二、逐项审议通过《关于公司与所有发行对象签署<附条件生效
的股份认购合同之补充合同>的议案》；
2015 年 10 月 8 日，公司与启迪科技服务有限公司、衡阳弘湘国
有投资（控股）集团有限公司、嘉实基金管理有限公司、天津人保远
望资产管理中心（有限合伙）已签署《附条件生效的股份认购合同》
（以下简称“股份认购合同”）。
本次公司与上述发行对象就股份认购合同的违约责任等事宜进
一步协商达成一致，并补充约定以供双方信守。具体内容详见同日披
露在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于与非公开发行股票
认购对象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的公告》。
1、启迪古汉集团股份有限公司与启迪科技服务有限公司订立的
《附条件生效的股份认购合同之补充合同》
由于本议案涉及关联交易，公司董事王书贵已回避，由其他 5 名
非关联董事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
2、启迪古汉集团股份有限公司与衡阳弘湘国有投资（控股）集
团有限公司订立的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》
由于本议案涉及关联交易，公司董事陈风华、袁瑞芝已回避，由
其他 4 名非关联董事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
3、启迪古汉集团股份有限公司与嘉实基金管理有限公司订立的
《附条件生效的股份认购合同之补充合同》
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
4、启迪古汉集团股份有限公司与天津人保远望资产管理中心（有
限合伙）订立的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）
的议案》；
董事会经审议，同意《启迪古汉集团股份有限公司非公开发行 A
股股票预案（第二次修订稿）》，并作为本次董事会决议的附件予以公
告。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的
《非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》和《关于非公开发行
A 股股票预案第二次修订情况说明的公告》。
由于本议案涉及关联交易，公司 3 名关联董事王书贵、陈风华、
袁瑞芝已回避，由其他 3 名非关联董事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
公司拟非公开发行股票，本次发行对象中，启迪科技服务有限公
司为公司控股股东，衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司的实际
控制人为公司第二大股东衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会，
同时，公司监事长现任衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司副总
经理。认购主体启迪科技服务有限公司与衡阳弘湘国有投资（控股）
集团有限公司系公司的关联方，因此本次非公开发行股票构成关联交
易。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的
《关于调整公司非公开发行股票方案及与认购对象签署附条件生效
的股份认购合同之补充合同涉及关联交易的公告》。
由于本议案涉及关联交易，公司 3 名关联董事王书贵、陈风华、
袁瑞芝已回避，由其他 3 名非关联董事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于授权公司经营班子代为履行总裁职责的议
案》；
2014 年 7 月 24 日召开的公司 2014 年第一次临时股东大会完成
了第七届董事会换届选举；同日召开的公司第七届董事会第一次会议
审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任了新一届副总
裁、董事会秘书和财务总监，由于总裁没有合适人选暂未聘任，出现
总裁职务空缺。
自总裁职务空缺以来，在公司董事会的领导下，公司的副总裁、
董事会秘书、财务总监、技术总监、销售总监分别负责日常经营管理
的相关工作，并共同组成了经营班子，代为履行《公司法》和《公司
章程》规定的总裁职权，包括组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作，组织实施公司年度经营计划和投资方案等，并通过经营班子会
议集体讨论公司较为重大的日常经营事项并作出决策。
鉴于目前公司总裁职位空缺且公司正在积极推动总裁的选聘工
作，公司董事会现拟授权由公司副总裁、董事会秘书、财务总监、技
术总监、销售总监组成的经营班子在董事会聘任总裁之前继续通过上
述方式代为履行《公司法》和《公司章程》规定的总裁职责，该项授
权的效力溯及至总裁职务出现空缺之日起。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于公司召开2015年年度股东大会的议案》。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
的《关于召开 2015 年度股东大会的通知》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已对上述涉及关联交易的相关议案发表了事前认
可意见与独立意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。
特此公告。
启迪古汉集团股份有限公司
董事会
2016年6月1日
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