公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的说明
吉林高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用发行股份方式购买
吉林省高速公路集团有限公司（以下简称“吉高集团”）拥有的长平高速公路沿
线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权
（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
公司第二届董事会 2016 年第一次临时会议、第二届董事会 2016 年第三次临
时会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过了本次发行股份购买资产暨关联
交易的相关议案。鉴于公司前期公告的《吉林高速公路股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、审计报告、备考审阅报告所附最
近一期财务数据截止日为 2015 年 9 月 30 日，而根据《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的规
定，上述文件目前已过有效期。公司委托中准会计师事务所（特殊普通合伙）对
标的资产 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月的模拟经营成果及附注进行了审核，
并出具了“中准专审字[2016]1548 号”的专项审计报告；同时对标的资产 2015
年、2016 年 1—3 月的备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“中准专审字
[2016]1547 号”的审阅报告。公司据此更新并出具了《吉林高速公路股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（补充 2015 年及 2016 年 1-3 月
财务数据）》及其摘要。
公司董事会严格按照《公司法》、 证券法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等相关规定履行了本次发行股份购买资产暨关联交易的法定程序。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董事会对本次发行股份购买资
产暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明
如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、因筹划重大事项，吉林高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于
2015 年 12 月 9 日发布了《吉林高速公路股份有限公司重大事项停牌公告》（公
告编号：临 2015-022），公司股票自 2015 年 12 月 10 日起停牌；并于 2015 年 12
月 16 日发布了《吉林高速公路股份有限公司关于股票继续停牌暨重大事项进展
公告》（公告编号：2015-023），确认本次公司重大事项为发行股份购买资产。
2、公司筹划本次交易事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过
20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务
顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机
构签署了《保密协议》。
4、停牌期间，公司每五个交易日发布一次本次交易时间进展情况公告。
5、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票
的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行
了上报。
6、2016 年 1 月 8 日，公司与交易对方吉林省高速公路集团有限公司签署了
《吉林高速公路股份有限公司与吉林省高速公路集团有限公司之发行股份购买
资产框架协议》。
7、公司的独立董事事前认真审核了本次发行股份购买资产相关文件，对本
次发行股份购买资产暨关联交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，
并对本次发行股份购买资产暨关联交易事项发表了独立董事意见。
8、2016 年 1 月 8 日，公司召开了第二届董事会 2016 年第一次临时会议，
审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的预案等相关事项。
9、2016 年 1 月 9 日，公司披露了《第二届董事会 2016 年第一次临时会议
决议公告》、《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及
相关公告。
10、2016 年 1 月 14 日，上海证券交易所出具了《关于吉林高速公路股份有
限 公 司发行股份购买资产暨关 联交易预案信息披露的问询函》（上证公函
[2016]0076 号），对本次发行股份购买资产暨关联交易事项相关问题提出了问询，
公司积极组织各中介结构及相关各方对该问询提出的问题进行逐项回复，并对
《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要进行了
修订，公司股票于 2016 年 1 月 25 日复牌。
11、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所发布的《上
市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，公司自披露预案
后，每月发布一次发行股份购买资产进展公告。
12、2016 年 4 月 27 日，公司与交易对方吉林省高速公路集团有限公司签署
了《吉林高速公路股份有限公司与吉林省高速公路集团有限公司之发行股份购买
资产协议》，《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买吉林省高速公路集团有限
公司资产之利润补偿协议》。
13、按照发行股份购买资产的相关法律、法规、规范性文件的要求，公司所
聘审计机构出具了标的资产的专项审计报告和审阅报告，评估机构出具了标的资
产的评估报告，公司据此编制了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
及相关文件，独立财务顾问出具了财务顾问报告，法律顾问出具了法律意见书。
14、2016 年 4 月 27 日，公司召开了第二届董事会 2016 年第三次临时会议，
审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案，并于
2016 年 4 月 28 日就相关公告及文件履行信息披露义务。
15、2016 年 5 月 18 日，公司召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案，并且授权公
司董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜，并于 2016 年 5 月 19
日就相关公告及文件履行信息披露义务。
16、鉴于公司前期公告的《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要、审计报告、备考审阅报告所附最近一期财
务数据截止日为 2015 年 9 月 30 日，而根据《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的规定，上述
文件目前已过有效期。为符合证监会发行股份购买资产申报文件要求，公司委托
中准会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产 2014 年、2015 年、2016 年 1-3
月的模拟经营成果及附注进行了审核，并出具了“中准专审字[2016]1548 号”
的专项审计报告；同时对标的资产 2015 年、2016 年 1—3 月的备考合并财务报
表进行了审阅，并出具了“中准专审字[2016]1547 号”的审阅报告。公司据此
更新并编制了《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（补充 2015 年及 2016 年 1-3 月财务数据）》及其摘要。
17、2016 年 5 月 31 日，公司以通讯方式召开了第二届董事会 2016 年第五
次临时会议，审议通过了本次更新编制的《吉林高速公路股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）（补充 2015 年及 2016 年 1-3 月财务数据）》
及其摘要、审计报告、备考审阅报告的议案，并于 2016 年 6 月 1 日就相关公告
及文件履行信息披露义务。
综上所述，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等相关规定，就本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项，履
行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组（2014 年修订）》的相关要求编制了本次发行股份购买资产事
项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的
法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的
真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司本次发行股份购买资产暨关联交易履行的法定程序完整，符
合相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，公司本次提交的法律文件合法
有效。
吉林高速公路股份有限公司
2016 年 5 月 31 日
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