吉林高速：东北证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（补充2015年及2016年1-3月财务数据）_股票频道

东北证券股份有限公司

关于

吉林高速公路股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之

独立财务顾问报告

（补充 2015 年及 2016 年 1-3 月财务数据）

独立财务顾问

（吉林省长春市自由大路 1138 号）

二〇一六年五月

吉林高速独立财务顾问报告

声明与承诺

一、独立财务顾问声明

本独立财务顾问作出如下声明：

1、本独立财务顾问与吉林高速及其交易各方无其他利益关系，就本次重组

所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由吉林高速及其他相关交易各

方提供。相关各方已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整

性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本核查意见是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其

所有义务的基础而提出的。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务

顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问同意将该意见作为本次重组所必备的法定文件，随重组

报告书上报上交所并上网公告。

6、本独立财务顾问报告旨在对本次重组方案做出独立、客观、公正的评价，

以供有关各方参考，但不构成吉林高速的任何投资建议，对投资者依据本核查意

见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

7、本独立财务顾问特别提请吉林高速的全体股东和广大投资者认真阅读吉

林高速董事会发布的《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

报告书》全文及相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问作出如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的文件进行充分核查，

吉林高速独立财务顾问报告

确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见

的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露

的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次

重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉

尽责的，将承担连带赔偿责任。

4、本独立财务顾问有关本次交易的核查意见已经提交内部核查机构审查，

公司内部核查机构同意出具本独立财务顾问核查意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市

场和证券欺诈问题。

吉林高速独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所使用的简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的简称具有

相同含义。

一、本次交易方案概要

本次交易为发行股份购买资产。本次交易吉林高速拟以发行股份的方式购买

吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及

四平服务区的服务设施经营权，具体情况如下：

吉林高速将以发行股份的方式向交易对方吉高集团支付交易对价。根据吉林

高速与吉高集团签订的附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份

购买资产协议》，同意标的资产的作价以吉林高速聘请的评估机构评估确定的评

估值为基础，经交易各方协商确定，标的资产作价为 53,303.25 万元。

二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳等的认定

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易，吉林高速拟购买吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权

和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，根据吉林高速经

审计的 2014 年度财务报表以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：

单位：万元

财务数据标的资产上市公司标的资产/上市公司占比

资产总额 53,303.25 512,277.78 10.41%

资产净额 53,303.25 278,526.80 19.14%

营业收入 - 60,415.51 -

注：上市公司财务指标均取自其 2014 年度经审计合并财务报表，标的资产资产总额、

资产净额数据根据《重组管理办法》规定，取值本次交易价格 53,303.25 万元。

根据吉林高速经审计的 2015 年度财务报表以及交易作价情况，相关计算指

标及占比情况如下：

单位：万元

财务数据标的资产上市公司标的资产/上市公司占比

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资产总额 53,303.25 632,401.11 8.43%

资产净额 53,303.25 285,768.93 18.65%

营业收入 - 56,150.73 -

注：上市公司财务指标均取自其 2015 年度经审计合并财务报表，标的资产资产总额、

资产净额数据根据《重组管理办法》规定，取值本次交易价格 53,303.25 万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司

重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会审核并且

取得中国证监会并购重组委的核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方吉高集团为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联

交易。公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司召开股东大

会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前后，吉林高速的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易

不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

三、发行股份购买资产情况

（一）发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的发行价格为公司第二届董事会 2016 年第一次临时

会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 4.46 元/股，最终

发行价格已经公司股东大会批准，尚需取得证监会核准。

若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发

行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

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（二）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为

人民币 1.00 元。

（三）发行数量

根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2016]第 16 号），以 2015 年

9 月 30 日为评估基准日，采用收益法评估，长平高速公路沿线的广告经营权的

评估价值为 9,810.58 万元，长平高速公路沿线的长春服务区、公主岭服务区及四

平服务区的服务设施经营权的评估价值为 43,492.67 万元，标的资产的评估值总

计为 53,303.25 万元。参考该评估结果，经本次交易双方协商，确定本次交易标

的资产交易价格为 53,303.25 万元。

根据标的资产交易价格和前述发行价格计算，本次发行股份数量为

119,514,013 股。（计算公式为：股份发行数量=标的资产交易价格÷股份发行价

格），具体如下表所示：

发行股份

交易对方交易总价格（万元）

金额（万元）对应的股份数（股）

吉高集团 53,303.25 53,303.25 119,514,013

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量

为准。

（四）发行股份的锁定期安排

吉高集团因本次交易获得的吉林高速股份自上市之日起 36 个月内不得转让

或解禁。若本次交易完成后 6 个月内如吉林高速股票连续 20 个交易日的收盘价

低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，吉高集团持有吉林

高速股份的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查的，在案件调查结论明确以前，吉高集团不得转让在吉林高速拥有权益的股

份。在上述锁定期内，如果吉林高速实施配股、送股、资本公积金转增股本等事

项导致吉高集团增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述锁定要求。限售

期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

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（五）过渡期间损益归属

交易双方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含

当日）止，标的资产产生的盈利由吉林高速享有，标的资产产生的亏损由交易对

方承担并在标的资产交割审计报告出具后 10 日内以现金方式一次性补足。

（六）业绩补偿安排

根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，采取收益现值法等基于未来

收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应

当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补

偿协议。

上市公司与利润补偿义务人吉高集团签订的《利润补偿协议》作出如下约定：

吉高集团对吉林高速的利润承诺期间为 2016 年至 2019 年；吉高集团承诺标

的资产 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度扣除非经常性损益后的净

利润将分别不低于 1,415 万元、5,718 万元、5,833 万元和 5,841 万元。

若标的资产在 2016-2019 年累积实现的净利润数未达到累积承诺净利润数，

则吉高集团应先以股份方式进行补偿，若股份不足补偿的，不足部分以现金方式

补偿。具体补偿数量如下：

吉高集团应补偿金额=（2016 年至 2019 年累积承诺净利润数－2016 年至

2019 年累积实际净利润数）÷2016 年至 2019 年累积承诺净利润数×本次交易的

总对价

吉高集团应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行的股份价格

上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿

股份数量相应调整为：

当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增

或送股比例）

上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应

补偿股份数量

在 2019 年度结束时，吉林高速应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对

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标的资产进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额＞（已补偿股份总数×发行

价格+已补偿现金总金额），则除对业绩承诺补偿股份所约定的补偿以外，吉高集

团还应按照下述方法向吉林高速另行补偿：

吉高集团需要补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-

已补偿现金

但是，吉高集团向吉林高速支付的补偿总额不超过其因本次交易所获对价的

合计数。

在确定需要进行补偿时，吉高集团应以股份方式进行补偿，上市公司以 1.00

元的价格向吉高集团定向回购该等补偿股份，并在 60 日内完成注销手续。若股

份不足以补偿的，吉高集团以现金方式向吉林高速支付不足部分。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，吉林高速将因本次交易新增 11,951.40 万股股份，吉林高

速总股本增加至 133,271.40 万股。本次交易完成前后吉林高速的股本结构如下：

本次发行前本次发行后

股东名称

持股数量（万股）持股比例持股数量（万股）持股比例

吉林省高速公路集团有限公司 59,680.36 49.19% 71,631.76 53.75%

其他股东 61,639.64 50.81% 61,639.64 46.25%

合计 121,320.00 100.00% 133,271.40 100.00%

综上，本次发行前，吉林高速控股股东为吉林省高速公路集团有限公司，实

际控制人为吉林省交通运输厅，本次发行后，吉林高速控股股东及实际控制人均

未发生变化，因此，本次交易不会导致吉林高速控制权的变化。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

根据公司经天健审计的 2015 年度财务报告（天健审[2016]3-305 号）及公司

编制的未经审计的 2016 年 3 月 31 日合并财务报表，以及中准出具的公司最近一

年一期的《审阅报告》（中准专审字[2016]1547 号），吉林高速本次交易前后的主

要财务数据如下：

项目 2016.03.31 2016.03.31 2015.12.31 2015.12.31

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交易前备考交易前备考

总资产（万元） 647,690.40 700,710.19 632,401.11 685,686.30

总负债（万元） 357,838.78 357,898.23 346,632.18 346,735.29

资产负债率 55.25% 51.08% 54.81% 50.57%

归属于母公司股东

254,294.81 307,255.14 250,533.12 303,715.20

的净资产（万元）

归属于母公司股东

的每股净资产（元/ 2.10 2.31 2.07 2.28

股）

2016 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 2015 年度 2015 年度

项目

交易前备考交易前备考

营业收入（万元） 15,252.85 15,299.10 56,150.73 56,339.51

归属于母公司股东

3,761.68 3,539.95 13,922.20 13,801.02

的净利润（万元）

基本每股收益（元/

0.03 0.03 0.11 0.10

股）

由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、每股净资

产和营业收入有一定增加，其中 2015 年的基本每股收益较交易前略有下降。基

本每股收益较交易前下降的原因主要是由于 2015 年 10 月底前长平高速公路处于

改扩建期间，长平高速公路未正常通车，沿线广告及服务设施租赁收入受到较大

影响。2015 年 10 月底长平高速公路已试通车，交易对方对标的资产 2016 年至

2019 年实现的扣除非经常性损益后的净利润进行了业绩承诺，如业绩承诺完成，

预计未来上市公司基本每股收益基本不存在因本次交易而导致当期每股收益被

摊薄的情况。

五、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、本次交易预案已经吉高集团董事会审议通过；

2、本次交易预案已经吉林高速第二届董事会 2016 年第一次临时会议审议通

过；

3、标的资产的评估报告已经吉林省交通运输厅备案；

4、本次交易正式方案已经吉高集团董事会审议通过；

5、本次交易正式方案已经吉林高速第二届董事会 2016 年第三次临时会议审

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议通过；

6、本次交易正式方案已经吉林省交通运输厅批准；

7、本次交易正式方案已经吉林高速 2016 年第二次临时股东大会审议通过；

8、本次交易报告书（补充 2015 年及 2016 年 1-3 月财务数据）已经吉林高

速第二届董事会 2016 年第五次临时会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的审批过程

本次交易正式方案尚需中国证监会核准。

公司在取得上述核准前不得实施本次方案。

六、本次交易触发要约收购义务

本次交易前，吉高集团持有 596,803,607 股吉林高速股票，占本次交易前上

市公司股本总额的比例为 49.19%，为上市公司控股股东；本次交易完成后，吉

高集团将持有上市公司 716,317,620 股，占本次交易完成后上市公司股本总额的

比例为 53.75%，仍为上市公司控股股东，本次交易触发要约收购义务，吉高集

团已承诺因本次交易获得的吉林高速股份自上市之日起 36 个月内不转让，根据

《上市公司收购管理办法》相关规定，若本次交易经上市公司股东大会非关联股

东批准且公司股东大会同意吉高集团免于发出要约，吉高集团可以免于向中国证

监会提交豁免履行要约收购义务的申请。2016 年 5 月 18 日，上市公司召开 2016

年第二次临时股东大会，同意吉高集团本次交易免于发出要约。

七、本次交易完成后，吉林高速仍能符合上市条件

本次交易完成后，以本次交易发行价格 4.46 元/股计算，本次发行股份数量

为 119,514,013 股，上市公司股本将增加到 1,332,714,013 股，社会公众股持股比

例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%，公司股权分布仍符合《公司

法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规所规定的股票

上市条件。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

交易双方作出的重要承诺如下表所示：

吉林高速独立财务顾问报告

上市公司全体 “本公司全体董事承诺《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产报

董事出具的承告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

诺准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

“1、本公司及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息

真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本次交易完成后，本公司与上市公司及其子公司之间将尽量减少关联交

易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公

司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规

范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关

系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具

有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信

交易对方在

息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

《发行股份购

3、本公司承诺靠山屯服务区投资开发合同履行期限届满，将该服务区的服

买资产框架协

务设施经营权交由吉林高速托管；待陶家屯服务区投资开发合同履行期限

议》、《发行股

届满后，即将该两服务区服务设施经营权注入吉林高速，避免与吉林高速

份购买资产协

形成同业竞争。

议》及承诺函

中出具的承诺 4、本次交易完成后，本公司将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与

吉林高速保持独立，并严格遵守中国证券监督委员会关于上市公司独立性

的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不非法占用上市公司资金，

保持并维护上市公司的独立性。除非本公司不再为吉林高速之控股股东，

本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给吉林高速及其他股东造成损失，

一切损失将由本公司承担。

5、本公司合法拥有长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭

服务区及四平服务区的服务设施经营权；本公司拥有的长平高速公路沿线

的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营

权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，没有设置抵押、质押、留置等

吉林高速独立财务顾问报告

任何担保权益，也不存在任何可能导致上述资产被有关司法机关或行政机

关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他

行政或司法程序，产权过户或者转移不存在法律障碍。

6、本次交易业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的四个会计年度（如本

次交易在 2016 年度完成，则为 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年，以

此类推），本公司承诺，标的资产在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于

标的资产的评估报告中确定的相应年度的净利润预测值。

7、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交

易的情形；本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造

成的损失。

8、本公司因本次交易获得的吉林高速股份自上市之日起 36 个月内不得转

让或解禁。若本次交易完成后 6 个月内如吉林高速股票连续 20 个交易日的

收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公

司持有吉林高速股份的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供

或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦

查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得

转让在吉林高速拥有权益的股份。在上述锁定期内，如果吉林高速实施配

股、送股、资本公积金转增股本等事项导致本公司增持上市公司股份的，

则增持股份亦应遵守上述锁定要求。限售期满后按照中国证监会及上海证

券交易所的有关规定执行。”

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资

者的合法权益：

（一）确保购买资产定价公平、公允

对于标的资产，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估，确保标的资产的

定价公允、公平、合理。公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立

吉林高速独立财务顾问报告

意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过

户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易不构成上市公司重大资产重组，但为发行股份购买资产交易，公司

已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关

各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求对

本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格

履行信息披露义务。

（三）提供股东大会网络投票平台

上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促

全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交

易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股

东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法

权益。

（四）关联方回避表决

根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在

提交董事会审议时，已按照《公司章程》，关联董事予以了回避表决，独立董事

已就该事项明确发表了事前认可意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大

会审议时，按照《公司章程》，关联股东予以了回避表决。

（五）严格履行相关审批要求

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董

事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，

确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。根据《公司法》、

《上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司将就本次交易的有关议案提交公

司股东大会审议。

（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

吉林高速独立财务顾问报告

根据公司经天健审计的 2015 年度财务报告（天健审[2016]3-305 号）及公司

编制的未经审计的 2016 年 3 月 31 日合并财务报表，以及中准出具的公司最近一

年一期的《审阅报告》（中准专审字[2016]1547 号），假设本次交易于 2015 年 1

月 1 日完成，吉林高速 2015 年和 2016 年 1-3 月基本每股收益分别为 0.10 元/股

和 0.03 元/股，略低于本次交易完成前吉林高速 2015 年、2016 年 1-3 月每股收

益 0.11 元/股、0.03 元/股。基本每股收益较交易前下降的原因主要是由于 2015

年 10 月底前长平高速公路处于改扩建期间，长平高速公路未正常通车，沿线广

告及服务设施租赁收入受到较大影响。2015 年 10 月底长平高速公路已试通车，

交易对方对标的资产 2016 年至 2019 年实现的扣除非经常性损益后的净利润进行

了业绩承诺，如业绩承诺完成，预计 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年上市

公司基本每股收益将因收购标的资产分别增加 0.011 元/股、0.043 元/股、0.044

元/股和 0.044 元/股。因此，本次交易完成后预计上市公司基本不存在因本次交

易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

（七）股份锁定安排

为维护上市公司全体股东利益，交易对方承诺，“本公司因本次交易获得的

吉林高速股份自上市之日起 36 个月内不得转让或解禁。若本次交易完成后 6 个

月内如吉林高速股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6

个月期末收盘价低于发行价，本公司持有吉林高速股份的锁定期自动延长 6 个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，

本公司不得转让在吉林高速拥有权益的股份。在上述锁定期内，如果吉林高速实

施配股、送股、资本公积金转增股本等事项导致本公司增持上市公司股份的，则

增持股份亦应遵守上述锁定要求。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所

的有关规定执行。”

（八）其他保护中小投资者权益的措施

根据《重组管理办法》，公司已经聘请具有相关证券业务资格的资产评估机

构对标的资产进行评估。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法

规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和

吉林高速独立财务顾问报告

业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

十、公司股票停牌前股价无异常波动的说明

因筹划与上市公司有关的重大事项，公司于 2015 年 12 月 10 日开市起开始

连续停牌，现就该停牌之日起前 20 个交易日（2015 年 11 月 12 日至 2015 年 12

月 9 日），公司股票的股价涨跌幅情况以及同行业板块指数变动情况说明如下：

根据证监会《2015 年 3 季度上市公司行业分类结果》，公司属于 G 类交通运

输、仓储和邮政业中的 G54 道路运输业。公司股票的股价涨跌幅情况，以及同

期上证综指（000001.SH）、同期 Wind 公路指数（886030.WI）涨跌幅情况如下

表所示。

项目公司股票收盘价（元/股）上证综指收盘（点）公路指数（点）

2015 年 11 月 12 日 5.01 3,632.90 3,243.99

2015 年 12 月 9 日 4.65 3,472.44 3,131.55

波动幅度(%) -7.19 -4.42 -3.47

公司股价在上述期间内波动幅度为下跌 7.19%，扣除同期上证综指下跌 4.42%

因素后，下跌幅度为 2.77%；扣除同期 Wind 公路指数下跌 3.47%因素后，下跌

幅度为 3.72%。据此，公司股价在公司股票因本次发行股份购买资产事宜停牌前

20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及

相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。

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声明与承诺 ...................................................................................................................................... 2

一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 2

二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 2

重大事项提示 .................................................................................................................................. 4

目录 ................................................................................................................................................ 16

第一章本次交易概述 .................................................................................................................... 20

一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 20

二、本次交易遵循的基本原则 ............................................................................................. 22

三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 22

四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 23

五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 25

六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 27

七、本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市 ..................................................... 27

八、本次交易不会导致公司实际控制权变化 ..................................................................... 28

九、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ............................................................. 28

第二章交易各方基本情况............................................................................................................. 29

一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 29

二、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 34

三、其他事项说明................................................................................................................. 38

第三章交易标的的基本情况......................................................................................................... 41

一、标的资产的基本情况 ..................................................................................................... 41

二、标的资产的权属情况 ..................................................................................................... 46

三、标的资产的租赁情况 ..................................................................................................... 46

四、标的资产最近两年一期主要财务指标及交易完成上市公司会计处理 ..................... 56

第四章本次交易标的的评估情况................................................................................................. 57

一、评估基本情况................................................................................................................. 57

二、评估方法......................................................................................................................... 59

三、评估过程......................................................................................................................... 60

四、评估结果......................................................................................................................... 80

五、本次交易标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析 ......................................... 80

六、本次交易发行股份定价的合理性分析 ......................................................................... 86

第五章本次交易合同的主要内容................................................................................................. 88

一、《发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产协议》主要内容 ............... 88

二、《利润补偿协议》相关内容 ........................................................................................... 90

第六章独立财务顾问核查意见..................................................................................................... 93

一、基本假设......................................................................................................................... 93

二、本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 93

三、本次交易遵循了《重组管理办法》第十四条的规定 ............................................... 101

四、本次交易定价依据及合理性分析 ............................................................................... 101

五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ....... 106

六、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响说明 ........................................... 107

七、交易完成后上市公司的持续经营能力、公司治理结构分析 ................................... 110

吉林高速独立财务顾问报告

八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能

及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ........................... 112

九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。

涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非

关联股东的利益................................................................................................................... 116

第七章风险因素 .......................................................................................................................... 118

一、与本次重组相关的风险 ............................................................................................... 118

二、本次交易完成后的经营风险 ....................................................................................... 119

第八章独立财务顾问结论意见................................................................................................... 121

第九章内核程序及内核意见....................................................................................................... 122

一、东北证券内核程序 ....................................................................................................... 122

二、东北证券内核意见 ....................................................................................................... 122

吉林高速独立财务顾问报告

释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

吉林高速、公司、上市公

指吉林高速公路股份有限公司

司

吉高集团指吉林省高速公路集团有限公司

吉林高速公路股份有限公司向吉林省高速公路集团有限公司

本次重组、本次交易指发行股份购买其拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长

春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权

交易标的、标的资产、拟长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务

指

收购资产、拟购买资产区及四平服务区的服务设施经营权

吉林省长春至四平高速公路，国家公路主干线同江至三亚公

长平高速公路指

路的长春至四平段

build-operate-transfer的缩写，是指政府部门就某个基础设施项

目与私人企业签订特许权协议，授予签约方的私人企业来承

担该项目的投资、融资、建设和维护，在协议规定的特许期

限内，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许

BOT 指

其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并

赚取利润。政府对这一基础设施有监督权，调控权，特许期

满，签约方的私人企业将该基础设施无偿或有偿移交给政府

部门

评估基准日指 2015年9月30日

审阅基准日指 2016年3月31日

最近三年指 2013年、2014年、2015年

最近三年一期指 2013年、2014年、2015年及2016年1-3月

最近两年一期指 2014年、2015年及2016年1-3月

最近一年一期指 2015年及2016年1-3月

中国证监会指中国证券监督管理委员会

并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

《发行股份购买资产框架

指吉林高速与吉高集团签署的《发行股份购买资产框架协议》

协议》

《发行股份购买资产协

指吉林高速与吉高集团签署的《发行股份购买资产协议》

议》

《利润补偿协议》指吉林高速与吉高集团签署的《利润补偿协议》

独立财务顾问、东北证券指东北证券股份有限公司

吉林高速独立财务顾问报告

法律顾问、尚公指北京尚公律师事务所

中准会计师、中准指中准会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估、评估师、评估

指中联资产评估集团有限公司

机构

天健会计师、天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

元，万元，亿元指人民币元，人民币万元，人民币亿元

特别说明： 1）本独立财务顾问报告内所有小数尾数误差均由四舍五入所致； 2）

如无特别说明，本独立财务顾问报告中引用的公司财务数据均为合并口径。

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第一章本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、长平高速公路基本情况

吉林省长春至四平高速公路（简称长平高速公路）是国家公路网北京至哈尔

滨高速公路的一部分，是吉林省和黑龙江省出关达海的重要通道。长平高速公路

起自长春兴隆山，经郭家店、公主岭、陶家屯、范家屯，止于辽吉两省交界的五

里坡，与沈四高速公路、长吉高速公路相连，通过连接线与 102 国道相连，全长

110 公里；另建 7 条连接线，总长 23.611 公里（其中一级公路 7.156 公里、二级

公路 16.455 公里）；全线设 8 处互通式立体交叉。

长平高速公路分别经国家计委《关于四平至长春高速公路项目建议书的批复》

（计交通[1992]371 号）及《关于审批四平至长春高速公路工程可行性研究报告

的请示》（计交通（1992）2628 号）、交通部《关于四长高速公路初步设计的

批复》（交工发（1993）264 号）文件批准，于 1994 年 5 月正式开工，1996 年

9 月建成通车。该路为平原微丘区高速公路，设计行车速度为 120 公里/小时，路

基宽度 26 米，双向四车道，沥青砼路面。

1998 年原东北高速公路股份有限公司筹建时，吉林省高速公路公司以被授权

经营的长平高速经营性资产经评估后投入东北高速公路股份有限公司。因当时政

策原因考虑到股本规模问题，将该项目人为地分为两部分，注入东北高速公路股

份有限公司的长平高速仅 109.773 公里，其中长春绕城高速公路南段（至兴隆山）

23.48 公里被剥离保留在吉林省高速公路公司（吉高集团前身）。

长平高速公路改扩建项目经国家发改委批准，已在 2013 年全面开工建设。

项目总概算 61.5 亿元，建设期为 3 年。改扩建工程起自四平市五里坡，接京哈

高速公路辽宁段，经公主岭、范家屯，止于长春南互通立交，接长春绕城高速公

路及长春市人民大街，2015 年 10 月底试通车。

2、大股东承诺背景

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吉林高速系通过原东北高速公路股份有限公司分立设立。原东北高速公路股

份有限公司分立过程中，吉高集团承诺：在分立重组上市事项完成后，公司将积

极支持吉林高速的持续发展，在两年内选择适当时机依法、合规地将本公司拥有

的高速公路等优质资产注入该公司，以增强其持续盈利能力。省交通厅就此向吉

林省人民政府提交《关于向吉林高速公路股份有限公司注入优质资产的请示》吉

交办[2010]5 号）。吉林省人民政府作出了《吉林省人民政府关于向吉林高速公

路股份有限公司注入优质资产的批复》（吉政函[2010]9 号），内容如下：“为

加快推动东北高速公路股份有限公司分立重组上市，履行吉林省高速公路集团有

限公司两年内向吉林高速公路股份有限公司注入优质资产的承诺，同意你厅向吉

林高速注入长营高速公路、长春绕城高速公路南段和长平一级公路等高速公路资

产。而且，随着我省在建的高速公路陆续竣工通车，也要研究新的资产注入，以

做大做强吉林高速。”

根据交通运输部《关于吉林高速公路股份有限公司资产注入问题的复函》财

资便字[2011]227 号）文件精神，交通运输部暂停受理收费公路资产上市审批事

项，直接导致原资产注入承诺无法如期履行。吉高集团向省交通运输厅汇报，提

请调整注资方案。吉林省交通运输厅已向吉高集团下发了《向吉林高速公路股份

有限公司注入资产工作方案》（吉交财[2012]126 号），拟向吉林高速注入长平

高速公路沿线服务区和广告经营权等资产。

吉高集团在其承诺中并未将注入资产限定为高速公路，而是“本公司拥有的

高速公路等优质资产”。因此，在无法注入高速公路资产情形下，吉高集团本次

通过向吉林高速注入长平高速公路沿线广告经营权和长春服务区、公主岭服务区

及四平服务区的服务设施经营权，是完成吉高集团在吉林高速分立上市时做出的

注入优质资产承诺，并不存在承诺变更事项。

（二）本次交易的目的

1、兑现大股东承诺，保护投资人特别是中小股东利益

优质资产注入是吉高集团在东北高速公路股份有限公司分立过程中向全体

股东和社会做出的庄重承诺。本次资产注入是兑现大股东承诺，保护投资人特别

是中小股东利益的需求。

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2、增强上市公司持续经营能力

通过注入长平高速沿线广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务

区的服务设施经营权等优质资产，可以为上市公司带来稳定的现金流收益，拓展

了新的收入和利润增长点，增强了上市公司的持续经营能力。

二、本次交易遵循的基本原则

1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

2、改善上市公司业务结构、提高盈利能力，保护全体股东的利益；

3、提高管理效率，增强核心竞争力；

4、坚持公开、公平、公正的原则；

5、诚实信用、协商一致原则。

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、本次交易预案已经吉高集团董事会审议通过；

2、本次交易预案已经吉林高速第二届董事会 2016 年第一次临时会议审议通

过；

3、标的资产的评估报告已经吉林省交通运输厅备案；

4、本次交易正式方案已经吉高集团董事会审议通过；

5、本次交易正式方案已经吉林高速第二届董事会 2016 年第三次临时会议审

议通过；

6、本次交易正式方案已经吉林省交通运输厅批准；

7、本次交易正式方案已经吉林高速 2016 年第二次临时股东大会审议通过；

8、本次交易报告书（补充 2015 年及 2016 年 1-3 月财务数据）已经吉林高

速第二届董事会 2016 年第五次临时会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的审批过程

本次交易正式方案尚需中国证监会核准。

公司在取得上述核准前不得实施本次方案。

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四、本次交易的具体方案

（一）发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的发行价格为公司第二届董事会 2016 年第一次临时

会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 4.46 元/股，最终

发行价格已经公司股东大会批准，尚需取得证监会核准。

若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发

行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

（二）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为

人民币 1.00 元。

（三）发行数量

根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2016]第 16 号），以 2015 年

9 月 30 日为评估基准日，采用收益法评估，长平高速公路沿线的广告经营权的

评估价值为 9,810.58 万元，长平高速公路沿线的长春服务区、公主岭服务区及四

平服务区的服务设施经营权的评估价值为 43,492.67 万元，标的资产的评估值总

计为 53,303.25 万元。参考该评估结果，经本次交易双方协商，确定本次交易标

的资产交易价格为 53,303.25 万元。

根据标的资产交易价格和前述发行价格计算，本次发行股份数量为

119,514,013 股。（计算公式为：股份发行数量=标的资产交易价格÷股份发行价

格），具体如下表所示：

发行股份

交易对方交易总价格（万元）

金额（万元）对应的股份数（股）

吉高集团 53,303.25 53,303.25 119,514,013

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本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量

为准。

（四）发行股份的锁定期安排

吉高集团因本次交易获得的吉林高速股份自上市之日起 36 个月内不得转让

或解禁。若本次交易完成后 6 个月内如吉林高速股票连续 20 个交易日的收盘价

低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，吉高集团持有吉林

高速股份的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查的，在案件调查结论明确以前，吉高集团不得转让在吉林高速拥有权益的股

份。在上述锁定期内，如果吉林高速实施配股、送股、资本公积金转增股本等事

项导致吉高集团增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述锁定要求。限售

期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（五）过渡期间损益归属

交易双方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含

当日）止，标的资产产生的盈利由吉林高速享有，标的资产产生的亏损由交易对

方承担并在标的资产交割审计报告出具后 10 日内以现金方式一次性补足。

（六）业绩补偿安排

根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，采取收益现值法等基于未来

收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应

当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补

偿协议。

上市公司与利润补偿义务人吉高集团签订的《利润补偿协议》作出如下约定：

吉高集团对吉林高速的利润承诺期间为 2016 年至 2019 年；吉高集团承诺标

的资产 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度扣除非经常性损益后的净

利润将分别不低于 1,415 万元、5,718 万元、5,833 万元和 5,841 万元。

若标的资产在 2016-2019 年累积实现的净利润数未达到累积承诺净利润数，

则吉高集团应先以股份方式进行补偿，若股份不足补偿的，不足部分以现金方式

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补偿。具体补偿数量如下：

吉高集团应补偿金额=（2016 年至 2019 年累积承诺净利润数－2016 年至

2019 年累积实际净利润数）÷2016 年至 2019 年累积承诺净利润数×本次交易的

总对价

吉高集团应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行的股份价格

上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿

股份数量相应调整为：

当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增

或送股比例）

上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应

补偿股份数量

在 2019 年度结束时，吉林高速应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对

标的资产进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额＞（已补偿股份总数×发行

价格+已补偿现金总金额），则除对业绩承诺补偿股份所约定的补偿以外，吉高集

团还应按照下述方法向吉林高速另行补偿：

吉高集团需要补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-

已补偿现金

但是，吉高集团向吉林高速支付的补偿总额不超过其因本次交易所获对价的

合计数。

在确定需要进行补偿时，吉高集团应以股份方式进行补偿，上市公司以 1.00

元的价格向吉高集团定向回购该等补偿股份，并在 60 日内完成注销手续。若股

份不足以补偿的，吉高集团以现金方式向吉林高速支付不足部分。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，吉林高速将因本次交易新增 11,951.40 万股股份，吉林高

速总股本增加至 133,271.40 万股。本次交易完成前后吉林高速的股本结构如下：

股东名称本次发行前本次发行后

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持股比持股比

持股数量（万股）持股数量（万股）

例例

吉林省高速公路集团有限公

59,680.36 49.19% 71,631.76 53.75%

司

其他股东 61,639.64 50.81% 61,639.64 46.25%

合计 121,320.00 100.00% 133,271.40 100.00%

综上，本次发行前，吉林高速控股股东为吉林省高速公路集团有限公司，实

际控制人为吉林省交通运输厅，本次发行后，吉林高速控股股东及实际控制人均

未发生变化，因此，本次交易不会导致吉林高速控制权的变化。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

根据公司经天健审计的 2015 年度财务报告（天健审[2016]3-305 号）及公司

编制的未经审计的 2016 年 3 月 31 日合并财务报表，以及中准出具的公司最近一

年一期的《审阅报告》（中准专审字[2016]1547 号），吉林高速本次交易前后的主

要财务数据如下：

2016.03.31 2016.03.31 2015.12.31 2015.12.31

项目

交易前备考交易前备考

总资产（万元） 647,690.40 700,710.19 632,401.11 685,686.30

总负债（万元） 357,838.78 357,898.23 346,632.18 346,735.29

资产负债率 55.25% 51.08% 54.81% 50.57%

归属于母公司股东

254,294.81 307,255.14 250,533.12 303,715.20

的净资产（万元）

归属于母公司股东

的每股净资产（元/ 2.10 2.31 2.07 2.28

股）

2016 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 2015 年度 2015 年度

项目

交易前备考交易前备考

营业收入（万元） 15,252.85 15,299.10 56,150.73 56,339.51

归属于母公司股东

3,761.68 3,539.95 13,922.20 13,801.02

的净利润（万元）

基本每股收益（元/

0.03 0.03 0.11 0.10

股）

由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、每股净资

产和营业收入有一定增加，其中 2015 年的基本每股收益较交易前略有下降。基

本每股收益较交易前下降的原因主要是由于 2015 年 10 月底前长平高速公路处于

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改扩建期间，长平高速公路未正常通车，沿线广告及服务设施租赁收入受到较大

影响。2015 年 10 月底长平高速公路已试通车，交易对方对标的资产 2016 年至

2019 年实现的扣除非经常性损益后的净利润进行了业绩承诺，如业绩承诺完成，

预计未来上市公司基本每股收益基本不存在因本次交易而导致当期每股收益被

摊薄的情况。

六、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方吉高集团为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联

交易。公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司召开股东大

会审议本次交易相关议案时，关联股东需要回避表决。

七、本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市

本次交易，吉林高速拟购买吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权

和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，根据吉林高速经

审计的 2014 年度财务报表以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：

单位：万元

财务数据标的资产上市公司标的资产/上市公司占比

资产总额 53,303.25 512,277.78 10.41%

资产净额 53,303.25 278,526.80 19.14%

营业收入 - 60,415.51 -

注：上市公司财务指标均取自其 2014 年度经审计合并财务报表，标的资产资产总额、

资产净额数据根据《重组管理办法》规定，取值本次交易价格 53,303.25 万元。

根据吉林高速经审计的 2015 年度财务报表以及交易作价情况，相关计算指

标及占比情况如下：

单位：万元

财务数据标的资产上市公司标的资产/上市公司占比

资产总额 53,303.25 632,401.11 8.43%

资产净额 53,303.25 285,768.93 18.65%

营业收入 - 56,150.73 -

注：上市公司财务指标均取自其 2015 年度经审计合并财务报表，标的资产资产总额、

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资产净额数据根据《重组管理办法》规定，取值本次交易价格 53,303.25 万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司

重大资产重组行为。

本次交易前后，吉林高速的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易

不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会审核并且取得中国证监会

核准后方可实施。

八、本次交易不会导致公司实际控制权变化

本次发行前，吉林高速控股股东为吉高集团，实际控制人为吉林省交通运输

厅。本次交易公司发行股份 119,514,013 股之后，吉高集团直接持有公司股份比

例增加为 53.75%，仍为公司控股股东；吉林省交通运输厅仍为公司实际控制人。

因此，本次交易不会导致吉林高速控制权的变化。

九、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

本次交易完成后，公司的股本将由 1,213,200,000 股变更为 1,332,714,013 股，

社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本

次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法

规规定的股票上市条件。

吉林高速独立财务顾问报告

第二章交易各方基本情况

一、上市公司基本情况

（一）公司概况

公司名称吉林高速公路股份有限公司

公司英文名称 Jilin Expressway Co.,Ltd.

股票简称吉林高速

股票代码 601518

上市地点上海证券交易所

成立日期 2010 年 3 月 1 日

注册资本 1,213,200,000 元

法定代表人韩增义（目前由冯秀明代行）

注册地址长春市宽城区兰家镇兰家大街 155 号

办公地址吉林省长春市经济开发区浦东路 4488 号

邮政编码 130033

电话 86-431-84622188

传真 86-431-84622168

电子邮件 jlgs@jlgsgl.com

公司网址 www.jlgsgl.com

营业执照注册号 220000000149648

税务登记号码 220103550460466

公路投资、开发、建设、养护和经营管理；建筑材料生产、经销；公路

工程咨询；设计、制作、代理发布国内各类广告业务；房地产开发（凭

资质证书经营）；农林牧产品加工；进出口贸易（国家禁止的品种除外）；

经营范围

生物工程开发；汽车清洗；汽车配件及金属材料、机电设备及配件、通

讯设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

注：上市公司《公司章程》第八条规定，董事长为公司的法定代表人。2015 年 8 月，

公司前任董事长韩增义因个人原因辞去公司董事、董事长及在董事会各专业委员会中的职务，

董事长职务由副董事长冯秀明代为履行。公司目前法定代表人尚未进行工商变更，由冯秀明

代行法定代表人相关职责。

（二）公司设立及股本结构变动情况

1、公司设立情况

吉林高速独立财务顾问报告

公司系经吉林省人民政府《吉林省人民政府关于东北高速公路股份有限公司

分立重组上市预案的批复》(吉政函[2010]10 号)、吉林省交通运输厅《关于东北

高速公路股份有限公司分立重组上市方案的批复》(吉交函[2010]6 号)批复，并经

中国证券监督管理委员会《关于核准东北高速公路股份有限公司分立的批复》(证

监许可[2010]194 号)核准，由原东北高速公路股份有限公司分立新设的股份有限

公司。公司于 2010 年 3 月 1 日在吉林省工商行政管理局注册成立，注册资本为

121,320.00 万元人民币，公司总股本为 121,320.00 万股。

2、公司设立后上市及股本变化情况

（1）2010 年股票上市

2010 年 3 月 17 日，上海证券交易所上证发字[2010]11 号文件核准公司股票

上市，股票代码：601518。2010 年 3 月 19 日，公司股票在上海证券交易所挂牌

交易。公司总股本为 121,320.00 万股，其中非限售流通股 61,639.64 万股，限售

流通股 59,680.36 万股。

（2）2013 年限售股份上市流通

2013 年 5 月 3 日，根据公司分立上市方案和限售股股东的承诺，经上海证

券交易所批准，59,680.36 万股限售股上市流通。

3、公司股权结构及前十大股东情况

（1）公司股本情况

截至 2016 年 3 月 31 日，公司的股本结构如下：

股份类别股票数量（股）比例（%）

一、非限售流通股 1,213,200,000.00 100.00

1、人民币普通股 1,213,200,000.00 100.00

2、境内上市外资股 0.00 0.00

3、境外上市外资股 0.00 0.00

二、限售流通股 0.00 0.00

1、国家持股 0.00 0.00

2、国有法人持股 0.00 0.00

3、其他内资持股 0.00 0.00

4、外资持股 0.00 0.00

三、总股本 1,213,200,000.00 100.00

吉林高速独立财务顾问报告

（2）前十大股东情况

截至 2016 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：

股东名称股东性质持股数量(股) 占总股本比例(%)

吉林省高速公路集团有限公司国有法人 596,803,607 49.19

招商局华建公路投资有限公司国有法人 189,662,887 15.63

李霞其他 4,231,798 0.35

法国兴业银行其他 2,310,700 0.19

陈峰其他 2,044,973 0.17

王华建其他 1,806,200 0.15

李光宇其他 1,795,365 0.15

谭富明其他 1,677,444 0.14

中国证券金融股份有限公司其他 1,624,800 0.13

张东明其他 1,560,400 0.13

合计 803,508,174 66.23

（三）公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

1、最近三年控股权变动情况

最近三年，公司控股权未发生变动。

2、最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司未进行重大资产重组。

（四）公司主营业务情况

公司为高速公路企业，主营业务是收费公路的投资、开发、建设和经营管理，

主营业务收入为高速公路通行费收入，该等通行费来源于吉林省境内的长平高速

公路、绕城高速西北段。2013 至 2015 年公司主营业务收入分别为 78,573.28 万

元、60,415.51 万元、56,150.73 万元，同比增长分别为 3.10%、-23.11%、-7.06%，

2014 年度、2015 年度主营收入减少的原因主要是长平高速公路改扩建工程导致

车辆绕行车流量下降所致。

公司主要路产长平高速公路的改扩建项目经国家发改委批准，于 2013 年全

面开工建设。长平高速公路改扩建工程起于四平市五里坡，经由郭家店镇、公主

岭市、陶家屯镇、范家屯镇，止于长春市半截沟互通立交，与长春绕城高速公路

吉林高速独立财务顾问报告

相接，扩建里程约 98.101 公里。该改扩建项目采用“双侧拼接加宽为主，局部

单侧加宽”的扩建方案，在原有四车道基础上加宽路基宽度为 42 米的八车道高

速公路，同时对已有的四车道高速公路进行全面改建。设计速度为 120 公里每小

时，项目概算总投资 61.5 亿元。长平高速公路的改扩建项目已初步完成，2015

年 10 月底试通车。

（五）最近三年一期的主要财务数据

根据公司最近三年年度报告及 2016 年 3 月 31 日未经审计的财务报表，公司

最近三年一期主要财务数据如下：

单位：万元

2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 647,690.40 632,401.11 512,277.78 423,712.22

负债总额 357,838.78 346,632.18 233,750.99 163,974.49

归属于上市公司所

254,294.81 250,533.12 244,375.40 226,693.27

有者权益

2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度

营业收入 15,252.85 56,150.73 60,415.51 78,573.28

利润总额 5,173.67 19,114.21 34,507.12 39,535.92

归属于上市公司股

3,761.68 13,922.20 25,446.62 28,906.74

东的净利润

归属于上市公司股

东的扣除非经常性 3,787.74 14,092.87 25,545.07 28,596.17

损益的净利润

（六）控股股东及实际控制人概况

1、产权及股权控制关系图

截至 2016 年 3 月 31 日，吉高集团直接持有吉林高速 596,803,607 股股票，

占吉林高速总股本的 49.19%，为其控股股东。吉林省交通运输厅为吉林高速的

实际控制人。公司与控股股东和实际控制人之间的股权关系如下图所示：

吉林高速独立财务顾问报告

2、控股股东及实际控制人情况

吉林高速控股股东为吉高集团，吉高集团于 1993 年 8 月 6 日成立，是经吉

林省人民政府批准，吉林省交通运输厅出资组建的大型国有独资公司。截止 2016

年 3 月 31 日，根据吉高集团提供的评估基准日合并资产负债表，吉高集团资产

合计为 7,213,527.77 万元，负债合计为 3,314,585.86 万元，净资产为 3,898,941.91

万元。

吉林省交通运输厅直接持有吉林高速控股股东吉高集团 100%股权，为吉林

高速实际控制人。公司实际控制人基本情况如下：

名称吉林省交通运输厅

单位负责人或法定代表人常晓春

吉林省交通运输厅是吉林省政府的职能部门，主管全省的

主要经营业务

交通运输事项。

（七）上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处

罚、涉及诉讼或者仲裁情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员

不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立

案调查的情况；最近三年亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

（八）上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况

公司系由原东北高速公路股份有限公司分立新设的股份有限公司。根据分立

上市时，原东北高速公路股份有限公司及吉林高速与吉林省高速公路集团有限公

司达成的协议，原东北高速公路股份有限公司及吉林高速按以下期限分三期向吉

吉林高速独立财务顾问报告

林省高速公路集团有限公司偿还欠款人民币 22,250 万元：2008 年 12 月底前偿还

5,000 万元（原东北高速公路股份有限公司已偿还）；2011 年 12 月底前偿还 5,000

万元；2014 年底前偿还 1.225 亿元，现已逾期。

截至本独立财务顾问报告出具之日，除上述情形外，上市公司及其现任董事、

监事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过

证券交易所公开谴责的情况。

二、交易对方基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为吉林省高速公路集团有限公司。

（一）基本信息

公司名称吉林省高速公路集团有限公司

注册地址长春市经济技术开发区浦东路 1658 号

营业执照注册号 220000000092630

组织机构代码证号 12395772-6

税务登记证号 220105123957726

法定代表人韩增义（由张清田代行）

注册资本 270,000.00 万元人民币

公司类型有限责任公司（国有独资）

成立日期 1993 年 8 月 6 日

高速公路开发建设、管理、养护；房屋租赁；机械设备租赁；五金建

材（不含木材）、机电设备、汽车配件、沥青、日用百货、服装；住

经营范围宿、餐饮、汽车维修、石油及成品油、食品的销售（由分支机构凭资

质开展经营活动）；设计、制作、代理国内各种广告业务；发布路牌、

灯箱、霓虹灯广告业务；进出口贸易（国家法律法规禁止的除外）

注：根据吉高集团出具的有关说明，前任董事长韩增义因个人原因辞职，目前由张清田

代任董事长，同时代行法定代表人职责。

（二）历史沿革

1、1993 年成立

吉高集团前身是成立于 1993 年的吉林省高速公路公司（以下简称“吉高公

司”）。吉高公司于 1993 年经吉林省计划经济委员会吉交企字（1993）20 号文批

吉林高速独立财务顾问报告

准成立（注册号：2200001004745），隶属于吉林省交通运输厅，主营业务为高速

公路投资、开发建设、管理、养护。

2、1998 年增资

1998 年 7 月，根据吉林省交通运输厅决议和修改后章程的规定，7 月 27 日

前以实物资产向吉林省高速公路公司增资人民币 22 亿元，吉林长兴会计师事务

有限责任公司出具了验资报告（吉长会验字[1998]第 56 号），经审验，截至 1998

年 7 月 27 日止，吉林省高速公路公司已收到吉林省交通运输厅缴纳的新增注册

资本合计人民币 22 亿元整，均为实物出资。

3、2006 年更名

2006 年 7 月 11 日，经吉林省交通运输厅同意，吉高公司正式更为现名吉林

省高速公路集团有限公司。

（三）主要业务发展状况

吉高集团是吉林省交通运输厅下属企业，主营业务是高速公路建设、管理、

养护及高速公路沿线的综合开发经营。吉高集团主营业务收入主要来自于通行费

收入、广告收入、餐饮住宿收入和服务区租赁收入，通行费收入为公司收入、利

润的主要来源。

2015 年公司通行费收入占主营业务收入的 85.65%，广告收入占主营业务收

入的 1.44%，餐饮住宿及物业收入占主营业务收入的 1.03%，服务区租赁收入占

主营业务收入的 7.62%；四大主要业务营业成本分别占主营业务成本的 92.41%、

0.27%、0.78%、3.80%。

2014 年公司通行费收入占主营业务收入的 85.06%，广告收入占主营业务收

入的 1.47%，餐饮住宿及物业收入占主营业务收入的 0.58%，服务区租赁收入占

主营业务收入的 12.17%；四大主要业务营业成本分别占总营业成本的 95.36%、

0.29%、0.26%、3.57%。

（四）主要财务数据

吉高集团最近二年主要财务数据（合并报表经审计）如下：

吉林高速独立财务顾问报告

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 6,870,796.79 6,125,403.11

负债总额 3,177,384.13 2,675,150.02

归属于母公司所有者权益 3,693,412.66 3,291,723.98

项目 2015年度 2014年度

营业收入 113,306.20 92,728.49

利润总额 249,864.15 266,862.45

归属于母公司股东的净利润 238,952.70 244,947.96

（五）股权及控制关系

吉林省交通运输厅持有吉高集团 100%股权，为吉高集团的控股股东和实际

控制人，股权结构如下图：

（六）下属企业

截至本独立财务顾问报告出具之日，吉高集团下属企业（合并报表范围内）

的简要情况如下表所示：

序公司名注册资产持股比

层级经营范围

号称（万元）例（%）

吉林省

广告业、室内装饰装潢、交通标志牌及建筑

高速文

材料经销、公路收费机电系统及通信系统的

1 化传媒一级 100.00 100.00

开发与维护、高速公路光纤管网综合开发及

有限公

增值服务、投资理财咨询服务。

司

吉林省高等级公路投资、开发、建设、运营、管理、

高等级养护、维修，高等级公路沿线工程建设，建

公路投筑材料经销，收费机电通讯系统集成，林木

2 一级 10,000.00 100.00

资开发培育与种植，工程机械设备租赁服务，工程

有限公技术咨询服务（以上需要取得前置行政许可

司的，须取得审批后方可经营）。

吉林高速独立财务顾问报告

吉林松

花湖吉

客房、主食（含面食）、副食（含冷饼）、

3 高宾馆一级 100.00 100.00

销售定型包装食品。

有限公

司

吉林省

高速公

路集团

4 一级 100.00 100.00 正餐、饮料及冷饮服务、住宿/投资经营。

得一渔

府有限

公司

公路投资、开发、建设、养护和经营管理；

吉林省建筑材料生产、经销；公路工程咨询；设计、

高速公制作、代理发布国内各类广告业务；房地产

121,320.0

5 路股份一级 49.19 开发（凭资质证书经营）；农林牧产品加工；

有限公进出口贸易（国家禁止的品种除外）；生物工

司程开发；汽车清洗；汽车配件及金属材料、

机电设备及配件、通讯设备销售。

普通货运、仓储、物流、信息咨询、货运代

吉林省理（道路运输经营许可证有效期至

吉高物 2015-06-12）；展览设计；项目投资；货物进

6 一级 2,000.00 59.00

流有限出口、国内一般贸易（法律法规禁止的不得

公司经营；应经专项审批的项目未获批准之前不

得经营）。

吉林省

自然村老年公寓、客房服务、娱乐、休闲、健身、

7 一级 100.00 80.00

发展有餐饮（凭消防、环保许可证经营）等。

限公司

投资、养护公路及公路收费，建筑材料、金

长春高

属材料（除国家专营专控品）、普通机械、

速公路

8 二级 20,000.00 63.80 木材、五金、交电批发、零售，广告设计、

有限责

制作、代理、发布。（路牌、灯箱广告制作

任公司

除外）

大豆植物油加工，大豆、豆油、豆粕购销及

吉林东

储运（以上各项均在取得相关专项审批后方

高科技

9 二级 5000.00 95.00 可从事经营）；色拉油、卵磷脂、蛋白质系

油脂有

列产品技术开发。（依法须经批准的项目，

限公司

经相关部门批准后方可开展经营活动）

物业服务(凭资质)；国内劳务派遣；国内广告

吉林高

设计、制作及发布；自有房屋租赁；蔬菜、

速德诚

五金交电、建筑材料（不含木材）、日用百

10 物业服二级 300.00 90.00

货、服装鞋帽、文体用品销售；仓储服务；

务有限

会议接待服务；机械设备维修；绿化工程、

公司

公路交通工程、高速公路养护工程（以上各

吉林高速独立财务顾问报告

项均凭资质证经营）。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

仓储、粮食收储、销售；货物运输、运输服

务、汽车维修、从业人员培训、汽车租赁等

物流综合业务；轮胎动平衡及修补；保管、

配载、信息服务、装卸、理货；洗车；货物、

技术进出口、国内一般贸易；展览设计、投

资咨询(不得从事理财、非法集资、非法吸储、

磐石吉贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止

高陆港的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证

11 二级 1,970.00 100.00

物流有或批准文件经营)、信息咨询；广告设计、制

限公司作、发布代理服务；预包装食品、乳制品（不

含婴幼儿配方乳粉）零售；书刊零售；车用

乙醇汽油、柴油零售（由分支机构经营）；

中餐类制售服务；住宿服务；土木工程建筑；

软件技术开发、推广服务。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

新能源开发；项目投资；成品油存储、运输、

销售（该项目筹建，不得开展经营活动）；

吉林省

商品批发、零售（需专项审批的取得专项审

高速能

12 二级 3,000.00 80.00 批后方可经营）；设计、制作、代理发布广

源有限

告业务；建筑材料制造；生物工程开发；（依

公司

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

吉林省

高等级公路投资、开发、建设、运营管理；

泽通公

800,000.0 高等级公路沿线附属设施投资、开发、建设、

13 路开发一级 25.00

0 运营管理。（依法须经批准的项目，经相关

建设有

部门批准后方可开展经营活动）

限公司

吉林省

高等级公路投资、开发、建设、运营管理；

吉兴交

高等级公路沿线附属设施投资、开发、建设、

14 通建设一级 2,000.00 31.80

运营管理。（依法须经批准的项目，经相关

有限公

部门批准后方可开展经营活动）

司

长春市物业管理及物业管理有偿综合服务、房屋租

得一物赁及维修、园林绿化（以上凭资质证经营），

15 业服务二级 10.00 100.00 建材、五金、日杂、纸张、钢材、汽车（除

有限公小轿车）、百货、计算机及配件、办公用品

司经销，打字、复印。

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

吉林高速独立财务顾问报告

本次交易的交易对方吉高集团为上市公司控股股东，根据《上市规则》相关

规定，交易对方与上市公司之间构成关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易的交易对方吉高集团向上市公

司推荐董事冯秀明先生、于莹女士。此外，吉高集团副总经理李晓峰先生同时担

任上市公司董事。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场

明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁情况说明

截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方及其现任主要管理人员最近五

年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明

吉林高速系通过原东北高速公路股份有限公司分立设立。原东北高速公路股

份有限公司分立过程中，吉高集团承诺：在分立重组上市事项完成后，公司将积

极支持吉林高速的持续发展，在两年内选择适当时机依法、合规地将吉林高速拥

有的高速公路等优质资产注入该公司，以增强其持续盈利能力。省交通厅就此向

吉林省人民政府提交《关于向吉林高速公路股份有限公司注入优质资产的请示》

（吉交办[2010]5 号）。吉林省人民政府作出了《吉林省人民政府关于向吉林高速

公路股份有限公司注入优质资产的批复》（吉政函[2010]9 号），内容如下：“为加

快推动东北高速公路股份有限公司分立重组上市，履行吉林省高速公路集团有限

公司两年内向吉林高速公路股份有限公司注入优质资产的承诺，同意你厅向吉林

高速注入长营高速公路、长春绕城高速公路南段和长平一级公路等高速公路资产。

而且，随着我省在建的高速公路陆续竣工通车，也要研究新的资产注入，以做大

做强吉林高速。”

根据交通运输部《关于吉林高速公路股份有限公司资产注入问题的复函》财

资便字[2011]227 号）文件精神，交通运输部暂停受理收费公路资产上市审批事

吉林高速独立财务顾问报告

项。直接导致原资产注入承诺无法如期履行。

截至本独立财务顾问报告出具之日，除上述情形外，交易对方及其现任主要

管理人员最近五年内不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监

会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

吉林高速独立财务顾问报告

第三章交易标的的基本情况

一、标的资产的基本情况

标的资产为吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、

公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权。长平高速公路沿线的广告经营权

对应的载体为长平高速公路沿线的广告牌；长平高速公路沿线的长春服务区、公

主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权对应的载体为长平高速公路沿线的

该三对服务区服务设施。

（一）广告经营权

1、广告经营权的历史沿革

2006年12月12日，吉林省交通运输厅出具了《吉林省交通厅关于将高速公路

广告经营管理权授予给吉林省高速公路集团有限公司的通知》（吉交发[2006]46

号），决定将全省高速公路广告经营管理权授权给吉林省高速公路集团有限公司

吉林交通报社不再拥有高速公路广告经营管理权。

2013年5月30日，吉林省交通运输厅出具了《关于划转长平高速有关资产经

营权的通知》（吉交财[2013]91号），决定将吉林省高速公路管理局管理的6个

广告牌的经营权划转至吉林省高速公路集团有限公司。

2、广告经营权的基本情况

吉高集团拥有的长平高速沿线的广告经营权由原吉林省高速公路主管部门

移交取得。2013年，长平高速公路实施改扩建工程，吉高集团依据该高速公路改

扩建后情况重新对广告牌进行了规划，截至评估基准日，原有广告牌和新规划广

告牌的数量合计为108块，其中：双面单立柱56座，跨线广告牌39座，落地广告6

座，雨棚广告6座，三面单立柱1座。目前，长平高速公路沿线的广告牌由吉高集

团全资子公司吉林省高速文化传媒有限公司经营管理。108块广告牌具体如下表

所示：

序号位置媒体类型媒体规格

1 四平收费站内广场 1 号点位落地广告 6mｘ18m／30mｘ8m

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2 四平收费站内广场 2 号点位落地广告 6mｘ18m／30mｘ8m

3 四平收费站外广场 3 号点位落地广告 6mｘ18m／30mｘ8m

4 四平收费站外广场 4 号点位落地广告 6mｘ18m／30mｘ8m

5 十家堡收费站外广场 3 号点位落地广告 6mｘ18m／30mｘ8m

6 十家堡收费站外广场 4 号点位落地广告 6mｘ18m／30mｘ8m

7 长平匝道环线内 T型3面 6mｘ18m

8 K853+650 桥体 50mｘ4m

9 K857+300 桥体 50mｘ4m

10 K860+150 桥体 50mｘ4m

11 K863+650 桥体 50mｘ4m

12 K868+100 桥体 50mｘ4m

13 K871+100 桥体 50mｘ4m

14 K881 桥体 50mｘ4m

15 K896+400 桥体 50mｘ4m

16 K899+450 桥体 50mｘ4m

17 K902+500 桥体 50mｘ4m

18 K921+100 桥体 50mｘ4m

19 K923+900 桥体 50mｘ4m

20 K924+700 桥体 50mｘ4m

21 K935+950 桥体 50mｘ4m

22 K940+150 桥体 50mｘ4m

23 K940+850 桥体 50mｘ4m

24 K941+350 桥体 50mｘ4m

25 K949+700 桥体 50mｘ4m

26 K953+700 桥体 50mｘ4m

27 K954+600 桥体 50mｘ4m

28 k959+250 桥体 50mｘ4m

29 K960+100 桥体 50mｘ4m

30 长平匝道环线内桥体 50mｘ4m

四平收费站外互通匝道立交桥

31 桥体广告 50mｘ4m

上跨普通公路

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32 K856 桥体广告 50mｘ4m

四平出口匝道桥（普通公路上

33 桥体广告 50mｘ4m

跨）

34 K865+200 桥体广告 50mｘ4m

35 K866+450 桥体广告 50mｘ4m

36 K871+100 桥体广告 50mｘ4m

37 K881+150 桥体广告 50mｘ4m

38 K886+500 桥体广告 50mｘ4m

39 K889 桥体广告 50mｘ4m

40 K893+600 桥体广告 50mｘ4m

41 K901+250 桥体广告 50mｘ4m

42 K907+50 桥体广告 50mｘ4m

43 K908+950 桥体广告 50mｘ4m

44 K914+850 桥体广告 50mｘ4m

45 K917+700 桥体广告 50mｘ4m

46 K948+550 桥体广告 50mｘ4m

四平收费站外互通匝道 5 号点

47 双面单立柱 6mｘ18m

位

48 K862+400（沈阳方向）双面单立柱 6mｘ18m

49 K863（哈尔滨方向）双面单立柱 6mｘ18m

50 十家堡互通 1 号点位双面单立柱 6mｘ18m

51 十家堡互通 2 号点位双面单立柱 6mｘ18m

K903+450（公主岭服务区哈尔

52 双面单立柱 6mｘ18m

滨方向）

K903+450（公主岭服务区沈阳

53 双面单立柱 6mｘ18m

方向）

54 公主岭收费站外广场 1 号点位双面单立柱 6mｘ18m

55 公主岭收费站外广场 2 号点位双面单立柱 6mｘ18m

56 公主岭收费站外广场 3 号点位双面单立柱 6mｘ18m

57 公主岭互通 K908（沈阳方向）双面单立柱 6mｘ18m

58 公主岭互通 K908（哈尔滨方向）双面单立柱 6mｘ18m

59 距范家屯收费站 100 米（左）双面单立柱 6mｘ18m

60 距范家屯收费站 100 米（右）双面单立柱 6mｘ18m

61 K875+750（哈尔滨方向）双面单立柱 6mｘ18m

吉林高速独立财务顾问报告

62 891+700（哈尔滨方向）双面单立柱 6mｘ18m

63 891+700（沈阳方向）双面单立柱 6mｘ18m

64 893+100（哈尔滨方向）双面单立柱 6mｘ18m

65 893+150（沈阳方向）双面单立柱 6mｘ18m

66 K894+850（沈阳方向）双面单立柱 6mｘ18m

67 K904+400（哈尔滨方向）双面单立柱 6mｘ18m

68 K907+500（哈尔滨方向）双面单立柱 6mｘ18m

69 K907+650 双面单立柱 6mｘ18m

70 K914+850（沈阳方向）双面单立柱 6mｘ18m

71 924+600（沈阳方向）双面单立柱 6mｘ18m

72 929+900（哈尔滨方向）双面单立柱 6mｘ18m

73 K938+850（哈尔滨方向）双面单立柱 6mｘ18m

74 K938+850（沈阳方向）双面单立柱 6mｘ18m

75 K940+550（哈尔滨方向）双面单立柱 6mｘ18m

76 K948+200（哈尔滨方向）双面单立柱 6mｘ18m

77 K949+400（沈阳方向）双面单立柱 6mｘ18m

78 K955+450（哈尔滨方向）双面单立柱 6mｘ18m

79 K956+400（哈尔滨方向）双面单立柱 6mｘ18m

80 K957+250（哈尔滨方向）双面单立柱 6mｘ18m

81 K957+900（哈尔滨方向）双面单立柱 6mｘ18m

82 k957+900（沈阳方向）双面单立柱 6mｘ18m

83 k958+200（沈阳方向）双面单立柱 6mｘ18m

84 k958+250 （哈尔滨方向）双面单立柱 6mｘ18m

85 k958+500（沈阳方向）双面单立柱 6mｘ18m

86 k958+900 （哈尔滨方向）双面单立柱 6mｘ18m

87 k958+900 （沈阳方向）双面单立柱 6mｘ18m

88 K960+100（哈尔滨方向）双面单立柱 6mｘ18m

89 长平匝道环线内双面单立柱 6mｘ18m

90 长平匝道环线内双面单立柱 6mｘ18m

吉林高速独立财务顾问报告

91 长平匝道环线内双面单立柱 6mｘ18m

92 长平匝道环线内双面单立柱 6mｘ18m

93 长平匝道环线内双面单立柱 6mｘ18m

94 K851（哈尔滨方向）双面单立柱 6mｘ18m

95 K851+600（沈阳方向）双面单立柱 6mｘ18m

96 K851+600（哈尔滨方向）双面单立柱 6mｘ18m

97 K852+50（沈阳方向）双面单立柱 6mｘ18m

98 K852+50（哈尔滨方向）双面单立柱 6mｘ18m

99 K852+300（哈尔滨方向）双面单立柱 6mｘ18m

100 K852+500（哈尔滨方向）双面单立柱 6mｘ18m

101 K852+750（哈尔滨方向）双面单立柱 6mｘ18m

102 K853+50（哈尔滨方向）双面单立柱 6mｘ18m

103 五里坡收费站雨棚广告 120mｘ7m

104 四平收费站雨棚广告 60mｘ4m

105 十家堡收费站雨棚广告 60mｘ4m

106 郭家店收费站雨棚广告 60mｘ4m

107 公主岭收费站雨棚广告 60mｘ4m

108 范家屯收费站雨棚广告 60mｘ4m

（二）三对服务区的服务设施经营权

1、三对服务区的服务设施经营权的历史沿革

2013 年 5 月 30 日，吉林省交通运输厅出具了《关于划转长平高速有关资产

经营权的通知》（吉交财[2013]91 号），决定将吉林省高速公路管理局管理的长

平高速公路 5 对服务区（四平服务区、靠山屯服务区、陶家屯服务区、公主岭服

务区、长春服务区）及附属设施的经营权划转吉林省高速公路集团有限公司。

2、三对服务区的服务设施经营权的基本情况

本次发行股份购买资产中的标的资产为其中三对服务区的服务设施经营权，

即四平服务区、公主岭服务区及长春服务区。吉高集团对服务区采取的经营方式

是租赁经营方式。目前，四平服务区、公主岭服务区经营合同已经到期，后续经

营合同尚未正式签署，长春服务区租赁给吉林省众城汽车服务连锁有限公司经营。

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二、标的资产的权属情况

吉高集团拟转让给上市公司的资产均为吉林省高速公路管理部门移交所得，

标的资产权属清晰，不存在抵押、担保等事项。

三、标的资产的租赁情况

（一）广告牌的租赁情况

根据 2007 年 1 月 11 日吉高集团资管[2007]2 号《关于将全省高速公路广告

经营管理权委托给吉林省高速文化传媒有限公司的通知》，吉高集团将全省高速

公路广告经营管理权委托给吉林省高速文化传媒有限公司，由其统一经营管理全

省高速公路广告业务及其相关业务。因此，长平高速公路沿线广告的经营管理目

前由吉林省高速文化传媒有限公司进行对外招商经营管理，收取的广告费交归吉

高集团所有。但是，由于吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权为吉林

省高速公路管理部门移交所得，其对应的少数广告牌租赁合同尚未到期，部分合

同的签署主体并非吉林省高速文化传媒有限公司，为吉林省高速公路管理部门及

其下属企业。

截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，部分广告牌的租赁合同仍在履行之中，

具体情况如下所示。

1、与长春金色年华传媒有限公司的广告经营合同

（1）2012 年 4 月 10 日，长春金色年华传媒有限公司与吉林省高速文化传媒

有限公司签订广告经营合同，经营长平高速公路沿线广告牌 5 处，其中双面单立

柱广告牌 4 块，跨线桥广告牌 1 块，经营期限至 2017 年 6 月 30 日止，上述广告

设施的每年广告经营管理费用为 15.5 万元整。根据该广告经营合同补充协议，

2013 年 7 月开始因长平高速公路改扩建暂停，需要顺延。自 2015 年 10 月底通

车后顺延至 2019 年 10 月，双面单立柱广告牌 4 块，跨线桥广告牌 1 块，经营期

限至 2019 年 10 月止，上述广告设施的每年广告经营管理费用仍为 15.5 万元整。

（2）长春金色年华传媒有限公司与吉林省高速文化传媒有限公司签订的第 2

份广告经营合同经营长平高速公路沿线广告牌 22 处，其中双面单立柱广告牌 7

块，跨线桥广告牌 15 块，经营期限至 2017 年 9 月 30 日止，上述广告设施的每

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年广告经营管理费用为 53 万元整。根据该广告经营合同补充协议，2013 年 7 月

开始因长平高速公路改扩建暂停，需要顺延。自 2015 年 10 月底通车后顺延至

2020 年 1 月，经营期限至 2020 年 1 月止，上述广告设施（双面单立柱广告牌 7

块，跨线桥广告牌 15 块）的每年广告经营管理费用仍为 53 万元整。

（3）长春金色年华传媒有限公司与吉林省高速文化传媒有限公司签订 2013

年 1 月 28 日广告经营合同经营长平高速公路沿线广告牌 16 处，其中其中双面单

立柱广告牌 5 块，跨线桥广告牌 11 块，经营期限至 2018 年 4 月 1 日止。上述广

告设施的每年广告经营管理费用为 43.5 万元整。根据该广告经营合同补充协议，

2013 年 7 月开始因长平高速公路改扩建暂停，需要顺延。自 2015 年 10 月底通

车后顺延至 2020 年 7 月，经营期限至 2020 年 7 月止，上述广告设施（双面单立

柱广告牌 5 块，跨线桥广告牌 11 块）的每年广告经营管理费用仍为 43.5 万元整。

2、与长春天合广告传媒有限公司的广告经营合同

（1）长春天合广告传媒有限公司与吉林省高速文化传媒有限公司签订广告

经营合同，经营长平高速公路沿线广告牌 17 处，其中双面单立柱广告牌 16 块，

跨线桥广告牌 1 块，经营期限至 2017 年 9 月 30 日止，上述广告设施的每年广告

经营管理费用为 30.5 万元整。根据该广告经营合同补充协议，2013 年 7 月开始

因长平高速公路改扩建暂停，需要顺延。自 2015 年 10 月底通车后顺延至 2020

年 1 月，经营期限至 2020 年 1 月止，上述广告设施（双面单立柱广告牌 16 块，

跨线桥广告牌 1 块）的每年广告经营管理费用仍为 30.5 万元整。

（2）长春天合广告传媒有限公司与吉林省高速文化传媒有限公司签订第 2

份广告经营合同，经营长平高速公路沿线广告牌 6 处，其中双面单立柱广告牌 5

块，跨线桥广告牌 1 块，经营期限至 2017 年 9 月 30 日止。上述广告设施的每年

广告经营管理费用为 18.5 万元整。根据该广告经营合同补充协议，2013 年 7 月

开始因长平高速公路改扩建暂停，需要顺延。自 2015 年 10 月底通车后顺延至

2020 年 1 月，经营期限至 2020 年 1 月止，上述广告设施（双面单立柱广告牌 5

块，跨线桥广告牌 1 块）的每年广告经营管理费用仍为 18.5 万元整。

3、与吉林省中辰广告有限责任公司的广告经营合同

2009 年 11 月 6 日，吉林省高速公路实业总公司与吉林省中辰广告有限责任

公司签订的广告业务合同广告牌共 3 块，即“T”型单立柱广告牌 2 块（每年每

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块 4 万元），收费站雨棚广告牌 1 块（每年每块 8 万元），经营期限至 2017 年

11 月 6 日止。该广告牌经营合同继续履行。

4、与吉林省冬阳广告装潢有限公司的广告经营合同

吉林省高速公路实业总公司与吉林省冬阳广告装潢有限公司的广告经营合

同签订的广告业务合同广告牌共 1 块，即双面单立柱广告牌 1 块，经营期限自

2008 年 11 月 1 日起，至 2018 年 11 月 1 日止，广告（牌）费用每年每块 5 万元。

（二）服务区的租赁情况

标的资产中长平高速公路沿线的长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的

服务设施经营权对应的载体为长平高速公路沿线的该三对服务区服务设施。该三

对服务区采取租赁经营方式，被吉高集团租赁给吉林省众城汽车服务连锁有限公

司，四平服务区及公主岭服务区租赁合同已到期，具体合同情况如下。

1、长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的租赁情况

（1）长春服务区

2010 年 7 月 25 日，吉林省高速公路实业总公司与吉林省众城汽车服务连锁

有限公司签订长春服务区租赁合同，同意其租赁经营长春服务区的南北区加油站，

南、北区修配厂，南区小二楼，南区平房。经营期限自 2010 年 8 月 1 日起至 2016

年 7 月 31 日止。租赁费用为每年 185.00 万元。

2012 年 8 月 31 日，吉林省高速公路实业总公司与王冰松签订租赁合同，同

意其租赁长春服务区北区宾馆，租赁费用为每年 55.20 万元。2014 年 5 月 25 日，

吉林省高速公路实业总公司与王冰松签订终止合同协议书，因长春服务区所处路

段全面封闭修路，导致车辆严重分流，长春服务区北区宾馆出现亏损，双方协商

同意，原租赁合同于 2014 年 5 月 30 日予以终止。

（2）公主岭服务区

2005 年，吉林省高速公路实业总公司与吉林省众诚汽车服务连锁有限公司签

订租赁合同，同意其租赁经营公主岭服务区、石头口门服务区及长春东加油站。

经营期限自 2005 年 11 月 1 日起至 2015 年 11 月 1 日止。租赁费用为每年 330

万元。

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2010 年，长春东加油站因吉林省高速公路发展需要被拆除。2010 年 10 月 30

日，吉林省高速公路实业总公司与吉林省众诚汽车服务连锁有限公司签订《关于

公主岭、石头口门服务区、长春东加油站承包合同补充协议书》，经双方协商同

意，吉林省众诚汽车服务连锁有限公司租赁公主岭、石头口门服务区调整为每年

313.00 万元。调整期限自 2010 年 11 月 1 日起至 2015 年 11 月 1 日。

2013 年 6 月 18 日，吉林省高速公路实业总公司与吉林省众诚汽车服务连锁

有限公司签订《关于公主岭服务区合同包拆分的补充协议书》，经其双方协商确

定，公主岭服务区年租赁费用为 213 万元，租赁期限至 2015 年 11 月 1 日止。由

于长平高速实施改扩建，公主岭服务区无法正常营业，于 2014 年 10 月 30 日该

合同实际终止，确认租金收入到同日为止。

目前，公主岭服务区的租赁合同已经到期，目前尚未进行招投标，吉林高速

将在本次交易结束后积极开展公主岭服务区的招投标工作。此外，受到长平高速

改扩建工程的影响，公主岭服务区正在翻新重建，预计 2016 年 11 月底能够正式

营业。

（3）四平服务区

2005 年，吉林省高速公路实业总公司与吉林省众诚汽车服务连锁有限公司签

订《长平高速公路四平服务区 BOT 项目建设与经营合同书》，双方同意采用 BOT

方式改扩建和经营四平服务区。建设工期为 2005 年 4 月 15 日—2005 年 9 月 15

日，经营期限为自 2005 年 9 月 15 日起至 2013 年 3 月 15 日止。经营期间，吉林

省众诚汽车服务连锁有限公司每年向吉林省高速公路实业总公司交纳经营管理

费用 300 万元。

2013 年 7 月 16 日，吉林省高速公路实业总公司与吉林省众诚汽车服务连锁

有限公司签订《吉林省高速公路四平服务区补充协议书》，同意其在长平高速改

扩建过程中继续经营四平服务区，直至服务区拆迁为止，具体时间由吉林省高速

公路实业总公司在四平服务区拆迁前 30 日通知吉林省众诚汽车服务连锁有限公

司，其应在接到通知之后三十日内无条件搬离服务区并终止合同。截至 2014 年

5 月 15 日，该服务区已经停止营业，合同终止。由于受到长平高速改扩建影响，

四平服务区营业情况受到影响，经吉林省高速公路管理局、吉高集团和承租方协

商，对租金给予减免，2013 年四平服务区确认租金收入 100 万元，2014 年确认

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租金收入 125 万元。

2、长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的盈利情况

根据吉林省交通运输厅于 2013 年 5 月 30 日出具的《关于划转长平高速有关

资产经营权的通知》（吉交财[2013]91 号），标的资产中长春服务区、公主岭服务

区及四平服务区及附属设施的经营权由吉林省高速公路管理局划转至吉林省高

速公路集团有限公司，本次划转于 2013 年下半年完成。该三个服务区最近两年

一期的盈利情况如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 46.25 185.00 510.50

营业成本 40.52 202.29 157.44

营业利润 3.14 -27.65 324.47

利润总额 3.14 -27.65 324.47

净利润 3.14 -27.65 243.35

归属于母公司股东的净利润 3.14 -27.65 243.35

本次交易标的服务区最近两年一期的营业收入与原租赁合同约定租金并不

相符。该三个服务区于 2013 年下半年由吉林省高速公路管理局划转至吉高集团，

存在主体变更事项。同时长平高速改扩建工程于 2013 年全面开工建设，除长春

服务区正常营业以外，公主岭服务区和四平服务区均受到较大影响。公主岭服务

区于 2014 年 10 月 30 日停止确认租金收入；四平服务区于 2014 年 5 月 15 日停

止营业，2014 年确认 125 万元，具体情况见前述“长春服务区、公主岭服务区

及四平服务区的租赁情况”。

3、三对服务区的最新招标情况以及经营安排

四平服务区停止营业后，受到长平高速公路改扩建工程影响，存在移位新建

情况，暂停对外租赁业务。吉高集团于 2015 年 7 月发布了吉林省高速公路服务

区租赁项目招标公告，吉林省交通招标咨询中心受吉高集团委托，对“吉林省高

速公路服务区租赁项目”进行国内公开招标，招标采用资格后审方式进行，项目

招标评标工作于 2015 年 8 月结束。根据吉高集团 2015 年 8 月 18 日出具的中标

通知书，四平服务区的第一中标人为中国石油天然气股份有限公司吉林销售分公

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司、四平市安通汽车综合服务有限公司和四平市雅顿商务酒店有限公司组成的联

合体，中标金额为 3030 万元。目前四平服务区移位新建工程尚未完成，吉高集

团计划于主要工程完成后正式签署四平服务区的运营合同。此外，四平服务区因

长平高速改扩建工程而移位新建，预计 2016 年 11 月底能够正式营业。

公主岭服务区经营合同于 2015 年 11 月到期，后续经营合同尚未正式签署。

本次交易完成后，公司拟继续采用出租经营的方式对上述三个服务区进行经

营管理，现有的租赁经营合同以及招标继续有效。

（三）前述未到期合同在本次交易后的后续安排

本次交易完成后，前述未到期合同保持有效，相关租金归属吉林高速所有，

有关条款已在吉高集团和吉林高速签订的发行股份购买资产协议中予以确定。

由于吉林高速沿线广告牌和服务区现有未到期合同签署时间较早，合同租金

相对较低，前述合同继续履行直至合同期满后，由上市公司重新对外招标进行租

赁，其市场价格与原合同价格存在一定差异。本次交易评估采用收益法，在前述

未到期合同履行期满之前，以未到期合同约定价格测算相应广告牌以及服务区的

收入，其他广告牌和服务区则以测算的重新招租价格确认收入。

在本次交易完成后，关于未到期的合同，由于合同主体变更，上市公司将与

原合同主体签署补充协议变更合同主体，除合同主体变更以外，原有合同方的权

利义务安排不做调整，吉高集团需要协助吉林高速与承租方签署相关协议，有关

条款已在吉高集团和吉林高速签订的发行股份购买资产协议中予以确定。

关于四平服务区的经营合同，由上市公司与中标方根据招投标文件中的规定

签订合同，吉高集团需要协助吉林高速与中标方签订合同，有关条款已在吉高集

团和吉林高速签订的发行股份购买资产协议中予以确定。

（四）长平高速改扩建工程对于广告牌租赁的影响

1、长平高速改扩建之前三年的车流量情况

根据公司统计，改扩建之前三年长平高速的车流量如下所示：

Ⅰ型车 Ⅱ型车 Ⅲ型车 Ⅳ型车 Ⅴ型车自然数合计折算中型

年度

(辆/日) (辆/日) (辆/日) (辆/日) (辆/日) (辆/日) 标准车（辆/日）

2010 10270 954 1261 1221 3558 17264 16928

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Ⅰ型车 Ⅱ型车 Ⅲ型车 Ⅳ型车 Ⅴ型车自然数合计折算中型

年度

(辆/日) (辆/日) (辆/日) (辆/日) (辆/日) (辆/日) 标准车（辆/日）

2011 11484 1044 901 861 4301 18591 18031

2012 12830 1079 691 836 4247 19682 18278

其中，各车型折算成中型车的标准如下所示：

车型车辆折算系数划分标准说明

Ⅰ型车 0.5 ≤7 座客车；＜2t 货车

Ⅱ型车 1.0 ＞8≤19 座客车；＞2t≤5t 货车

Ⅲ型车 1.5 ＞20≤39 座客车；＞5t≤10t 货车

Ⅳ型车 1.5 ≥40 座客车；＞10t≤15t 货车 20 英尺集装箱车

Ⅴ型车 2.0 ＞15t 货车 40 英尺集装箱车

2、改扩建之前三年广告牌的数量以及所有广告牌租赁的情况

本次交易标的资产之一长平高速沿线广告经营权对应载体为长平高速沿线

108 块广告牌。长平高速实施改扩建工程之前三年广告牌的租赁合同情况如下所

示：

（1）2006 年，吉林省高速公路广告有限公司代表吉林交通报社与东北高速

公路股份有限公司吉林分公司签订长平高速沿线广告经营合同 1 份，涉及各类广

告牌总计 22 块，其中落地广告牌 16 块，双面单立柱广告牌 3 块，收费站雨棚广

告牌 2 块，跨线桥广告牌 1 块。经营期限自 2006 年 4 月 14 日起至 2013 年 4 月

14 日止。广告经营管理费为每年总计 3 万元。（此 22 块广告牌的经营权当时归

属吉林交通报社，吉林交通报社是吉林省高速公路广告有限公司的股东之一。）

（2）2006 年，吉林省高速公路广告有限公司与长春市天下晓广告有限公司

签订合同，同意将位于长平高速公路长春匝道 700 米处的双面单立柱广告牌 1

块租借给长春市天下晓广告有限公司经营。经营期限自 2006 年 9 月 20 日起至

2014 年 5 月 1 日止。广告经营管理费用为每年 1.5 万元。（此 1 块广告牌的经营

权当时归属吉林交通报社，吉林交通报社是吉林省高速公路广告有限公司的股东

之一。）

（3）2012 年，吉林省高速文化传媒有限公司与长春金色年华传媒有限公司

签订广告经营合同 1 份，同意其经营长平高速公路沿线广告牌 22 处，其中双面

单立柱广告牌 7 块，跨线桥广告牌 15 块。经营期限自 2012 年 9 月 30 日起至 2017

年 9 月 30 日止。广告经营管理费用为每年总计 53 万元。

吉林高速独立财务顾问报告

同年，吉林省高速文化传媒有限公司与长春金色年华传媒有限公司签订广告

经营合同 1 份，同意其经营长平高速公路沿线广告牌 5 处，其中双面单立柱广告

牌 4 块，跨线桥广告牌 1 块，经营期限自 2012 年 6 月 1 日起至 2017 年 6 月 30

日止。广告经营管理费用为每年总计 15.5 万元。

（4）2012 年，吉林省高速文化传媒有限公司与长春天合广告传媒有限公司

签订广告经营合同 1 份，同意其经营长平高速公路沿线广告牌 17 处，其中双面

单立柱广告牌 16 块，跨线桥广告牌 1 块。经营期限自 2012 年 9 月 30 日起至 2017

年 9 月 30 日止。广告经营管理费用为每年总计 30.5 万元。

同年，吉林省高速文化传媒有限公司与长春天合广告传媒有限公司签订广告

经营合同 1 份，同意其经营长平高速公路沿线广告牌 6 处，其中双面单立柱广告

牌 5 块，跨线桥广告牌 1 块。经营期限自 2012 年 9 月 30 日起至 2017 年 9 月 30

日止。广告经营管理费用为每年总计 18.5 万元。

（5）2009 年，吉林省高速公路实业总公司与吉林省中辰广告有限责任公司

签订广告业务合同 1 份，同意其经营长平高速公路沿线广告牌 3 块，其中“T”

型单立柱广告牌 2 块（每年每块 4 万元），收费站雨棚广告牌 1 块（每年每块 8

万元）。经营期限自 2009 年 11 月 6 日起至 2017 年 11 月 6 日止。（此 3 块广告牌

的经营权当时归属吉林省高速公路管理局，吉林省高速公路实业总公司是吉林省

高速公路管理局下属单位。）

（6）2012 年，吉林省鑫冉广告有限公司与中国人民财产保险股份有限公司

吉林省分公司签订广告业务合同 1 份，同意其经营长平高速公路沿线广告牌共 4

块，其中长春收费站、四平收费站雨棚广告牌各 2 块。经营期限自 2012 年 6 月

30 日起至 2013 年 6 月 30 日止。广告经营管理费用为长春收费站每年 20 万元，

四平收费站每年 10 万元。（此 4 块广告牌的经营权当时归属吉林省高速公路管理

局，吉林省高速公路实业总公司是吉林省高速公路管理局下属单位，后吉林省高

速公路实业总公司与吉林省鑫冉广告有限公司签订合同，将部分广告牌的使用权

委托给吉林省鑫冉广告有限公司，其中包含此 4 块广告牌。）

（7）2008 年，吉林省高速公路实业总公司与吉林省冬阳广告装潢有限公司

签订广告业务合同 1 份，同意其经营长平高速公路沿线广告牌共 1 块，即双面单

立柱广告牌 1 块。经营期限自 2008 年 11 月 1 日起至 2018 年 11 月 1 日止。广告

吉林高速独立财务顾问报告

经营管理费用为每年 5 万元。（此 1 块广告牌的经营权当时归属吉林省高速公路

管理局，吉林省高速公路实业总公司是吉林省高速公路管理局下属单位。）

（8）2011 年，吉林省高速文化传媒有限公司与沈阳汉马文化传媒有限公司

签订广告经营合同 1 份，同意其经营长平高速公路沿线广告牌 2 处，即双面单立

柱广告牌 2 块。经营期限自 2012 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日止。广告经

营管理费用为每年每块 4 万元。

综上所述，长平高速实施改扩建工程之前三年广告牌的租赁数量如下所示：

时间 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

广告牌租赁数量（块） 27 27 83

广告牌租赁收入（万元） 25.50 25.50 83.04

3、改扩建对今后长平高速车流量以及广告牌租赁的具体影响

吉林省交通规划设计院于 2015 年 12 月对长平高速扩建项目的交通量进行了

预测，其中未来 10 年的车流量预测结果见下表：

Ⅰ型车 Ⅱ型车 Ⅲ型车 Ⅳ型车 Ⅴ型车自然数合计折算中型

年度

(辆/日) (辆/日) (辆/日) (辆/日) (辆/日) (辆/日) 标准车（辆/日）

2016 7351 1350 637 768 6048 16153 19228

2017 8642 1587 749 903 7110 18991 22606

2018 9266 1701 803 968 7623 20361 24237

2019 9905 1819 859 1035 8149 21766 25909

2020 10557 1938 915 1103 8685 23198 27614

2021 11218 2060 972 1172 9230 24652 29345

2022 11886 2182 1030 1242 9779 26120 31092

2023 12558 2306 1088 1312 10332 27596 32848

2024 13229 2429 1147 1382 10884 29070 34604

2025 13896 2551 1204 1452 11433 30536 36349

由上表可见，长平高速改扩建由四车道改为八车道后，预期车流量会有一

定增加，而广告传媒业务具有典型特征，传播效果取决于受众人群数量，如果受

众人群数量上升，承租方愿意支付更高价格以达到预期传播效果，对于广告牌的

租赁价格具有提升作用。敏感性分析需要构建目标值与其影响因素之间的基本方

程式，以此计算某个因素变动、其他因素不变时，目标值的变动情况。由于历史

原因，长平高速广告牌现有部分合同签订情况较早，部分合同期限较长，其租赁

价格相对当前市场价较低，长平高速改扩建形成的车流量变化并非长平高速广告

吉林高速独立财务顾问报告

牌租金价格上涨的最主要原因。长平高速车流量虽然会影响到广告牌的租赁价格，

但难以具体量化，同时难以与目标值构建明确的基本方程式。因此，目前难以对

长平高速车流量可能对广告牌的租赁价格产生的影响进行敏感性分析，但是，根

据广告传媒业务典型特征，广告牌对外招标价格和受众人群数量具有一定正相关

性。

评估机构对吉高集团过去、现有的广告牌的价格以及京哈高速公路尤其是辽

宁段、黑龙江段以及与长平高速公路附近高速公路沿线同类广告牌出租价格进行

了调查、咨询，综合考虑长平高速公路改造后车流量的影响以及当地经济发展状

况的影响，确定了各类广告牌的出租价格。

经调查与综合考虑上述因素，双面单立柱平均每座出租价格为 13.5 万元/年，

跨线广告牌平均每座出租价格为 20 万元/年，落地广告牌平均每座出租价格为 12

万元/年，雨棚广告牌平均每座出租价格为 52.5 万元/年（雨棚广告牌共计 6 座，

其中 1 座雨棚广告牌规格为其他雨棚广告牌的 2 倍，该广告牌预测出租价格为

90 万元/座，其他 5 座雨棚广告牌平均价格为 45 万元/年），三面单立柱牌平均每

座出租价格为 25 万元/年。

由于历史原因，长平高速广告牌现有部分合同签订情况较早，合同期限较长，

合同价格明显低于目前市场价格。根据市场调研，吉林省高速公路部分广告牌的

租赁价格如下所示：

序号项目单价（元/年）广告公司

1 吉林长吉高速机场路段高炮广告 170000 长春奕涵广告有限公司

吉林省长春市户外珲乌高速长吉段

2 220000 吉林慧恩广告有限公司

立柱广告

3 长吉高速机场路段 280000 长春金色年华传媒有限公司

4 长春机场高速公路立柱广告 250000 大象无形广告公司

吉林省大象无形广告有限责

5 长春单柱擎天柱广告牌 250000

任公司

吉林省明天广告有限责任公

6 长春 102 国道单立柱广告 200000

司

吉林省长春市户外珲乌高速长吉段

7 220000 吉林慧恩广告有限公司

立柱广告

8 长吉高速龙嘉机场路单立柱广告 150000 长春市高速广告有限公司

平均值 217500

数据来源：广告买卖网 www.admaimai.com

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综上所述，广告牌的预测租赁价格与市场上高速公路广告牌的租赁价格基本

相符。

四、标的资产最近两年一期主要财务指标及交易完成上市公司会

计处理

（一）标的资产最近两年一期主要财务指标

标的资产为吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、

公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，属于无形资产。根据中准会计师

事务所出具的《审计报告》（中准专审字[2016]1548 号），标的资产最近两年一期

的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度

营业收入 46.25 188.78 528.37

利润总额 -8.10 -100.28 280.05

归属于母公司股东的净利润 -8.10 -100.28 209.91

（二）交易完成后上市公司对标的资产的会计处理

本次交易完成后，上市公司对标的资产的会计处理如下：

1、吉高集团投入上市公司的标的资产仅是长平高速公路沿线长春服务区、

公主岭服务区以及四平服务区的服务设施经营权和长平高速公路沿线的广告经

营权两项资产。经判断，上述两项资产本身均不是企业主体，也不具备加工处理

过程等形成业务的要素，不构成企业合并准则界定的业务。因此，上市公司对标

的资产的购买不形成企业合并，仅是一项资产购买行为。

2、对上市公司吉林高速而言，上述标的资产属于投资者投入的无形资产。

根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》，投资者投入的无形资产的成本，应当

按照投资合同或协议约定的价值确定。

3、上述资产应该在长平高速公路改扩建工程完工后按照批复的收费年限摊

销。

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第四章本次交易标的的评估情况

一、评估基本情况

本次交易的标的资产经中联评估进行资产评估，中联评估具有相关证券业务

资格。根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2016]第 16 号），以 2015

年 9 月 30 日为评估基准日，采用收益法评估，长平高速公路沿线的广告经营权

的评估价值为 9,810.58 万元，长平高速公路沿线的长春服务区、公主岭服务区及

四平服务区的服务设施经营权的评估价值为 43,492.67 万元，标的资产的评估值

总计为 53,303.25 万元。

（一）评估机构及人员

本次交易拟购买资产的评估机构为具有相关证券业务资格的中联资产评估

集团有限公司，签字注册资产评估师为李成作、叶敏。

（二）评估对象与评估范围

评估对象是吉高集团所拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务

区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权的价值。评估范围为吉高集团

所拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服

务区的服务设施经营权。

评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。

（三）评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

本的前提假设。

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（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资

产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对

资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确

定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不

发生重大变化。

（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、

税率等政策无重大变化。

（3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并按基准日时的经营管理模

式持续经营。

（4）评估对象经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生

变化。

（5）评估基于基准日现有以及改扩建后的经营能力。评估对象在未来经营

期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等按评估基准日时的企业经营

方式进行。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及经营环境等变化导致的主

营业务状况的变化所带来的损益。

（6）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用按评估基准日改扩建以

后的企业经营方式进行。

（7）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、

准确、完整。

（8）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委

托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（9）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量以及改扩建以后资产

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数量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

（10）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

（11）本次评估的广告经营权所对应的广告牌的数量在未来以企业能够得到

相关主管部门批复，符合国家相关规定为前提条件，并在该高速公路通车后广告

可以正常发布。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

二、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，资产评估可以采用收益法、市场法、成本法三种

方法。一般根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本

方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。

成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担

的全部成本(包括机会成本)、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存

在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估

方法。对于长平高速公路沿线的广告经营权而言，其对应的载体虽为长平高速公

路沿线的广告牌，主要采取收取管理费方式，广告柱、基础建设、设计、制作由

广告发布的需求方承担；对于长平高速公路沿线的服务设施经营权而言，其载体

虽为长平高速公路沿线的三对服务区的服务设施，但这三对服务区的相关设施建

设并非全部由吉高集团建设，仅有长春服务区、公主岭服务区由吉高集团建设（移

交而来），四平服务区则在原来移交资产基础上采取由合作方进行改扩建的 BOT

方式形成，其相关实物资产不完全为吉高集团所有，而且服务设施的经营方式均

为租赁经营。因此采用成本法评估的条件不充分，不适宜采用成本法进行评估。

市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比

分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交

的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。对于长平高速公路沿

线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权而

言，能作参照物比较的同类资产较少，交易案例较少，因而很难获得可用以比照

的数个类似的近期交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故本次对长

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平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务

设施经营权的评估不适宜采用市场法评估。

长平高速公路改扩建后，对于长平高速公路沿线的广告经营、服务设施经营

具备持续经营的基础和条件，其沿线的广告牌、服务设施租赁经营与收益之间存

有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。本次评估目的为

反映长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区

的服务设施经营权于评估基准日的市场价值，为此次经济行为提供价值参考意见，

未改变其业务模式和获利途径，长平高速公路沿线的广告经营和长春服务区、公

主岭服务区及四平服务区的服务设施经营能够持续经营并能够获得一定收益，因

此具备收益法估值的基础。

使用现金流折现方法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集

和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率

的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

综上，根据本次评估目的，结合国家有关规定以及资产评估准则的规定，中

联评估按照收益途径，采取现金流折现方法（DCF）评估长平高速公路沿线的广

告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权的价值。

（二）现金流折现方法（DCF）介绍

现金流折现方法（DCF）是通过将企业资产未来预期的现金流折算为现值，

估计企业资产价值的一种方法，即通过估算企业资产未来预期现金流和采用适宜

的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业资产价值。

本次评估以吉高集团提供改扩建后的长平高速公路沿线的广告经营权和长

春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权所产生的预期收益（净

现金流量），结合最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型评估标的资产

的市场价值。

三、评估过程

（一）评估模型与基本公式

1、基本模型

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本次评估的基本模型为：

E BD

式中：

E：股东全部权益价值（净资产）；

B：企业整体价值；

B P Ci

P：经营性资产价值；

R Rn

P i (1 ir )i

r(1 r )n

式中：

Ri：未来第 i 年的预期收益（企业股权自由现金流量）；

Rn：永续期的预期收益（企业股权自由现金流量）；

r：折现率；

n：未来预测收益期。

ΣCi：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值。

∑Ci=C1+C2

式中：

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

D：付息债务价值。

2、收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本

式中：

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资

产或其他长期资产）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由

现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经

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营性资产价值。

3、折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r

r rd wd re we

式中：

Wd：评估对象的债务比率；

( E D)

We：评估对象的股权资本比率；

( E D)

re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

re = rf + βe×（rm - rf）+ε

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

e u (1 (1 t ) )

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

(1 (1 t)

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

t 34%K 66% x

式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

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βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

Cov( R X ; RP )

式中：Cov( R X , RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的

协方差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

4、收益期限确定

根据 2012 年 7 月 17 日吉林省交通运输厅、吉林省物价局吉交联发[2012]27

号《关于长平高速公路改扩建项目经营年限有关问题的请示》，“项目的建设期

三年（2012—2014 年），由吉林高速公路股份有限公司负责投资、建设、经营

和养护管理。”

根据 2012 年 7 月 19 日吉林省人民政府吉政函[2012]104 号《吉林省人民政

府关于长平高速公路改扩建项目收费期限的批复》，“同意长平高速公路改扩建

项目作为经营性收费公路项目进行建设和经营，改扩建后收费期限 25 年，自工

程建成通车之日起计算。”

长平高速公路改扩建项目自 2013 年全面开工建设，至 2015 年 10 月底建成

试通车。因此长平高速公路沿线的改扩建后的广告经营权和长春服务区、公主岭

服务区及四平服务区的服务设施经营权收益期限自 2015 年 10 月底至 2040 年 10

月末止。

（二）长平高速公路沿线广告经营权评估过程

1、主营业务收入的分析

（1）长平高速广告牌数量的确定

吉高集团提供的广告牌由原吉林省高速公路主管部门移交取得。根据 2012

年 11 月 6 日的《长平高速沿线广告牌相关资料移交明细》及合同资料，长平高

速沿线广告牌有：

广告牌类型数量（块）

双面单立柱 46

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跨线桥广告 30

落地广告 16

雨棚广告 7

三面单立柱 1

合计 100

受到长平高速公路改扩建工程影响，长平高速沿线部分广告牌被拆除。截至

2015 年 9 月 30 日，吉高集团广告牌账面记载数量如下：

类型数量（块）

双面单立柱 13

跨线桥 13

落地广告 12

雨棚 2

三面单立柱 1

合计 41

吉高集团根据长平高速公路改扩建后，依据该高速公路改扩建后情况重新对

广告牌进行了规划，总共 108 块，其中：双面单立柱 56 座，跨线广告牌 39 座，

落地广告 6 座，雨棚广告 6 座，三面单立柱 1 座。

（2）各类广告牌未来价格的确定

在评估基准日，部分广告牌原有广告业务合同仍有效履行，此类合同未到期

的广告牌预测价格在合同有效期内根据原合同约定价格测算，现有合同履行结束

后，按重新预测的价格测算。

承租方

金色年金色年金色年天合广天合广中辰广冬阳广

华广告华广告华广告告告告告

广告类型

双面单立柱 4 7 5 16 5 2 1

跨线桥广告 1 15 11 1 1 - -

雨棚广告 - - - - - 1 -

合计 5 22 16 17 6 3 1

自 2015 自 2015 自 2015 自 2015 自 2015

年 10 月年 10 月年 10 月年 10 月年 10 月

至 2017 至 2018

底通车底通车底通车底通车底通车

有效期限年 11 月年 11 月

后顺延后顺延后顺延后顺延后顺延

6日 1日

至 2019 至 2020 至 2020 至 2020 至 2020

年 10 月年1月年7月年1月年1月

出租金额计 15.5 计 53 万计 43.5 计 30.5 计 18.5 4 万元/8 5 万元/

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万元元万元万元万元万元/块块

评估机构对吉高集团过去、现有的广告牌的价格以及京哈高速公路尤其是辽

宁段、黑龙江段以及与长平高速公路附近高速公路沿线同类广告牌出租价格进行

了调查、咨询，综合考虑长平高速公路改造后车流量的影响以及当地经济发展状

况的影响，确定了各类广告牌的出租价格。

经调查与综合考虑上述因素，双面单立柱平均每座出租价格为 13.5 万元/年，

跨线广告牌平均每座出租价格为 20 万元/年，落地广告牌平均每座出租价格为 12

万元/年，雨棚广告牌平均每座出租价格为 52.5 万元/年（雨棚广告牌共计 6 座，

其中 1 座规格是其他雨棚广告牌规格的 2 倍，该座雨棚广告牌价格为 90 万元/

年，其他雨棚广告牌价格为 45 万元/年），三面单立柱牌平均每座出租价格为 25

万元/年。

根据吉高集团提供的资料，对在评估基准日尚未到期的广告经营点位的广告

牌的价格在广告合同约定的期限内按原合同约定的价格测算，到期后按重新预测

的价格测算。

根据吉高集团提供吉林省交通规划设计研究院有限公司（原吉林省公路勘测

设计院）于 2010 年 10 月所做的《北京至哈尔滨高速公路四平至长春段改扩建工

程可行性研究报告》预测，在项目建成通车之后，至 2015、2020、2030、2033

年交通量的增长速度分为 7.93%、6.71%、4.83%、3.00%。平均增长速度为 5.62%。

根据吉林省 2014 年国民经济和社会发展统计公报，2014 年吉林省实现地区

生产总值 13,803.81 亿元，按可比价格计算，比上年增长 6.5%。

根据吉林省经济发展情况、长平高速汽车通行量增长趋势，预测的广告牌价

格以每五年涨幅 5%测算。

2、营业成本与期间费用的测算

吉高集团的高速公路广告业务由其子公司吉林省高速文化传媒有限公司统

一运营，因此，吉林省高速文化传媒有限公司负责经营全省的高速公路广告业务，

其人员不仅管理长平高速公路的广告业务，还管理省内其他高速公路广告业务，

本次评估按未来经营长平高速公路广告所应投入的人力及必需投入资产进行测

算。

吉林高速独立财务顾问报告

吉林省高速文化传媒有限公司计划按 2 人管理长平高速广告业务，每人平均

按年 10 万元薪酬计算。年人力薪酬为 20 万元。根据实际情况每年增长 1%。

另外需要车辆一台，估算价值 15 万元，可使用 15 年，残值率为 5%，每年

的折旧费为 0.95 万元。

估算使用电子设备 2 台，每台需 1 万元，按 5 年、残值率 5%计算折旧，每

年折旧费 0.38 万元。

长平高速公路广告资产每年计提的折旧费为 409,382.68 元。

管理费用（含销售费用）：由于吉林省高速文化传媒有限公司负责办理所有

广告设施施工所需要的路政、交警、工商等行政审批、行政许可等相关手续，发

生的管理费较少，考虑销售费用，管理费（含销售费用）按收入的 3%测算。

该公司无付息负债，评估时不再预测。

3、营业税金及附加的预测

标的资产在经营过程中的营业税金及附加包括城建税、教育费附加和地方教

育费附加。标的资产增值税税率为 6%，城建税按实际缴纳流转税额的 7%缴纳，

教育费附加按实际缴纳流转税额的 3%缴纳，地方教育费附加按实际缴纳流转税

额的 2%缴纳。

本次评估根据标的资产原经营方上述税率估算未来营业税金及附加，营业税

金及附加预测结果见后文“净现金流量估算结果”。

4、折旧及摊销的预测

评估对象的固定资产主要为移交接管的广告牌基础等，长平高速公路广告资

产每年计提的折旧费 409,382.68 元。

本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日其计提折旧额估

算未来经营期的折旧额。

根据本次评估对广告经营权的未来经营情况了解，该公司未来广告牌的建设

费用均由对方承担。

折旧及摊销的预测结果后文“净现金流量估算结果”。

5、企业所得税的预测

吉林高速独立财务顾问报告

企业所得税预测值系根据标的资产原经营方各年利润总额预测值并考虑应

纳税额的调整后乘以适用的企业所得税率计算。所得税预测结果见后文“净现金

流量估算结果”。

6、追加资本估算

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超

过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产

或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来

经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金

增加额。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资产更新+营运资金增加额

资产更新=固定资产更新=房屋建筑物+机器设备+其他固定资产

（1）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩

大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。

评估对象未来资产更新改造支出的估算结果见“净现金流预测表”。

（2）营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经

营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客

户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追

加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营

所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少

现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业

无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因

此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存

货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金—上期营运资金

吉林高速独立财务顾问报告

其中，营运资金=最低付现成本+应收款项+存货—应付款项

本次评估基于广告经营的具体经营方式，该公司资金投入由对方承担，事先

收取广告费，收取的广告费足以满足日常人力及运营的需要，因此本次评估不再

对此进行预测。

7、净现金流量估算结果

下表“经营现金流量表”给出了评估对象未来经营期内的主营收入及净现金

流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的

历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，

根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考

虑非经常性经营等所产生的损益。

吉林高速独立财务顾问报告

长平高速公路沿线广告经营现金流量表（一）

预测年期金额单位：人民币万元

项目

2015 年 9-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年

营业收入 53.00 683.82 804.08 963.49 974.61 1,274.55 1,929.62 1,929.62 1,929.62 1,929.62 1,929.62 2,026.10 2,026.10

营业成本 15.23 62.46 62.66 62.86 63.07 63.28 63.49 63.70 63.91 64.13 64.35 64.57 64.79

营业税金及附加 0.38 4.92 5.79 6.94 7.01 9.17 13.89 13.89 13.89 13.89 13.89 14.59 14.59

销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

管理费用 1.59 20.51 24.12 28.90 29.24 38.24 57.89 57.89 57.89 57.89 57.89 60.78 60.78

财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

营业利润 35.80 595.93 711.51 864.79 875.29 1,163.86 1,794.35 1,794.14 1,793.93 1,793.71 1,793.49 1,886.16 1,885.94

营业外收支净额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

利润总额 35.80 595.93 711.51 864.79 875.29 1,163.86 1,794.35 1,794.14 1,793.93 1,793.71 1,793.49 1,886.16 1,885.94

所得税费用 8.95 148.98 177.88 216.20 218.82 290.97 448.59 448.54 448.48 448.43 448.37 471.54 471.49

净利润 26.85 446.95 533.63 648.59 656.47 872.89 1,345.76 1,345.60 1,345.45 1,345.28 1,345.12 1,414.62 1,414.45

加回：折旧 10.23 42.26 42.26 42.26 42.26 42.26 42.26 42.26 42.26 42.26 42.26 42.26 42.26

摊销 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

利息费用（扣除税务影响） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

扣减：资本性支出 17.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.00 0.00 0.00

营运资金追加额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

企业自由现金流量 20.08 489.21 575.89 690.85 698.73 913.15 1,388.02 1,387.86 1,387.71 1,387.54 1,385.38 1,456.88 1,456.71

折现率（WACC） 0.1012 0.1012 0.1012 0.1012 0.1012 0.1012 0.1012 0.1012 0.1012 0.1012 0.1012 0.1012 0.1012

折现年限 0.25 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25 6.25 7.25 8.25 9.25 10.25 11.25 12.25

折现系数 0.9762 0.8865 0.8050 0.7310 0.6638 0.6028 0.5474 0.4971 0.4514 0.4100 0.3723 0.3381 0.3070

企业自由现金流现值 19.60 433.68 463.59 505.01 463.82 550.45 759.80 689.91 626.41 568.89 515.78 492.57 447.21

吉林高速独立财务顾问报告

长平高速公路沿线广告经营现金流量表（二）

预测年期金额单位：人民币万元

项目

2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 10 月

营业收入 2,026.10 2,026.10 2,026.10 2,127.41 2,127.41 2,127.41 2,127.41 2,127.41 2,233.78 2,233.78 2,233.78 2,233.78 1,861.48

营业成本 65.02 65.25 65.48 65.71 65.94 66.18 66.42 66.66 66.90 67.15 67.40 67.65 60.86

营业税金及附加 14.59 14.59 14.59 15.31 15.31 15.31 15.31 15.31 16.08 16.08 16.08 16.08 13.40

销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

管理费用 60.78 60.78 60.78 63.82 63.82 63.82 63.82 63.82 67.01 67.01 67.01 67.01 55.84

财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

营业利润 1,885.71 1,885.48 1,885.25 1,982.57 1,982.34 1,982.10 1,981.86 1,981.62 2,083.79 2,083.54 2,083.29 2,083.04 1,731.38

营业外收支净额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

利润总额 1,885.71 1,885.48 1,885.25 1,982.57 1,982.34 1,982.10 1,981.86 1,981.62 2,083.79 2,083.54 2,083.29 2,083.04 1,731.38

所得税费用 471.43 471.37 471.31 495.64 495.59 495.53 495.47 495.41 520.95 520.89 520.82 520.76 432.85

净利润 1,414.28 1,414.11 1,413.94 1,486.93 1,486.75 1,486.57 1,486.39 1,486.21 1,562.84 1,562.65 1,562.47 1,562.28 1,298.53

加回：折旧 42.26 42.26 42.26 42.26 42.26 42.26 42.26 42.26 42.26 42.26 42.26 42.26 35.22

摊销 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

利息费用（扣除税务影响） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

扣减：资本性支出 0.00 0.00 17.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

营运资金追加额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

企业自由现金流量 1,456.54 1,456.37 1,439.20 1,529.19 1,529.01 1,528.83 1,528.65 1,526.47 1,605.10 1,604.91 1,604.73 1,604.54 1,333.75

折现率（WACC） 0.1012 0.1012 0.1012 0.1012 0.1012 0.1012 0.1012 0.1012 0.1012 0.1012 0.1012 0.1012 0.1012

折现年限 13.25 14.25 15.25 16.25 17.25 18.25 19.25 20.25 21.25 22.25 23.25 24.25 25.00

折现系数 0.2788 0.2532 0.2299 0.2088 0.1896 0.1722 0.1563 0.1420 0.1289 0.1171 0.1063 0.0965 0.0898

企业自由现金流现值 406.08 368.75 330.87 319.29 289.90 263.26 238.93 216.76 206.90 187.93 170.58 154.84 119.77

吉林高速独立财务顾问报告

（三）长平高速公路沿线三对服务设施经营权评估过程

1、各服务区服务设施的未来价格的确定

高速公路服务区又称高速公路服务站，其设施包括住宿（含停车）、餐饮、

加油、汽车修理四大功能，其中加油服务收入占主要地位。据有关资料，自 1988

年沪嘉高速公路通车，实现我国大陆高速公路零的突破之后，我国高速公路建设

一路突飞猛进，从 1988 年的 100 公里，一路飙升至 2013 年的 10.44 万公里。根

据我国政府交通运输“十二五”规划，到 2015 年，国家高速公路路网基本形成，

通车里程将达到 10.8 万公里。按 2011 年高速公路运营里程统计，全国正在运营

的服务区已超过 1,500 家。高速公路服务区一般都以 50 公里为标准间距设置，

在进行高速公路服务区规划时，一般采取成对设置的方法，即道路两侧各设 1

处服务区。到 2015 年，预计全国将保有高速公路服务区数量在 2,000 对左右。

根据有关方面测算，未来高速公路服务区每年将有 2,000 多亿元的消费需求，可

见其市场潜力之大。

目前，高速公路服务区经营有业主自营、租赁经营和部分自营三种模式。吉

高集团采取的经营方式是租赁经营方式。

（1）评估基准日尚未到期的服务区服务设施经营合同

对于此类未到期的服务区服务设施的价格根据原合同的规定，保持原合同执

行的价格，直至到期后按预测的新的价格确定。

（2）评估基准日重新预测各服务区的服务设施的价格

根据吉高集团提供的吉林省交通规划设计研究院有限公司所做的《北京至哈

尔滨高速公路四平至长春段改扩建工程可行性研究报告》预测，在项目建成通车

之后，至 2015、2020、2030、2033 年交通量的增长速度分为 7.93%、6.71%、4.83%、

3.00%。平均增长速度为 5.62%。该项目建成后，项目影响区未来经济发展的情

况如下：

项目影响区未来经济发展速度表

影响区 2009—2010 2010—2020 2020—2030 2030—2040

吉林省 12.17% 10.11% 7.32% 5.17%

吉林高速独立财务顾问报告

长春市 14.10% 10.97% 7.80% 5.41%

四平市 12.15% 9.74% 7.50% 6.77%

公主岭 10.61% 9.82% 7.58% 7.72%

梨树县 9.96% 8.95% 7.20% 6.32%

双辽市 12.06% 10.47% 8.42% 6.70%

辽宁省 11.55% 9.98% 7.98% 5.22%

黑龙江 11.50% 9.80% 8.00% 6.00%

内蒙古 14.40% 12.30% 7.40% 6.20%

全国 10.45% 9.38% 7.92% 4.77%

评估机构对长平高速公路服务区的服务设施租赁经营情况进行了调查，对吉

高集团提供的长平高速公路服务区的服务设施租赁经营合同进行了核查。吉高集

团负责管理吉林省高速公路各服务区的服务设施的租赁经营的招投标工作，市场

公开信息很少。根据评估需要，吉高集团向评估机构提供了与长平高速公路服务

区周边区域内相关的高速公路服务区的服务设施租赁经营的有关资料。

服务区作为一种特殊的经营服务场所，其自身所能获得的经济效益与所在高

速公路区域的经济水平、路段车流量、路段车型以及在所处区域内的发展水平紧

密相关。根据本次评估假设，在其经营管理模式（租赁经营）保持不变的前提下，

综合考虑长平高速公路在该区域内所处的重要地位、该公路段各服务区的不同规

模情况及其历史租赁经营合同签订情况、周边区域内相关高速公路服务区的服务

设施租赁经营情况、长平高速公路所处区域经济发展情况、改扩建以后该高速路

交通量的增长趋势及对影响该区域的未来经济发展趋势，同时依据吉高集团提供

的对该高速段的收益预测情况，经与有关各方深入研讨分析后，预测出各服务区

的租赁收入与经营成本。

四平服务区已经于 2015 年完成招投标工作。根据吉高集团 2015 年 8 月 18

日提供的中标通知书，招标人为吉林省高速公路集团有限公司，招标代理为吉林

省交通招标咨询中心，中标人为中国石油天然气股份有限公司吉林销售分公司、

四平市安通汽车综合服务有限公司和四平市雅顿商务酒店有限公司组成的联合

体，中标价（年租金）：30,300,000 元，租赁年限：5 年。

评估机构根据吉高集团提供的中标资料以及上述资料，评估时预测四平服务

区租赁价格为 3030 万元，其他服务区的租赁价格按照吉高集团原有签订的四平

服务区租赁价格与其他服务区的价格的比例关系来预测。四平服务区、公主岭服

务区、长春服务区的原承包合同价分别为 300 万元、213 万元和 240.2 万元，公

吉林高速独立财务顾问报告

主岭服务区、长春服务区的原承包合同价占四平服务区的原合同价的比分别是

71%（213/300）和 80.07%（240.2/300），则预测未来的公主岭服务区、长春服

务区的承包价分别为 2150 万元（3030*71%）、2420 万元（3030*80.07%）（取

整）。

根据吉高集团提供的吉林省交通规划设计研究院有限公司所做的《北京至哈

尔滨高速公路四平至长春段改扩建工程可行性研究报告》预测，在项目建成通车

之后，至 2015、2020、2030、2033 年交通量的增长速度分为 7.93%、6.71%、4.83%、

3.00%。平均增长速度为 5.62%。

根据吉林省 2014 年国民经济和社会发展统计公报，2014 年吉林省实现地区

生产总值 13,803.81 亿元，按可比价格计算，比上年增长 6.5%。

根据吉林省经济发展情况、长平高速汽车通行量增长趋势以及吉高集团过去

签订合同的约定情况，预测服务区租赁价格每五年涨幅 5%。

2、营业成本与期间费用的测算

由于吉高集团所经营的长平高速公路服务区服务设施资产为移交而来，根据

移交资料中关于服务设施资产的详细记载资料，计算折旧额仅需计算长春服务区、

四平服务区、公主岭服务区的资产的折旧费，长平高速公路服务区资产每年计提

的折旧费为 126.01 万元。

经调查，吉高集团统一对吉林省高速公路进行管理，对此发生的成本及费用

无单独记录，本次评估按未来管理长平高速公路服务区所应投入的人力进行测算。

吉高集团计划按 2 人管理长平高速公路服务区服务设施的资产，每人平均按

年 10 万元薪酬计算。年人力薪酬为 20 万元。根据实际情况每年增长 1%。

另外需要车辆一台，估算价值 15 万元，可使用 15 年，残值率为 5%，每年

的折旧费为 0.95 万元。

估算使用电子设备 2 台，每台需 1 万元，按 5 年、残值率 5%计算折旧，每

年折旧费 0.38 万元。

管理费用：由于吉高集团统一对吉林省高速公路进行管理，负责按国家和吉

林省有关规定对各服务区进行管理，维护道路及服务区的正常运营，各服务区的

对外承包通过招标、投标方式进行。根据该公司对长平高速公路服务区服务设施

的资产的管理情况，管理费按收入的 1.5%测算.

吉林高速独立财务顾问报告

该公司对此无付息负债，其历年发生的费用很少，评估时不再预测。

3、营业税金及附加的预测

标的资产经营过程中的营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加和

地方教育费附加。其中：营业税税率 5%，城建税按实际缴纳流转税额的 7%缴

纳，教育费附加按实际缴纳流转税额的 3%缴纳，地方教育费附加按实际缴纳流

转税额的 2%缴纳。

本次评估根据标的资产原经营方上述税率估算未来营业税金及附加，营业税

金及附加预测结果见后文“净现金流量估算结果”。

4、折旧及摊销的预测

评估对象的固定资产主要为移交接管的长平高速公路服务区服务设施的资

产等，长平高速公路服务区资产每年计提的折旧费为 126.01 万元。

本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日其计提折旧额估

算未来经营期的折旧额。

根据本次评估对长平高速公路服务区服务设施的资产的未来经营情况，该公

司未来长平高速公路服务区服务设施资产的经营继续保持现状。

折旧及摊销的预测结果见后文“净现金流量估算结果”。

5、企业所得税的预测

企业所得税预测值系根据标的资产原经营方各年利润总额预测值并考虑应

纳税额的调整后乘以适用的企业所得税率计算。所得税预测结果见后文“净现金

流量估算结果”。

6、追加资本估算

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超

过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产

或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来

经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金

增加额。即本报告所定义的追加资本为：

吉林高速独立财务顾问报告

追加资本=资产更新+营运资金增加额

资产更新=固定资产更新=房屋建筑物+机器设备+其他固定资产

（1）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩

大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。

评估对象未来资产更新改造支出的估算结果见“净现金流预测表”。

（2）营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经

营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客

户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追

加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营

所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少

现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业

无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因

此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存

货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金—上期营运资金

其中，营运资金=最低付现成本+应收款项+存货—应付款项

本次评估基于长平高速公路服务区服务设施资产的具体经营方式，该公司事

先收取租赁费，收取的租赁费足以满足日常人力及运营的需要，因此本次评估不

再对此进行预测。

7、净现金流量估算结果

下表“经营现金流量表”给出了评估对象未来经营期内的主营收入及净现金

流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的

历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，

根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考

虑非经常性经营等所产生的损益。

吉林高速独立财务顾问报告

长平高速公路三对服务区服务设施经营现金流量表（一）

预测年期金额单位：人民币万元

项目

2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年

营业收入 46.25 1547.92 7,600.00 7,600.00 7,600.00 7,600.00 7,859.00 7,980.00 7,980.00 7,980.00 7,980.00 8,251.96 8,379.01

营业成本 36.5 147.54 147.74 147.94 148.15 148.36 148.57 148.78 148.99 149.21 149.43 149.65 149.87

营业税金及附加 2.59 86.69 425.6 425.6 425.6 425.6 440.11 446.88 446.88 446.88 446.88 462.11 469.23

销售费用 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

管理费用 0.69 23.22 114.00 114.00 114.00 114.00 117.89 119.70 119.70 119.70 119.70 123.78 125.69

财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

营业利润 6.47 1,290.47 6,912.66 6,912.46 6,912.25 6,912.04 7,152.43 7,264.64 7,264.43 7,264.21 7,263.99 7,516.42 7,634.22

营业外收支净额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

利润总额 6.47 1,290.47 6,912.66 6,912.46 6,912.25 6,912.04 7,152.43 7,264.64 7,264.43 7,264.21 7,263.99 7,516.42 7,634.22

所得税费用 1.62 322.62 1,728.17 1,728.12 1,728.06 1,728.01 1,788.11 1,816.16 1,816.11 1,816.05 1,816.00 1,879.11 1,908.56

净利润 4.85 967.85 5,184.49 5,184.34 5,184.19 5,184.03 5,364.32 5,448.48 5,448.32 5,448.16 5,447.99 5,637.31 5,725.66

加回：折旧 31.50 127.34 127.34 127.34 127.34 127.34 127.34 127.34 127.34 127.34 127.34 127.34 127.34

摊销 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

利息费用（扣除税务影响） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

扣减：资本性支出 17.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.00 0.00 0.00

营运资金追加额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

企业自由现金流量 19.35 1,095.19 5,311.83 5,311.68 5,311.53 5,309.37 5,491.66 5,575.82 5,575.66 5,575.50 5,573.33 5,764.65 5,853.00

折现率（WACC） 0.1062 0.1062 0.1062 0.1062 0.1062 0.1062 0.1062 0.1062 0.1062 0.1062 0.1062 0.1062 0.1062

折现年限 0.25 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25 6.25 7.25 8.25 9.25 10.25 11.25 12.25

折现系数 0.9751 0.8815 0.7968 0.7203 0.6512 0.5887 0.5322 0.4811 0.4349 0.3931 0.3554 0.3213 0.2904

企业自由现金流现值 18.87 965.41 4232.47 3826.00 3458.87 3125.63 2922.66 2682.53 2424.85 2191.73 1980.76 1852.18 1699.71

吉林高速独立财务顾问报告

长平高速公路三对服务区服务设施经营现金流量表（二）

预测年期金额单位：人民币万元

项目

2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 10 月

营业收入 8,379.01 8,379.01 8,379.01 8,664.56 8,797.96 8,797.96 8,797.96 8,797.96 9,097.79 9237.86 9237.86 9237.86 7698.22

营业成本 150.10 150.33 150.56 150.79 151.02 151.26 151.50 151.74 151.98 152.23 152.48 152.73 127.28

营业税金及附加 469.23 469.23 469.23 485.22 492.69 492.69 492.69 492.69 509.47 517.31 517.31 517.31 431.1

销售费用 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

管理费用 125.69 125.69 125.69 129.97 131.97 131.97 131.97 131.97 136.47 138.57 138.57 138.57 115.47

财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

营业利润 7,633.99 7,633.76 7,633.53 7,898.58 8,022.28 8,022.04 8,021.80 8,021.56 8,299.87 8,429.75 8,429.50 8,429.25 7,024.37

营业外收支净额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

利润总额 7,633.99 7,633.76 7,633.53 7,898.58 8,022.28 8,022.04 8,021.80 8,021.56 8,299.87 8,429.75 8,429.50 8,429.25 7,024.37

所得税费用 1,908.50 1,908.44 1,908.38 1,974.65 2,005.57 2,005.51 2,005.45 2,005.39 2,074.97 2,107.44 2,107.38 2,107.31 1,756.09

净利润 5,725.49 5,725.32 5,725.15 5,923.93 6,016.71 6,016.53 6,016.35 6,016.17 6,224.90 6,322.31 6,322.12 6,321.94 5,268.28

加回：折旧 127.34 127.34 127.34 127.34 127.34 127.34 127.34 127.34 127.34 127.34 127.34 127.34 106.12

摊销 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

利息费用（扣除税务影响） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

扣减：资本性支出 0.00 0.00 17.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

营运资金追加额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

企业自由现金流量 5,852.83 5,852.66 5,835.49 6,051.27 6,144.05 6,143.87 6,143.69 6,141.51 6,352.24 6,449.65 6,449.46 6,449.28 5,374.40

折现率（WACC） 0.1062 0.1062 0.1062 0.1062 0.1062 0.1062 0.1062 0.1062 0.1062 0.1062 0.1062 0.1062 0.1062

折现年限 13.25 14.25 15.25 16.25 17.25 18.25 19.25 20.25 21.25 22.25 23.25 24.25 25.00

折现系数 0.2625 0.2373 0.2146 0.1940 0.1753 0.1585 0.1433 0.1295 0.1171 0.1059 0.0957 0.0865 0.0802

企业自由现金流现值 1536.37 1388.84 1252.30 1173.95 1077.05 973.80 880.39 795.33 743.85 683.02 617.21 557.86 431.03

吉林高速独立财务顾问报告

（四）权益资本价值预测

1、无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，

按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.08%。

中长期国债利率

序号国债代码国债名称期限实际利率

1 101002 国债 1002 10 0.0346

2 101003 国债 1003 30 0.0412

3 101007 国债 1007 10 0.0339

4 101009 国债 1009 20 0.0400

5 101012 国债 1012 10 0.0328

6 101014 国债 1014 50 0.0407

7 101018 国债 1018 30 0.0407

8 101019 国债 1019 10 0.0344

9 101023 国债 1023 30 0.0400

10 101024 国债 1024 10 0.0331

11 101026 国债 1026 30 0.0400

12 101029 国债 1029 20 0.0386

13 101031 国债 1031 10 0.0332

14 101034 国债 1034 10 0.0370

15 101037 国债 1037 50 0.0445

16 101040 国债 1040 30 0.0427

17 101041 国债 1041 10 0.0381

18 101102 国债 1102 10 0.0398

19 101105 国债 1105 30 0.0436

20 101108 国债 1108 10 0.0387

21 101110 国债 1110 20 0.0419

22 101112 国债 1112 50 0.0453

23 101115 国债 1115 10 0.0403

24 101116 国债 1116 30 0.0455

25 101119 国债 1119 10 0.0397

26 101123 国债 1123 50 0.0438

27 101124 国债 1124 10 0.0360

28 101204 国债 1204 10 0.0354

29 101206 国债 1206 20 0.0407

30 101208 国债 1208 50 0.0430

31 101209 国债 1209 10 0.0339

32 101212 国债 1212 30 0.0411

33 101213 国债 1213 30 0.0416

吉林高速独立财务顾问报告

34 101215 国债 1215 10 0.0342

35 101218 国债 1218 20 0.0414

36 101220 国债 1220 50 0.0440

37 101221 国债 1221 10 0.0358

38 101305 国债 1305 10 0.0355

39 101309 国债 1309 20 0.0403

40 101310 国债 1310 50 0.0428

41 101311 国债 1311 10 0.0341

42 101316 国债 1316 20 0.0437

43 101318 国债 1318 10 0.0412

44 101319 国债 1319 30 0.0482

45 101324 国债 1324 50 0.0538

46 101325 国债 1325 30 0.0511

47 101405 国债 1405 10 0.0447

48 101409 国债 1409 20 0.0483

49 101410 国债 1410 50 0.0472

50 101412 国债 1412 10 0.0404

51 101416 国债 1416 30 0.0482

52 101417 国债 1417 20 0.0468

53 101421 国债 1421 10 0.0417

54 101425 国债 1425 30 0.0435

55 101427 国债 1427 50 0.0428

56 101429 国债 1429 10 0.0381

平均 0.0408

2、市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波

动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综

合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12

月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：

rm=11.24%。

3、β u，取沪深同类可比上市公司（经营高速公路）股票（即现代投资、四

川成渝、宁沪高速、赣粤高速和楚天高速），以 2010 年 6 月至 2015 年 6 月的市

场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β x，按前述及本

公式计算得到评估对象预期市场平均风险系数β t，进而得到评估对象预期无财

务杠杆风险系数的估计值β u=0.5643。

4、β e 值，吉高集团广告经营、服务设施经营无有息款项，由前述基本公

式得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β e=0.5643。

吉林高速独立财务顾问报告

5、权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流

动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果（无付息负债）等方面与可比上市

公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε =1.5%；

最终由前述基本公式得到评估对象的权益资本成本 re=9.62%

6、从该项资产产品类型、现有资产产品市场稳定性及获利能力、现有资产

使用时间等方面以及依附于长平高速公路进行经营且长平高速受未来交通量分

流的影响等因素进行分析，综合确定该项资产——广告经营权与服务区服务设施

经营权的特性风险调整系数ε 2 分别为 0.5%和 1.0%。

7、折现率 r，将上述各值分别代入公式，分别得出广告经营权与服务区服务

设施经营权的折现率 r=10.12%、10.62%。

四、评估结果

根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、

科学、客观的原则，中联评估履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的

评估方法，对吉林省高速公路集团有限公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察、

市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：

采用收益法对吉林省高速公路集团有限公司向吉林高速公路股份有限公司

注资所涉及的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四

平服务区的服务设施经营权进行评估，得出其于评估基准日 2015 年 9 月 30 日的

评估结果如下：

长平高速公路沿线的广告经营权的评估价值为 9,810.58 万元，长平高速公路

沿线的长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权的评估价值为

43,492.67 万元，总计 53,303.25 万元。

五、本次交易标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析

（一）交易标的资产评估的合理性

1、评估方法的合理性

本次评估采用收益法对吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和

长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权进行了评估。

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长平高速公路完成改扩建工程后，不仅公路质量有所提升，而且车道变宽，

预期车流量和客流量相比改扩建之前存在一定增长。长平高速公路沿线的广告牌

和服务区具备持续经营的基础和条件，其沿线的广告牌和服务区租赁经营与收益

之间存在较稳定的对应关系，未来收益和风险能够预测并可量化。长平高速公路

沿线的广告牌与服务区能够持续经营并能够获得一定收益，因此具备收益法估值

的基础。本次评估采用收益法评估得出评估结果具有合理性。

2、评估依据的合理性

（1）广告经营权经营收入的合理性

根据评估报告，广告经营收入的预测分为两部分，对于存在未到期合同的广

告牌，按原合同约定价格预测收入，合同到期后按新的预测广告牌租赁价格预测

收入；对于不存在未到期合同的广告牌直接按照新的预测广告牌租赁价格预测收

入。由于历史原因原有合同约定广告牌租赁价格较低，2020 年原有合同全部到

期，下一年度 108 块广告牌的经营收入预测为 1,929.62 万元，平均每块广告牌的

经营收入为 17.87 万元。经过市场调研，吉林省高速公路广告牌的租赁价格如下

所示：

序

项目单价（元/年）广告公司

号

1 吉林长吉高速机场路段高炮广告 170000 长春奕涵广告有限公司

吉林省长春市户外珲乌高速长吉段立

2 220000 吉林慧恩广告有限公司

柱广告

3 长吉高速机场路段 280000 长春金色年华传媒有限公司

4 长春机场高速公路立柱广告 250000 大象无形广告公司

吉林省大象无形广告有限责

5 长春单柱擎天柱广告牌 250000

任公司

吉林省明天广告有限责任公

6 长春 102 国道单立柱广告 200000

司

吉林省长春市户外珲乌高速长吉段立

7 220000 吉林慧恩广告有限公司

柱广告

8 长吉高速龙嘉机场路单立柱广告 150000 长春市高速广告有限公司

平均值 217500

数据来源：广告买卖网 www.admaimai.com

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综上所述，广告牌的预测租赁价格与市场上高速公路广告牌的租赁价格基本

相符，因此，该广告经营权经营收入的预测是合理的。

（2）服务设施经营权经营收入的合理性

长平高速公路沿线的四平服务区（包括加油站、汽修、餐饮、超市、客房。

其中餐饮经营项目包括早餐、中餐、晚餐为主的餐饮服务业务；超市经营项目包

括食品、百货、洗漱用品为主的基本项目、客房经营项目即住宿为主的服务业务；

汽修经营项目包括汽车修理、零售汽车配件、加水等汽修相关业务；加油站服务）。

四平服务区于 2015 年完成招投标工作，根据吉高集团 2015 年 8 月 18 日出具的

中标通知书，整体项目由中国石油天然气股份有限公司吉林销售公司、四平市安

通汽车综合服务有限公司和四平市雅顿商务酒店有限公司组成的投标联合体中

标，预期中标结果年租金为 3030 万元，租赁期限为 5 年。由于公主岭服务区、

长春服务区原租赁合同签订较早，而且目前尚未重新招标确定新的租赁方和租赁

价格，因此，根据四平服务区的中标价格同比例预测重新招标后公主岭服务区、

长春服务区租赁价格的方法是合理的。

（3）营业成本的合理性

由于长平高速公路沿线的广告经营权的载体为长平高速公路沿线的广告牌，

广告牌的建设费用、设计费用通常由广告发布的需求方承担，服务设施经营权的

载体为长平高速公路沿线的三对服务区服务设施，营业成本仅为少量的人力成本

和折旧费，因此该营业成本的评估时基本合理的。

（4）经营收入年增长率的合理性

根据评估报告，长平高速公路沿线的广告与服务设施经营收入均按每五年涨

幅 5%测算，即每年增长率为 1%。远低于全国 GDP 和吉林 GDP 的增长速度，

是相对保守的预测，因此该经营收入年增长率的预测是基本合理的。

3、宏观环境对评估值产生影响的应对措施

近年来，在复杂的宏观经济环境下，上市公司董事会主动适应经济新常态下

的新特征和新趋势，全力做好“通行服务、建设融资、内部管控”三项主要工作，

强化公司内部管理，进行运营管理机构改革，提高高速公路运营管理水平。

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本次交易完成后，上市公司将新增长平高速公路沿线的广告经营权和长春服

务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权等无形资产，可增强公司业

务的多元化程度，降低业务风险。上市公司能够按照长平高速公路沿线的具体情

况，进行广告经营和服务区经营管理，做好高速公路通行服务工作。

（二）交易标的资产评估的公允性

1、标的资产的定价依据

本次交易中，标的资产的交易价格以具有相关证券业务资格的评估机构出具

的评估报告的评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据中联评估出具的《评

估报告》（中联评报字 2016 第 16 号），以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，采

用收益法评估，长平高速公路沿线的广告经营权的评估价值为 9,180.58 万元，长

平高速公路沿线的长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权的

评估价值为 43,492.67 万元，标的资产的评估值总计为 53,303.25 万元。

根据以上评估结果，经交易各方协商确定标的资产的交易价格为 53,303.25

万元。

2、标的资产定价的公允性分析

由于本次评估的标的资产为长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、

公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，能作参照物比较的同类资产交易

案例较少，因而很难获得可用以比照的数个类似的近期交易案例。因此，在本次

评估时假设某企业持有长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服

务区及四平服务区的服务设施经营权，用收益法评估标的资产的市场价值。

根据标的资产目前签订合同情况和招标结果初步测算，业绩承诺期内标的资

产年均净利润约为 4,701.63 万元，标的资产的评估值总计为 53,303.25 万元，对

应的市盈率 PE 倍数为 11.34 倍。

参考同行业上市公司对比如下：

证券代码证券简称市盈率 PE(TTM)

000088.SZ 盐田港 35.91

000429.SZ 粤高速 A 21.13

000828.SZ 东莞控股 17.07

000900.SZ 现代投资 18.83

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000916.SZ 华北高速 36.04

002357.SZ 富临运业 40.64

002627.SZ 宜昌交运 76.11

600012.SH 皖通高速 24.83

600020.SH 中原高速 10.54

600033.SH 福建高速 20.27

600035.SH 楚天高速 23.25

600106.SH 重庆路桥 42.10

600119.SH 长江投资 68.26

600269.SH 赣粤高速 23.13

600350.SH 山东高速 13.42

600377.SH 宁沪高速 14.82

600548.SH 深高速 20.65

600561.SH 江西长运 33.83

600611.SH 大众交通 50.51

600662.SH 强生控股 91.24

600676.SH 交运股份 36.09

601107.SH 四川成渝 19.41

601188.SH 龙江交通 37.77

601518.SH 吉林高速 26.11

平均值（剔除异常值） 33.42

资料来源：Wind 资讯

注 1：剔除了市盈率超过 100 倍的样本。

注 2：以上数据是截止日是 2015 年 12 月 31 日。

根据上表统计，在 2015 年 12 月 31 日，同行业上市公司的市盈率平均水平

为 33.41 倍，因此本次评估标的资产的估值水平低于市场平均水平。同时，截止

2015 年 12 月 31 日，吉林高速的市盈率为 26.11 倍。本次交易对应的标的资产市

盈率为 11.34 倍，市盈率也低于吉林高速的估值水平。

综上所述，本次交易标的资产的估值水平与同行业上市公司相比处于合理水

平，本次交易标的资产定价具有公允性，符合公司及公司中小股东的利益。

（三）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

目的的相关性发表的意见

1、评估机构的独立性

公司聘请的中联评估具有证券期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的

选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易对方不存在影响其提

吉林高速独立财务顾问报告

供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易

对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市

场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供

价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联

评估采用了收益法对公司拟发行股份购买资产项目涉及的吉高集团拥有的长平

高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设

施经营权价值进行了测算，作为本次评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过

程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，

运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；

资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估

目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易标的资产经过了具有相关证券业务资格的资产评估机构的评估，本

次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价

公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别

是中小股东的利益。

综上所述，董事会认为：公司本次发行股份购买资产事项中所选聘的评估机

构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资

产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（四）独立董事对本次交易评估事项的意见

公司独立董事已仔细阅读与本次交易有关的文件，根据《上市公司重大资产

重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、

吉林高速独立财务顾问报告

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《吉林高速公路股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，独立董事对公司本次重组的

《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及相关文件

进行了认真审核，基于其独立判断，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：

本次交易购买的标的资产经过了具有相关证券业务资格的资产评估机构的

评估，按照评估价值确定标的资产的交易价格，交易价格公平、合理，符合相关

法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

六、本次交易发行股份定价的合理性分析

本次发行股份购买资产股份发行价格为吉林高速审议本次交易的第二届董

事会 2016 年第一次临时会议决议公告日前 20 个交易日（2015 年 11 月 12 日至

2015 年 12 月 9 日）的股票交易均价的 90%，即 4.46 元/股。在定价基准日至发

行日期间，若吉林高速发生除权、除息事项，则上述发行价格将进行相应调整。

本次公司发行股份的价格充分考虑公司与同行业上市公司估值的比较，具体

情况如下：

证券代码证券简称市盈率 PE(TTM) 市净率 PB(LF)

000088.SZ 盐田港 35.91 3.10

000429.SZ 粤高速 A 21.13 1.72

000828.SZ 东莞控股 17.07 3.02

000900.SZ 现代投资 18.83 1.27

000916.SZ 华北高速 36.04 1.48

002357.SZ 富临运业 40.64 6.20

002627.SZ 宜昌交运 76.11 4.27

600012.SH 皖通高速 24.83 2.81

600020.SH 中原高速 10.54 1.80

600033.SH 福建高速 20.27 1.47

600035.SH 楚天高速 23.25 2.36

600106.SH 重庆路桥 42.10 3.19

600119.SH 长江投资 68.26 7.39

600269.SH 赣粤高速 23.13 1.07

600350.SH 山东高速 13.42 1.56

600377.SH 宁沪高速 14.82 2.16

600548.SH 深高速 20.65 1.83

600561.SH 江西长运 33.83 2.52

600611.SH 大众交通 50.51 3.27

吉林高速独立财务顾问报告

600662.SH 强生控股 91.24 5.55

600676.SH 交运股份 36.09 3.36

601107.SH 四川成渝 19.41 1.48

601188.SH 龙江交通 37.77 2.17

601518.SH 吉林高速 26.11 2.25

平均值（剔除异常值） 33.42 2.80

资料来源：Wind 资讯

注 1：剔除了市盈率超过 100 倍的样本。

注 2：以上数据是截止日是 2015 年 12 月 31 日。

公司定价基准日前 20 日股票交易均价的 90%为 4.46 元/股，对应的市盈率

和市净率分别为 26.11 倍和 2.25 倍，与可比公司数据相比，本次发行股份价格对

应的市盈率和市净率总体处于合理的区间。

本次发行股份的价格按照市场化定价原则，符合《重组管理办法》的规定，

不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形，定价公平合理。

吉林高速独立财务顾问报告

第五章本次交易合同的主要内容

一、《发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产协议》

主要内容

（一）合同主体、签订时间

2016 年 1 月 8 日，吉林高速与吉高集团签署了《发行股份购买资产框架协

议》。

2016 年 4 月 27 日，吉林高速与吉高集团签署了《发行股份购买资产协议》。

（二）发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的发行价格为公司第二届董事会 2016 年第一次临时

会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 4.46 元/股，最终

发行价格已经公司股东大会批准，尚需取得证监会核准。

若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发

行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

（三）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为

人民币 1.00 元。

（四）发行数量

根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2016]第 16 号），以 2015 年

9 月 30 日为评估基准日，采用收益法评估，长平高速公路沿线的广告经营权的

评估价值为 9,810.58 万元，长平高速公路沿线的长春服务区、公主岭服务区及四

平服务区的服务设施经营权的评估价值为 43,492.67 万元，标的资产的评估值总

吉林高速独立财务顾问报告

计为 53,303.25 万元。参考该评估结果，经本次交易双方协商，确定本次交易标

的资产交易价格为 53,303.25 万元。

根据标的资产交易价格和前述发行价格计算，本次发行股份数量为

119,514,013 股。（计算公式为：股份发行数量=标的资产交易价格÷股份发行价

格），具体如下表所示：

发行股份

交易对方交易总价格（万元）

金额（万元）对应的股份数（股）

吉高集团 53,303.25 53,303.25 119,514,013

（五）发行股份的锁定期安排

吉高集团因本次交易获得的吉林高速股份自上市之日起 36 个月内不得转让

或解禁。若本次交易完成后 6 个月内如吉林高速股票连续 20 个交易日的收盘价

低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，吉高集团持有吉林

高速股份的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查的，在案件调查结论明确以前，吉高集团不得转让在吉林高速拥有权益的股

份。在上述锁定期内，如果吉林高速实施配股、送股、资本公积金转增股本等事

项导致吉高集团增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述锁定要求。限售

期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（六）过渡期间损益归属

交易双方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含

当日）止，标的资产产生的盈利由吉林高速享有，标的资产产生的亏损由交易对

方承担并在标的资产交割审计报告出具后 10 日内以现金方式一次性补足。

（七）资产交割及过户的时间安排

吉高集团应当在本次重组获得中国证监会核准批复之日起 15 个工作日内，

向吉林高速交付标的资产及标的资产交付所需的全部材料，并向吉林省交通厅递

交向吉林高速移交标的资产的申请。

吉林高速应当于该协议约定的资产交割手续办理完毕后适时向登记公司申

请办理本次新增股份的登记手续。

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（八）协议的生效条件和生效时间

相关协议自各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

1、吉林高速董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；

2、吉林高速股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

3、吉高集团董事会通过决议，批准本次交易的相关事项；

4、本次交易方案获得吉林省交通运输厅批准；

5、本次交易方案获得中国证监会的核准。

（九）违约责任条款

协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义

务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付

全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过

违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

二、《利润补偿协议》相关内容

（一）合同主体、签订时间

2016 年 4 月 27 日，吉林高速与吉高集团签署了《利润补偿协议》。

（二）利润承诺期间

双方同意，吉高集团对吉林高速的利润承诺期间为 2016 年至 2019 年。

（三）利润承诺

吉高集团承诺标的资产 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度扣除

非经常性损益后的净利润将分别不低于 1,415 万元、5,718 万元、5,833 万元和

5,841 万元。

（四）实际净利润数的确定

本次交易完成后，吉林高速应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有

证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报

吉林高速独立财务顾问报告

告》，利润补偿义务人承诺净利润数与标的资产实际净利润数的差额根据该会计

师事务所出具的《专项审核报告》确定，并在上市公司年度报告中单独披露利润

补偿义务人承诺净利润数与标的资产实际净利润数的差额。

（五）利润补偿的原则、计算及实施

若标的资产在 2016-2019 年累积实现的净利润数未达到累积承诺净利润数，

则吉高集团应先以股份方式进行补偿，若股份不足补偿的，不足部分以现金方式

补偿。具体补偿数量如下：

吉高集团应补偿金额=（2016 年至 2019 年累积承诺净利润数－2016 年至

2019 年累积实际净利润数）÷2016 年至 2019 年累积承诺净利润数×本次交易的

总对价

吉高集团应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行的股份价格

上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿

股份数量相应调整为：

当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增

或送股比例）

上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应

补偿股份数量

在 2019 年度结束时，吉林高速应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对

标的资产进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额＞（已补偿股份总数×发行

价格+已补偿现金总金额），则除对业绩承诺补偿股份所约定的补偿以外，吉高集

团还应按照下述方法向吉林高速另行补偿：

吉高集团需要补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-

已补偿现金

但是，吉高集团向吉林高速支付的补偿总额不超过其因本次交易所获对价的

合计数。

在确定需要进行补偿时，吉高集团应以股份方式进行补偿，上市公司以 1.00

元的价格向吉高集团定向回购该等补偿股份，并在 60 日内完成注销手续。若股

份不足以补偿的，吉高集团以现金方式向吉林高速支付不足部分。

吉林高速独立财务顾问报告

（六）协议生效

《利润补偿协议》经协议双方签署后成立，并自本次交易实施完毕之日起生

效。

吉林高速独立财务顾问报告

第六章独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应

承担的责任；

2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势

不会出现恶化；

3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

4、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

5、本次交易所涉及的资产评估方法科学、公允、评估值准确；

6、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完

整性、及时性和合法性；

7、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审阅和评估等文件真实可靠；

8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次发行符合《重组管理办法》第十一条的规定的说明

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易拟收购资产为吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和

长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，该标的资产注入上

市公司后，吉林高速经营性资产的完整性将明显提升，有助于优化上市公司资产，

吉林高速独立财务顾问报告

进一步提升上市公司盈利能力，增强上市公司的整体实力和后续发展能力。

公路运输与国民经济活动密切相关，对于国民经济的发展具有支撑作用，向

来得到国家的高度重视和大力支持。近年来，我国陆续出台了《关于进一步促进

公路水路交通运输业平稳较快发展的指导意见》、《关于进一步促进道路运输行业

健康稳定发展的通知》、《关于印发“十二五”综合交通运输体系规划的通知》以

及《关于印发促进综合交通枢纽发展的指导意见的通知》等一系列法规、政策，

极大地促进了我国高速公路产业的发展。因此，本次交易符合国家大力发展高速

公路的产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

上市公司为高速公路企业，主营业务为收费公路的投资、开发、建设和经营

管理，不属于高能耗、高污染的行业，标的资产为长平高速公路沿线的广告经营

权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，系无形资产，

不涉及环境保护问题。因此，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法

规规定的情形。

（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

交易对方吉高集团拟转让给上市公司的长平高速公路沿线的广告经营权和

长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权均为上级管理部门移

交所得，标的资产为无形资产，不涉及土地报批等事宜。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，上市公司所从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本

次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规

定的情形。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断

等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前，上市公司总股本为 1,213,200,000 股，其中吉高集团持有 49.19%，

为公司控股股东。本次交易，吉林高速拟向吉高集团发行 119,514,013 股以购买

吉林高速独立财务顾问报告

吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及

四平服务区的服务设施经营权。以此计算，本次交易完成后，吉林高速总股本数

为 1,332,714,013 股，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例不低于 25%，

上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。

综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形

本次交易涉及的标的资产的定价以具有相关证券业务资格的资产评估机构

中联评估出具的评估报告为参考依据，由交易双方协商确定。相关评估机构及经

办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性，

其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审

计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易遵循公开、公平、公正

的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，交易过程不存在损害上市公司和全

体股东利益的情形。

公司第二届董事会 2016 年第三次临时会议已审议通过了《关于评估机构的

独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公

允性的意见的议案》，认为本次重大资产购买的评估机构具有独立性，评估假设

前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。公司

独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的

发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易

发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合

法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，