上海市锦天城律师事务所
关于浙江爱仕达电器股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江爱仕达电器股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
（2015）锦律非（证）字第 138-5 号
致：浙江爱仕达电器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为浙江爱仕达电器股份有
限公司（以下简称“公司”、“爱仕达”或“发行人”）非公开发行股票的特聘
专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）的有关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人非公开发行 A
股股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和发行对象的合规性出具法律意见
书（以下简称“本《法律意见书》”）。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次非公开发行有关法律问题发表意见，而不对有关
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会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有
关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法
律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证监会审核要求引用本法
律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）2015 年 3 月 5 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过
了关于本次发行的相关议案。
（二）2015 年 3 月 23 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议
通过了本次发行的相关议案，并授权董事会全权办理本次发行相关事宜。
（三）2015 年 12 月 29 日，中国证监会核发《关于核准浙江爱仕达电器股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］3112 号）核准发行人
发行不超过 40,687,500 股新股。该批复自核准发行之日起 6 个月有效。
（四）2016 年 4 月 7 日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通
过了关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期和董事会办理本次非公
开发行股票授权期限的议案。
（五）2016 年 4 月 25 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议
通过了关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期和董事会办理本次非
公开发行股票授权期限的议案。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。
二、股份认购相关协议
2015 年 3 月 5 日，发行人分别与本次发行的认购对象签署了附条件生效的
《附条件生效的股份认购协议》，约定了股份认购数量、认购价格、认购方式、
股份认购款的支付方式、认购股份的限售期、协议生效条件和违约责任等主要条
款。
经核查，本所律师认为，上述股份认购协议的内容符合有关法律法规的规定。
三、本次发行的发行对象及发行过程
（一）发行对象
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根据发行人 2015 年第二次临时股东大会决议及中国证监会核准批复等文
件，发行人本次发行的发行对象为陈合林、林菊香、陈灵巧、王相荣、林彦、兴
证资管鑫众—爱仕达 1 号定向资产管理计划、兴证资管鑫众 12 号集合资产管理
计划。
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人本次发行的认购对象陈合林、林菊香、陈灵巧、王相荣、林彦系具备
完全民事权利能力和行为能力的中国公民，兴证资管鑫众—爱仕达 1 号定向资产
管理计划、兴证资管鑫众 12 号集合资产管理计划系证券公司资管产品，根据相
关规定已在中国基金业协会完成备案事宜，上述主体均具备成为本次发行认购对
象的主体资格。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合有关法律法规和发行人相关
股东大会决议的规定。
（二）发行过程
1、发行人、本次发行的保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司已向本
次发行的发行对象发出《缴款通知书》，要求发行对象按《缴款通知书》的规定
和要求向指定账户足额缴纳认股款。本次发行的发行对象、发行股数、认购价格
及认购金额具体如下：
发行对象 发行股数（股） 认股价格（元） 认购金额（元）
陈合林 10,850,000 86,800,000
林菊香 6,781,250 54,250,000
陈灵巧 4,882,500 39,060,000
兴证资管鑫众-爱仕达 1 号 9,215,676 73,725,408
定向资产管理计划
8 元/股
兴证资管鑫众 12 号集合资 3,878,875 31,031,000
产管理计划
王相荣 1,356,250 10,850,000
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林彦 1,356,250 10,850,000
合计 38,320,801 306,566,408
2、2016 年 4 月 29 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资
报告》（信会师报字[2016]第 114642 号）确认：截至 2016 年 4 月 28 日止，申
万宏源证券承销保荐有限责任公司已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币
306,566,408.00 元。
3、2016 年 5 月 6 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报
告》（信会师报字[2016]第 610509 号）确认：截至 2016 年 5 月 6 日止，发行人
本次发行募集资金总额 303,566,408.00 元(已扣除主承销商承销费和保荐费人
民币 3,000,000.00 元)，扣除与发行有关的其他费用人民币 2,237,458.90 元，
募集资金净额为 301,328,949.10 元，其中新增注册资本人民币 38,320,801.00
万元，股本溢价人民币 263,008,148.10 元。
综上，本所律师认为，本次发行的过程和结果符合有关法律法规的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；
本次发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定；发行人本次发行的发
行对象、发行价格、发行股份数量、发行过程符合有关法律法规和发行人相关股
东大会决议的规定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机
构验资；本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资
不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江爱仕达电器股份有限公
司非公开发行 A 股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》之签章页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李 波
负责人： 经办律师：
吴明德 王 硕
年 月 日
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