证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2016-041
江苏大港股份有限公司
关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）本次对外投资涉及公司控股
股东江苏瀚瑞投资控股有限公司（以下简称“瀚瑞控股”）的全资子公司镇江高
新创业投资有限公司（以下简称“镇高新”），因而本次对外投资构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项尚需公司股东大会审
议批准，关联股东须回避表决。
3、本次对外投资事项，独立董事进行了事前认可并发表独立意见。保荐机
构对本次关联交易出具了核查意见。
一、对外投资概述
为了加快公司集成电路和节能环保产业的发展，积极稳健地推进外延式
扩张，进一步推动公司新兴产业发展，并借助专业投资机构在行业理解、产
业运营等方面的经验和资源，提升公司的投资能力。中节能华禹基金管理有
限公司（以下简称“中节能华禹”）拟与公司及关联方镇江高新创业投资有限
公司（以下简称“镇高新”）签订《江苏大港股份有限公司、镇江高新创业投
资有限公司与中节能华禹基金管理有限公司共同发起设立绿色产业并购基金
之合作框架协议》，（以下简称“框架协议”）参与发起设立中节能华禹绿色产
业并购基金（以下简称“华禹绿色”，“并购基金”）（暂定名，具体以工商
行政管理部门核准为准）。
并购基金总规模为人民币50亿元，其中，公司作为劣后级有限合伙人（LP），
拟以自有资金认购出资额10,000万元，镇高新作为劣后级有限合伙人（LP），
拟认购出资额20,000万元，中节能华禹作为普通合伙人（GP），拟认购出资额
1,000万元，其余资金由中节能华禹负责向其他优先级、中间级及劣后级有限
合伙人募集（中节能华禹已与中国天楹股份有限公司签署了《共同发起设立
绿色产业并购基金之合作框架协议》，中国天楹股份有限公司作为劣后级资金，
拟认缴的出资额为85,000万元）。
镇高新为公司控股股东瀚瑞控股的全资子公司，根据《深圳证券交易所
中小板企业股票上市规则》及相关法律法规的规定，镇高新为公司关联方，
本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
公司于2016年5月31日召开了第六届董事会第十一次会议，会议以6票通
过，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参与投资设立产业并购基金暨关联
交易的议案》，关联董事林子文、王东晓、胡志超回避了表决。独立董事对上
述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《中小
企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的
规定，上述对外投资暨关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，并提请股
东大会授权董事会审议具体的发起设立或与符合条件的专业投资者或金融机
构共同发起设立该产业并购基金事宜。与该项交易有利害关系的关联股东及
其一致行动人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。
二、合作方介绍
（一）关联合作方介绍
1、基本情况
公司名称：镇江高新创业投资有限公司
法定代表人：李维波
注册资本：20000万元整
住所：镇江新区大港银山支路8号
类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2010年6月11日
经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询服务；创业管理服务。
2、主要股东及实际控制人
镇江高新创业投资有限公司为公司控股股东瀚瑞控股的全资子公司，因
而为公司的关联方，其实际控制人为镇江市人民政府国有资产监督管理委员
会。
3、主要财务指标
截 至 2015 年 12 月 31 日 ， 镇 高 新 总 资 产 为 20,216.21 万 元 ， 净 资 产 为
15,046.63万元。2015年度实现营业收入为0元，净利润为573.37万元。
（二）非关联合作方介绍
公司名称：中节能华禹基金管理有限公司
法定代表人：唐兴宇
注册资本：20000万元
类型：其他有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街12号B楼9层901
成立日期：2010年5月18日
经营范围：产业、股权投资基金管理；发起设立产业股权投资基金；投
资、投资咨询与管理；资产管理。
主要投资领域：致力于节能环保行业投资，最大限度地利用股东的主营
业务优势和行业整合能力。节能与新能源开发：包括余热余气利用、建筑节
能与节能建材、风能、太阳能、生物质能、海洋能、清洁技术开发、节能装
备制造及配套等；环境保护：包括城市水务、固废处理、烟气治理、重金属
污染防治、环境监测服务、环保设备制造及配套等；新材料与资源综合利用；
再生资源的循环利用；Pre-ipo项目等。
控股股东：中节能资本控股有限公司
实际控制人：中国节能环保集团公司
中节能华禹是一家专业产业投资基金管理公司，已于2014年4月9日取得
私募投资基金管理人登记证书（备案证书编号为P1000742）。
中节能华禹与公司不存在关联关系或利益安排，且与公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。目前中
节能华禹未直接或间接形式持有公司股份。
三、交易标的的基本情况及框架协议的主要内容
（一）基金名称：中节能华禹绿色产业并购基金（有限合伙）（暂定名，
以工商行政管理机关核定名称为准）。
（二）组织形式：为根据《中华人民共和国合伙企业法》依法设立的有
限合伙企业。
（三）基金经营范围:股权投资，实业投资，创业投资，资产管理，投资
管理，企业管理，投资咨询（不含证券、期货类）（以工商行政管理机关核定
的经营范围为准）。
（四）基金规模：基金总规模为人民币50亿元，可根据实际情况进行调
整，可分期完成。
（五）认缴出资额:公司作为有限合伙人拟认缴的出资额为人民币
100,000,000元，镇高新作为有限合伙人拟认缴出资额为人民币200,000,000
元，两方作为劣后级资金，享有劣后级资金收益分成；中节能华禹作为普通
合伙人拟认缴的出资额为人民币10,000,000元，作为劣后级资金，享有劣后
级资金收益分成；其余资金根据需求由中节能华禹向其他优先级、中间级及
劣后级有限合伙人募集。
（六）出资方式：所有合伙人的出资方式均为人民币现金出资。
（七）投资方向：投资重点集中于绿色产业行业（集成电路产业、航空
产业、环保产业等）。
（八）存续期限：5年，期限届满后经普通合伙人提议并经全体合伙人同
意，存续期可延长2年。
（九）退出机制：基金完成对标的资产的收购且进行规范培育，优先向
基金的合伙人及其指定的关联方出售，具体收购标准和收购条件、价格等届
时由各方共同协商确定。经基金投委会同意，标的资产亦可以选择在新三板
或其他交易所挂牌、境内外独立上市（IPO）、借壳上市或转让给其他第三方
等退出方式。
（十）会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，
单独编制财务报告。
（十一）投资基金的管理模式：
1、普通合伙人: 中节能华禹为基金的普通合伙人，并作为执行事务合伙
人负责执行合伙企业事务及日常管理工作，对基金债务承担无限连带责任。
2、有限合伙人:基金的有限合伙人分为劣后级有限合伙人、中间级有限
合伙人和优先级有限合伙人，并以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担
责任。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。其中公司、
镇高新两方作为劣后级有限合伙人，中节能华禹将负责募集其他劣后级有限
合伙人、中间级有限合伙人及优先级有限合伙人，参与认购基金。
3、基金管理费: 普通合伙人收取的基金管理费投资期按照认缴出资总额
的1.8%按年计算，退出期按照每年0.25%的幅度递减，管理费由基金按季度支
付于普通合伙人。
3、投资决策机制：基金将设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），
负责对基金的项目投资及退出等重大事项进行决策。投委会设9名成员，其中：
公司有权委派1名，镇高新有权委派1名，中节能华禹有权委派4名。投委会决
策事项需三分之二（含）通过即为有效。
4、收益分配机制（按照以下顺序分配收益，并以最终签订的合伙协议为
准）：分配优先级投资人本金和固定收益；分配中间级投资人本金及门槛收益；
分配劣后级投资人本金和门槛收益；分配优先级投资人约定的超额收益（如
有）；分配中间级投资人约定的超额收益（如有）；分配劣后级投资人超额收
益；所有劣后级投资人将超额收益中的20%部分支付基金管理人作为超额收益
分成。
5、筹备期：自本框架协议签订起六个月内。若基金不能在筹备期内依法
设立并募集资金低于人民币24亿元，本框架协议将自动终止，除非三方都同
意延长筹备期。
（十二）生效条款：本框架协议经公司、镇高新、中节能华禹三方盖章
及其法定代表人或授权代表签字后成立，经公司、镇高新、中节能华禹三方
有权机构决议通过后生效。
四、交易的定价政策及定价依据
本次参与投资设立并购基金，本着平等互利的原则，以等价现金形式出资。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、公司本次投资的目的
本次公司参与投资设立上述产业并购基金，旨在借助中节能华禹的资源优势
和专业投资能力，丰富项目来源，通过产业并购基金发挥资金杠杆的作用，为公
司的产业链拓展和整合并购提供支持和帮助，积极稳健地推进外延式扩张，进一
步完善公司的产业布局，推动新兴产业的发展，提升公司的盈利能力。
2、存在的风险
（1）合作方对共同设立并购基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登记，
存在一定的不确定性；
（2）本次投资可能存在未能寻求到合适的并购标的风险，在并购实施前可
能存在着决策风险、并购目标选择错误的风险，并购实施过程中可能存在着信息
不对称等操作风险和在并购整合过程中可能存在着因管理、企业文化、经营等产
生的风险；
（3）并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点。其在运行过程中可能
会受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多
种因素影响，可能面临投资效益达不到预期或亏损的风险。
3、对公司的影响
本次参与并购基金投资，预计短期内对公司生产经营没有实质影响，长期将
有助于公司获取新的投资机会，通过并购基金的平台，充分利用中节能华禹的优
势资源和专业投资及管理经验，为公司集成电路、节能环保等新兴产业进行并购
重组培育优秀标的。通过与共同投资人风险分担，减少公司在并购过程中的不确
定性，为公司资本运作提供有效支持。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司、关联方镇江高新创业投资有限公司（以下简称“镇高新”）、中节能
华禹基金管理有限公司（以下简称“中节能华禹”）共同参与投资设立产业并购
基金，有利于公司借助专业的投资管理团队及其丰富的投资管理经验，通过产业
并购基金的平台，为公司未来发展储备更多并购标的，本次关联交易公开、公平，
不会损害公司及股东利益。
（二）独立意见
公司本次参与共同设立产业并购基金，公司充分利用合作方的专业投资团队
资源，为公司未来发展储备更多并购标的，有利于降低投资并购的风险，保障并
购标的的质量，符合公司未来发展策略。本次关联交易符合市场规则，提交董事
会前已经独立董事事前认可，审议时关联董事回避了表决，审议、决策程序符合
相关法律、法规及《公司章程》等制度的规定，未发现损害公司及中小股东利益
的情形。因此我们同意将上述议案提交股东大会审议。
九、保荐机构意见结论
公司保荐机构华泰联合证券有限公司对上述关联交易事项进行了核查。认为：
通过本次交易，有利于公司加强与资本市场的进一步沟通交流，有利于降低公司
未来潜在投资并购的成本，符合公司未来发展策略。本次关联交易履行了必要的
决策程序，已取得独立董事事前认可，关联董事回避了表决，审议、决策程序符
合相关法律、法规及《公司章程》等制度的规定，未发现损害公司及中小股东利
益的情形。因此我们同意将上述议案提交股东大会审议。
十、其他
中节能华禹与中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”）签署了《共
同发起设立绿色产业并购基金之合作框架协议》，中国天楹作为劣后级资金，拟
认缴的出资额为 85,000 万元，具体内容详见中国天楹 2016 年 5 月 24 日在其指
定媒体披露的相关公告。
公司将根据产业基金后续的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投
资者留意及注意投资风险。
十一、备查文件
1．六届十一次董事会决议。
2．独立董事事前认可函及独立意见。
3. 六届八次监事会决议。
4．江苏大港股份有限公司、镇江高新创业投资有限公司与中节能华禹基金
管理有限公司共同发起设立绿色产业并购基金之合作框架协议。
5．华泰联合证券有限责任公司关于江苏大港股份有限公司参与投资设立产
业并购基金暨关联交易事项的核查意见。
特此公告。
江苏大港股份有限公司董事会
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