股票代码：600291 股票简称：西水股份
内蒙古西水创业股份有限公司
重大资产购买之实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一六年五月
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重组的交易相关方已出具承诺函，保证其为公司本次交易提供的有关信
息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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目录
公司声明........................................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一节 本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 6
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6
二、天安财险估值................................................................................................................... 6
第二节 本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 7
一、本次重大资产重组履行的决策和审批程序 ................................................................... 7
二、本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 7
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................... 8
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....................... 8
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................................... 8
六、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................... 9
第三节 中介机构关于本次重组实施情况的结论性意见 ......................................................... 10
一、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 10
二、法律顾问意见................................................................................................................. 10
第四节 备查文件......................................................................................................................... 11
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释义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、西水
指 内蒙古西水创业股份有限公司
股份、上市公司
包头岩华 指 包头市岩华投资管理有限公司
恒锦宇盛 指 深圳前海恒锦宇盛投资合伙企业（有限合伙）
金奥凯达 指 深圳前海金奥凯达投资合伙企业（有限合伙）
国亚创豪 指 深圳前海国亚创豪投资合伙企业（有限合伙）
包头盛宇 指 包头市盛宇贸易有限责任公司
天津阡轩 指 天津阡轩商贸有限公司
重庆斯莫尔 指 重庆斯莫尔商贸有限公司
天安财产保险股份有限公司，原名天安保险股份
天安财险、标的公司 指
有限公司
交易相关方 指 恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪、天安财险
公司全资子公司包头岩华分别与重庆斯莫尔、包
本次重组、本次交易 指 头盛宇、天津阡轩共同设立恒锦宇盛、金奥凯达、
国亚创豪，对天安财险增资 689,661.67 万元
天安财险股份认购 恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪与天安财险签署
指
协议 的《天安财产保险股份有限公司股份认购协议》
内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买之实
本报告书 指
施情况报告书
广发证券、独立财务
指 广发证券股份有限公司
顾问
山东和信 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
通商律师 指 北京市通商律师事务所
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《保险法》 指 《中华人民共和国保险法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修
《重组办法》 指
订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《若干规定》 指
定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《公司章程》 指 《内蒙古西水创业股份有限公司章程》
股东大会 指 内蒙古西水创业股份有限公司股东大会
董事会 指 内蒙古西水创业股份有限公司董事会
监事会 指 内蒙古西水创业股份有限公司监事会
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中国保监会 指 中国保险监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
公司控股子公司天安财险拟增发 5,234,132,184 股股份。为进一步支持公司
控股子公司天安财险业务发展，公司拟通过全资子公司包头岩华作为普通合伙
人，分别与重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩共同设立恒锦宇盛、金奥凯达、国
亚创豪三家有限合伙企业，合计认购天安财险新增发的 2,662,786,389 股股份，
认购股份的总价款为 6,896,616,747.51 元，占天安财险增资完成后股本总额的
14.99%。
本次交易完成后，西水股份将直接持有天安财险 35.88%股权，通过上述三
家有限合伙企业控制天安财险 14.99%的股权，合计持有和控制天安财险 50.87%
的股权，仍为天安财险控股股东。
二、天安财险估值
根据中联评估出具的《估值报告》(中联评咨字【2016】第 174 号)，本次估
值对天安财险股东全部权益价值采用市场法进行估值。市场法下，天安财险在估
值基准日的母公司净资产账面值为 1,271,613.86 万元，合并口径归属于母公司股
东权益合计为 1,269,820.55 万元，估值后天安财险归属母公司股东权益价值为
2,577,735.71 万元，估值增值 1,307,915.16 万元，增值率 102.71%。
根据以上估值结果，经交易各方协商确定本次拟认购的天安财险增发的
2,662,786,389 股股份交易价格为 6,896,616,747.51 元，即天安财险每股增资价格
为 2.59 元。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次重大资产重组履行的决策和审批程序
（一）上市公司决策过程
1、2016 年 3 月 7 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》
等与本次重大资产重组相关的议案。
2、2016 年 3 月 23 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的
议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
（二）天安财险决策过程
1、2016 年 1 月 29 日，天安财险召开了第八届董事会第六次会议，审议通
过了《关于天安财产保险股份有限公司 2016 年增资扩股的议案》。
2、2016 年 2 月 25 日，天安财险召开 2016 年第一次临时股东大会股东大会，
审议通过了《关于天安财产保险股份有限公司 2016 年增资扩股的议案》。
3、2016 年 3 月 23 日，天安财险召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了《天安财产保险股份有限公司变更注册资本、股权结构的议案》。
（三）增资方决策过程
本次交易已经恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪投资决策委员会审议通过；恒
锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪三家有限合伙企业管理人包头岩华出具了执行董事
决议，同意本次交易。
（四）监管部门的批准
2016 年 5 月 19 日，中国保监会核发了《关于天安财产保险股份有限公司变
更注册资本和修改章程的批复》（保监许可【2016】393 号），同意天安财险变更
注册资本的请示并核准了天安财险公司章程变更的请示。
综上所述，本次交易已经获得了必要的批准与授权，本次交易各方有权按照
该等批准与授权实施本次交易。
二、本次交易的实施情况
2016年3月24日，恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪已分别将2,298,872,249.17
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元的增资价款支付给天安财险。
2016年3月25日，上海志德会计师事务所出具了《验资报告》（沪志德验资
[2016]第5009号），经审验，截至2016年3月25日止，天安财险已收到银炬实业
缴纳的新增出资2,219,436,027.13元，其中实收资本为856,925,107.00元，资本公
积为1,362,510,920.13元；绵世方达缴纳的新增出资2,219,436,027.13元，其中实收
资本为856,925,107.00元，资本公积为1,362,510,920.13元；德景新缴纳的新增出
资 2,194,310,887.79 元 ， 其 中 实 收 资 本 为 847,224,281.00 元 ， 资 本 公 积 为
1,347,086,606.79元；上海浦高缴纳的新增出资9,139,592.00元，其中实收资本为
3,528,800.00 元 ， 资 本 公 积 为 5,610,792.00 元 ； 爱 建 信 托 缴 纳 的 新 增 出 资
17,463,075.00元，其中实收资本为6,742,500.00元，资本公积为10,720,575.00元；
金奥凯达缴纳的出资2,298,872,249.17元，其中实收资本为887,595,463.00元，资
本公积为1,411,276,786.17元；国亚创豪缴纳的新增出资2,298,872,249.17元，其中
实收资本为887,595,463.00元，资本公积为1,411,276,786.17元；恒锦宇盛缴纳的
出 资 2,298,872,249.17 元 ， 其 中 实 收 资 本 为 887,595,463.00 元 ， 资 本 公 积 为
1,411,276,786.17 元 。 股 东 各 方 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 （ 实 收 资 本 ） 合 计 为
5,234,132,184.00元，股东各方以货币出资合计13,556,402,356.56元。
2016 年 5 月 23 日，上海市工商局向天安财险换发了新的《营业执照》，天
安财险的注册资本变更为 1,776,375.1770 万元。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信
息不存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自2016年3月7日（西水股份审议本次重大资产购买的董事会决议公告日）至
本报告书签署日，西水股份董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产
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被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及协议为恒锦宇盛、国亚创豪、金奥凯达分别与天安财险签署的
《股份认购协议》。
截至本报告书签署日，交易各方已按照《股份认购协议》履行其相应义务。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整
性的承诺函》等承诺。上述承诺的已在《内蒙古西水创业股份有限公司重大资产
购买报告书（草案修订稿）》中披露。
截至本报告书签署日，各承诺人已经按照其承诺履行相应义务并继续遵守相
关承诺；各方未出现违反协议约定或承诺的情形。
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第三节 中介机构关于本次重组实施情况的结论性意见
一、独立财务顾问意见
本次交易独立财务顾问广发证券认为：
西水股份本次交易的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件等的规定。本次交易已获得必要的
批准和授权，天安财险已办理完毕工商变更登记手续，金奥凯达、国亚创豪、恒
锦宇盛均已合法取得天安财险887,595,463股股份；交易各方均已按照《股份认购
协议》履行了相应义务；本次交易相关方已经按照其承诺履行了相应义务并继续
遵守相关承诺；各方未出现违反协议约定或承诺的情形。
二、法律顾问意见
本次交易法律顾问通商律师认为：
（一）本次交易已获得必要的批准和授权，交易各方有权按照上述批准和授
权实施本次交易；
（二）金奥凯达、国亚创豪、恒锦宇盛均合法持有天安财险887,595,463股股
份；
（三）交易各方均已按照《股份认购协议》履行其相应义务；本次交易中做
出相关书面承诺的承诺方已经按照其承诺履行相应义务并继续遵守相关承诺；各
方未出现违反协议约定或承诺的情形。
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第四节 备查文件
1、中国保监会《关于天安财产保险股份有限公司变更注册资本和修改章程
的批复》（保监许可【2016】393 号）；
2、上海志德会计师事务所出具的《验资报告》（沪志德验资[2016]第5009
号）；
3、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于内蒙古西水创业股份有限
公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、通商律师出具的《北京市通商律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限
公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》。
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内蒙古西水创业股份有限公司
2016 年 5 月 31 日
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