北京市通商律师事务所
关于
内蒙古西水创业股份有限公司
重大资产购买
之实施情况的法律意见书
二〇一六年五月
引 言
致：内蒙古西水创业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简
称“《重组管理办法》”)等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，北
京市通商律师事务所(以下简称“通商”或“本所”)接受内蒙古西水创业股份有限公
司(以下简称“上市公司”或“西水股份”)委托，作为上市公司以其控制的有限合伙
企业认购天安财产保险股份有限公司(以下简称“天安财险”) 2,662,786,389 股股
份（占天安财险增资后股本总额的 14.99%）项目(以下简称“本次重大资产重组”
或“本次交易”)的专项法律顾问，本所律师就西水股份本次重大资产重组的实施
情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和中国
现行法律、行政法规和中国证监会的有关规定发表意见;
2、西水股份、天安财险等各方保证已提供本所律师认为为出具本法律意见
书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影
响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、西水股份或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见;
4、在本法律意见书中，本所仅就与本次重大资产重组事项有关的中国法律
问题发表法律意见，而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意
见，也不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见
书中对有关验资报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，
对于该等文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格;
5、本所律师同意将本法律意见书作为西水股份本次交易所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供本次
交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《北京市通商律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司重大
资产购买之法律意见书》中发表意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本
法律意见书。
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本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意
见如下：
3
正 文
一、 本次交易概况
本次交易为天安财险本次增发 5,234,132,184 股股份，上市公司通过全资子
公司岩华投资作为普通合伙人，分别与重庆斯莫尔、天津阡轩、包头盛宇共同设
立恒锦宇盛、国亚创豪、金奥凯达三家有限合伙企业，合计认购天安财险
2,662,786,389 股股份（即三家有限合伙企业均认购天安财险 887,595,463 股股份，
合计占天安财险增资完成后股本总额的 14.99%），认购对总价为 6,896,616,747.51
元。
本次增资完成后，天安财险的总股本将变更为 17,763,751,770 股股份，西水
股份及其控制的三家有限合伙企业合计持有天安财险 9,037,042,777 股股份，占
增资完成后天安财险股本总额的 50.87%，仍对天安财险拥有控制权。
二、 本次交易的批准和授权
经本所律师核查，本次交易相关各方所获得的批准与授权情况如下：
(一)上市公司的批准和授权
2016 年 3 月 7 日，西水股份召开第六届董事会第四次会议，审议通过了关
于本次重大资产重组的相关议案，发行人独立董事就本次重大资产重组所涉及的
有关事宜发表了肯定性结论的独立意见。
2016 年 3 月 23 日，西水股份召开 2016 年第一次临时股东大会，本次股东
大会以现场会议投票和网络投票相结合的方式审议通过了关于本次重大资产重
组的相关议案。
(二)本次增资方的批准和授权
恒锦宇盛、国亚创豪、金奥凯达的投资决策委员会及管理人岩华投资的执行
董事均作出决定，同意恒锦宇盛、国亚创豪、金奥凯达以每股 2.59 元的价格均
认购天安财险 887,595,463 股股份。
(三)天安财险的批准和授权
2016 年 2 月 25 日，天安财险召开 2016 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了天保股[2016]第 1 号决议，同意以 2016 年 1 月 28 日经中国保监会批准的
股东及持股情况为基准，按现有股份 1：0.465 增发不超过 5,826,273,107 股股份，
具体以实际认购股份数为准。增发对象为现有股东及其他意向投资者，增发价格
为 2.59 元/股。
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2016 年 3 月 23 日，天安财险召开 2016 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了关于《天安财产保险股份有限公司变更注册资本、股权结构的议案》（天
保股[2016]第 2 号）。
(四)中国保监会的批准
2016 年 5 月 19 日，中国保监会核发了《关于天安财产保险股份有限公司变
更注册资本和修改章程的批复》（保监许可[2016]393 号），经审核，批复如下：
1、 同意天安财险注册资本变更为 17,763,751,770 元。
2、 核准天安财险 2016 年第二次临时股东大会对章程做出的以下修改：第
五条修改为：公司注册资本为 17,763,751,770 元。第十六条修改为：公司总股份
为 17,763,751,770 股。第二十一条修改为：公司目前的股份结构为：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 西水股份 6,374,256,388 35.88
2 银炬实业 2,108,384,918 11.87
3 绵世方达 2,108,384,918 11.87
4 德景新 2,077,822,093 11.70
5 金奥凯达 887,595,463 5.00
6 国亚创豪 887,595,463 5.00
7 恒锦宇盛 887,595,463 5.00
8 中江信托 785,502,978 4.42
9 中信有限 662,125,171 3.73
10 中国技术 200,000,000 1.13
11 北大高科 169,446,298 0.95
12 SBI 117,818,154 0.66
13 陆家嘴集团 84,032,871 0.47
14 金桥集团 59,300,000 0.33
15 湖北聚隆 54,000,000 0.30
16 外高桥资产 41,870,000 0.24
17 中房上海 40,000,000 0.23
18 中信集团 36,000,000 0.20
19 浦东土控 31,279,092 0.18
20 上海浦高 30,000,000 0.17
21 新黄浦 24,500,000 0.14
22 百联集团 24,500,000 0.14
23 爱建信托 21,242,500 0.12
24 新长宁 20,000,000 0.11
25 武汉泰立 16,000,000 0.09
26 第一医药 14,500,000 0.08
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合计 17,763,751,770 100
综上所述，本所律师认为，本次交易已经获得了必要的批准与授权，本次交
易各方有权按照该等批准与授权实施本次交易。
三、 本次交易的实施情况
2016 年 3 月 24 日，金奥凯达、国亚创豪、恒锦宇盛已分别将 2,298,872,249.17
元的增资价款支付给天安财险。
2016 年 3 月 25 日，上海志德会计师事务所出具了《验资报告》(沪志德验资
[2016)第 5009 号，经审验，截至 2016 年 3 月 25 日止，天安财险已收到银炬实
业缴纳的新增出资 2,219,436,027.13 元，其中实收资本为 856,925,107.00 元，资
本公积为 1,362,510,920.13 元；绵世方达缴纳的新增出资 2,219,436,027.13 元，其
中实收资本为 856,925,107.00 元，资本公积为 1,362,510,920.13 元；德景新缴纳
的新增出资 2,194,310,887.79 元，其中实收资本为 847,224,281.00 元，资本公积
为 1,347,086,606.79 元；上海浦高缴纳的新增出资 9,139,592.00 元，其中实收资
本为 3,528,800.00 元，资本公积为 5,610,792.00 元；爱建信托缴纳的新增出资
17,463,075.00 元，其中实收资本为 6,742,500.00 元，资本公积为 10,720,575.00
元元；金奥凯达缴纳的出资 2,298,872,249.17 元，其中实收资本为 887,595,463.00
元，资本公积为 1,411,276,786.17 元；国亚创豪缴纳的新增出资 2,298,872,249.17
元，其中实收资本为 887,595,463.00 元，资本公积为 1,411,276,786.17 元；恒锦
宇盛缴纳的出资 2,298,872,249.17 元，其中实收资本为 887,595,463.00 元，资本
公积为 1,411,276,786.17 元。股东各方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计为
5,234,132,184.00 元，股东各方以货币出资合计 13,556,402,356.56 元。
2016 年 5 月 23 日，上海市工商局向天安财险换发了新的《营业执照》，天
安财险的注册资本变更为 1,776,375.1770 万元。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金奥凯达、国亚创
豪、恒锦宇盛认购天安财险新增股份事项已完成工商变更登记手续，金奥凯达、
国亚创豪、恒锦宇盛均合法持有天安财险 887,595,463 股股份。
四、 本次交易涉及的董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，自西水股份审议本次重大资产重组的董事会决议公告日（即 2016
年 3 月 7 日）至本法律意见书出具之日，西水股份的董事、监事、高级管理人员
不存在更换情况。
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五、 本次交易相关协议及承诺的履行情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，交易各方均已按照《股份认购协议》
履行其相应义务；本次交易中做出相关书面承诺的承诺方已经按照其承诺履行相
应义务并继续遵守相关承诺；各方未出现违反协议约定或承诺的情形。
六、 本次交易所涉及的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，西水股份已就本次交易相关事宜履行
相应的信息披露义务，符合相关法律法规的要求。
七、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一) 本次交易已获得必要的批准和授权，交易各方有权按照上述批准和授
权实施本次交易；
(二) 金奥凯达、国亚创豪、恒锦宇盛均合法持有天安财险 887,595,463 股股
份；
(三) 交易各方均已按照《股份认购协议》履行其相应义务；本次交易中做
出相关书面承诺的承诺方已经按照其承诺履行相应义务并继续遵守相关承诺；各
方未出现违反协议约定或承诺的情形。
本法律意见书一式四份。
(以下无正文，为签章页)
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(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司重
大资产购买之实施情况的法律意见书》之签章页)
北京市通商律师事务所 经办律师：_______________
(公章) 姜涛
经办律师：_______________
周峰
负责人：_________________
程丽
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