华龙证券股份有限公司
关于
北京超图软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之标的资产过户情况
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼）
二〇一六年五月
声明与承诺
华龙证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任北
京超图软件股份有限公司（以下简称“超图软件”）发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规和交易各方提供的董
事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形
成的有关记录等文件，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤
勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等文件的审慎核查后出具的，以供
中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由超图软件、交易对方及
募集配套资金认购方提供。超图软件、交易对方及募集配套资金认购方已向本独
立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、
及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、
准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其
他公开披露信息。
3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得
到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
4、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
5、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本独立财务顾问核查意见旨在就
1
本次交易实施情况对超图软件全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并
发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由超图软件董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对超图软件的任何投资建议，对投资
者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任。
6、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意
见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解
释或者说明。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问依据本独立财务顾问核查意见出具日前已经发生或存在
的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合
法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问核查意见不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关
文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问核查意见，并不对有关会计审计、
资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立
财务顾问核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或
发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问核查意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾
问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾
问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关
文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问核查意见如下：
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目 录
声明与承诺 ...................................................................................................................................... 1
目 录 .............................................................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................................................. 4
一、本次交易基本情况................................................................................................................... 6
二、本次发行股票的具体情况....................................................................................................... 6
三、本次交易相关决策过程及批准文件....................................................................................... 9
四、本次交易的实施情况............................................................................................................. 10
五、本次交易的信息披露............................................................................................................. 12
六、独立财务顾问意见................................................................................................................. 12
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释 义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般术语
公司、超图软件 指 北京超图软件股份有限公司
南京国图信息产业股份有限公司（新三板挂牌公司，简称：
南京国图、标的公司 指
国图信息，公司代码：834724）
标的资产、交易标的 指 南京国图信息产业股份有限公司100%股权
本独立财务顾问、华龙证
指 华龙证券股份有限公司
券
本核查意见，即《华龙证券证券股份有限公司关于公司发
独立财务顾问核查意见报
指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
告、本核查意见
之标的资产过户情况独立财务顾问核查意见》
人才投资 指 江苏人才创新创业投资合伙企业（有限合伙）
高投科贷 指 江苏高投科贷创业投资企业（有限合伙）
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
本次交易 指
联交易
孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚
交易对方 指
华、胡永珍、吉波、人才投资与高投科贷
超图软件与交易对方就本次交易签署的《北京超图软件股
《发行股份及支付现金购
指 份有限公司与南京国图信息产业股份有限公司全体股东
买资产协议》
之发行股份及支付现金购买资产协议》
超图软件与业绩承诺人就本次交易签署的《关于南京国图
《盈利预测补偿协议》 指
信息产业股份有限公司之盈利预测补偿协议》
超图软件与认购方就本次交易签署的《北京超图软件股份
《附条件生效的股份认购
指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
协议》
之附条件生效的股份认购协议》
北京超图软件股份有限公司出具的《北京超图软件股份有
重组报告书 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》
审计机构、致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
西南证券-超图软件1号 指 西南证券-超图软件1号定向资产管理计划
北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
员工持股计划 指
（非公开发行方式认购）
兴证资管58号 指 兴证资管鑫众58号集合资产管理计划
南京毅达 指 南京毅达汇聚股权投资企业（有限合伙）
谛都融成 指 谛都融成基金投资（三明）有限公司
兴证资管 指 兴证证券资产管理有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管理暂行办
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《准则第26号》 指
——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《北京超图软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
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一、本次交易基本情况
2016 年 1 月 1 日，超图软件与交易对方就本次交易签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》，及超图软件拟以发行股份及支付现金方式购买孙在宏等
股东合计持有的南京国图 100%股权。
交易各方参考以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中同华出
具的“中同华评报字（2015）第 960 号”《资产评估报告书》，截至评估基准日
2015 年 9 月 30 日，南京国图 100%股权评估价值为 47,000 万元，最终协商确定
该标的资产的交易价格为 46,800 万元。
本次交易对价的支付分为现金支付与股份支付，具体支付情况如下表：
对价总额（万 现金对价 股份支付对价
序号 交易对方
元） （万元） 金额（万元） 数量（股）
1 孙在宏 18,018.00 4,504.50 13,513.50 9,205,379
2 吴长彬 6,318.00 1,579.50 4,738.50 3,227,860
3 蒋斌 3,790.80 1,137.24 2,653.56 1,807,602
4 张伟良 3,510.00 1,053.00 2,457.00 1,673,704
5 刘新平 2,527.20 631.80 1,895.40 1,291,143
6 人才投资 2,340.00 - 2,340.00 1,594,005
7 高投科贷 2,340.00 - 2,340.00 1,594,005
8 王履华 2,106.00 631.80 1,474.20 1,004,222
9 王亚华 2,106.00 631.80 1,474.20 1,004,222
10 胡永珍 1,872.00 468.00 1,404.00 956,402
11 吉波 1,872.00 468.00 1,404.00 956,402
合计 46,800.00 11,105.64 35,694.36 24,314,946
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十四
次会议决议公告日。经协商，本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为不
低于定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价，即 29.45 元/股。
2016 年 4 月 15 日，超图软件 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案》。鉴于公司已实施上述权益分派事项，经公
司第三届董事会第十八次会议审议通过，本次发行股份购买资产的发行股份的价
格相应调整为 14.68 元/股，发行数量也相应调整。
二、本次发行股票的具体情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
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（二）发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为：孙在宏、吴
长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波、人才投资、高
投科贷等 11 名南京国图股东。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据中同华出具的“中同华评报字（2015）第 960 号”《资产评估报告书》，
截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，南京国图 100%股权评估价值为 47,000 万元。
超图软件与交易对方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格
为 46,800 万元。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计
算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十四
次会议决议公告日。经协商，本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为不
低于定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价，即 29.45 元/股。
鉴于公司已于 2016 年 5 月 5 日实施了 2015 年年度利润分配及资本公积金转
增股本的权益分派事项，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，本次发行
股份购买资产的发行股份的价格相应调整为 14.68 元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行股份数量
本次合计向孙在宏等 11 名南京国图的股东发行 24,314,946 股，具体如下：
发行对象类别 发行对象 发行数量（股） 占发行后总股本的比例
孙在宏 9,205,379 2.05%
吴长彬 3,227,860 0.72%
孙在宏等 11 名 蒋斌 1,807,602 0.40%
交易对方 张伟良 1,673,704 0.37%
刘新平 1,291,143 0.29%
人才投资 1,594,005 0.35%
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高投科贷 1,594,005 0.35%
王履华 1,004,222 0.22%
王亚华 1,004,222 0.22%
胡永珍 956,402 0.21%
吉波 956,402 0.21%
合计 24,314,946 5.41%
（五）认购方式
发行股份及支付现金购买资产的交易对方以其持有的标的公司股权认购公
司本次非公开发行的股份。
（六）发行股份的锁定期
本次发行股份购买资产发行的股份，对于孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、
刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等 9 名自然人股东（下称“利润承诺方”）
和人才投资、高投科贷等 2 名合伙企业股东（下称“PE 认购人”）分别锁定，
根据协议及补充承诺，锁定期具体如下：
1、针对利润承诺方
（1）如果本次重大资产重组实施时南京国图股东变更的工商登记完成之日
晚于 2016 年 5 月 18 日，且满足《重组管理办法》第四十六条规定条件，在相关
法律法规以及证券监督管理部门准许范围内，超图软件本次向自然人股东发行的
股份按照如下方式进行锁定和解禁：
①自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月内且南京国图 2016 年度审计报
告出具日之前，本人所持股份不得转让；
②南京国图 2016 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿
协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人所持股份的
30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得超图软件同意后该等股份方可转让；
③南京国图 2017 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿
协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人所持股份的
30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得超图软件同意后该等股份方可转让；
④南京国图 2018 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿
协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人所持股份的
40%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得超图软件同意后该等股份方可转让。
（2）如果本次重大资产重组实施时南京国图股东变更的工商登记完成之日
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早于 2016 年 5 月 18 日，对于本人于 2015 年通过转让方式获得的南京国图股权
（下称“2015 年受让股权”），本人承诺基于 2015 年受让股权而获得的对应部
分的超图软件股份自发行结束并完成股份登记之日起 36 个月内不得进行转让
（但因履行业绩补偿义务而应予以补偿的股份除外）。锁定期结束后，且本人在
履行相应业绩补偿义务并取得超图软件同意后该等股份方可全部解禁。对于超图
软件根据本次重大资产重组向本人发行的其他股份，按照承诺第一项第 1 点之安
排予以锁定。
2、针对 PE 认购人
（1）如果本次重大资产重组实施时南京国图股东变更的工商登记完成之日
晚于 2016 年 5 月 18 日，且满足《重组管理办法》第四十六条规定条件，在相关
法律法规以及证券监督管理部门准许范围内，超图软件本次向本企业发行的股份
（下称“本企业所持股份”）自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月内不进
行转让。锁定期结束后可全部一次性解禁。
（2）如果本次重大资产重组实施时南京国图股东变更的工商登记完成之日
早于 2016 年 5 月 18 日，本企业所持股份自发行结束并完成股份登记之日起 36
个月内不得进行转让。锁定期结束后可全部一次性解禁。
（七）上市地点
本次非公开发行的股份将在深交所创业板上市交易。
三、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）超图软件的决策过程
1、2015 年 10 月 30 日，公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，公司股
票自 2015 年 10 月 30 日开市起停牌。
2、2016 年 1 月 1 日，公司与孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王
履华、王亚华、胡永珍、吉波等 9 名自然人股东及人才投资、高投科贷等 2 名企
业股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；公司与孙在宏、吴长彬、
蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等 9 名自然人股东签署
了《盈利预测补偿协议》。
3、2016 年 1 月 1 日，公司与南京毅达、西南证券-超图软件 1 号、王继青、
9
兴证资管 58 号、谛都融成等 5 名特定对象签署了《附条件生效的股份认购协议》。
4、2016 年 1 月 1 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本
次交易的方案及相关议案。全体独立董事就本次交易方案及相关议案出具了独立
意见，同意公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的相关事项。
5、2016 年 1 月 1 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了本次重大
资产重组的相关议案。
6、2016 年 2 月 1 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了本次重
大资产重组的相关议案。
（二）标的公司的决策过程
1、2015 年 12 月 17 日，南京国图召开第二届董事会第六次会议，审议通过
《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份
暨公司性质变更的议案》等议案。
2、2015 年 12 月 31 日，江苏毅达作为人才投资、高投科贷的执行事务合伙
人，根据合伙协议规定分别作出决定同意人才投资、高投科贷将其持有的南京国
图的股权转让予超图软件。
3、2016 年 1 月 1 日，南京国图召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股
份暨公司性质变更的议案》等议案。
（三）本次重组已取得的批准或核准
2016 年 4 月 15 日，中国证监会作出《关于核准北京超图软件股份有限公司
向孙在宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2016] 824 号），
核准超图软件本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的
要求。
四、本次交易的实施情况
10
（一）资产交付及过户
2016 年 4 月 15 日，中国证监会作出《关于核准北京超图软件股份有限公司
向孙在宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2016] 824 号），
核准超图软件本次交易。依据该核准批复，交易对方与公司进行了标的资产过户
变更登记手续。
2016 年 4 月 27 日，南京国图召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，同意申请
南京国图股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
2016 年 5 月 18 日，全国中小企业股份转让系统出具《关于同意南京国图信
息产业股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系
统[2016]3718 号），南京国图股票自 2016 年 5 月 19 日起在全国中小企业股份转
让系统终止挂牌。
2016 年 5 月 23 日，南京市工商行政管理局为南京国图办理了公司类型变更
手续，南京国图由股份有限公司变更为有限责任公司并领取了新的营业执照。
2016 年 5 月 30 日，南京国图 100%的股权已过户登记至超图软件名下，取得统
一社会信用代码为“ 913201007260805485 ”的《营业执照》。南京国图变更后的
公司名称为“南京国图信息产业有限公司”，公司类型为“有限责任公司（法人独
资）”，超图软件为其变更后的唯一股东。
（二）后续事项
1、超图软件尚需就本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深圳证券
交易所办理该等股份的上市等事宜；
2、超图软件尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及各方签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》等交易文件的约定，向交易对方发行股份
购买资产并如期支付现金对价；
3、超图软件尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金；
4、超图软件尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公
司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；
5、超图软件相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
11
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与超图软件已经完成标的资产的交
付与过户，南京国图资产交付与过户，并已完成工商变更手续，超图软件本次交
易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的
规定，不存在障碍和无法实施的风险。
五、本次交易的信息披露
2016 年 1 月 1 日，超图软件召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
本次交易方案及相关议案，本次交易之《北京超图软件股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于
2016 年 1 月 5 日 刊 载 于 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn ）。
2016 年 2 月 1 日，超图软件召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过本
次交易方案及相关议案，并刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn ）。
2016 年 3 月 9 日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
2016 年第 17 次会议对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进
行审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。
2016 年 4 月 15 日，中国证监会作出《关于核准北京超图软件股份有限公司
向孙在宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2016] 824 号），
核准超图软件本次交易，批复相关内容及《北京超图软件股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及相关文件
已于 2016 年 4 月 19 日刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn ）。
经核查，本独立财务顾问认为：超图软件本次重组的实施已经按照《上市公
司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014
年修订）等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信
息披露符合中国证监会和交易所的相关规定。
六、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：超图软件本次重组的实施程序符合有关法律、法规及
规范性文件的规定；超图软件已依法及时履行信息披露义务；标的资产相关的过
户手续已办理完毕，过户手续合法有效，超图软件已经合法有效地取得标的资产，
12
符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。
超图软件尚需就本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深圳证券交
易所办理该等股份的上市等事宜；尚需向交易对方发行股份购买资产并如期支付
现金对价；尚需在中国证监会核准的期限内完成非公开发行股份募集配套资金事
宜；尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本的变更登记手续等，并按证券
监管部门要求予以公告。
13
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况独立
财务顾问核查意见》的签章页）
财务顾问主办人：
吕博文 韩泽正
项目协办人：
李保才 贾卓夫
杨赫
华龙证券股份有限公司
2016 年 5 月 31 日
14
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