国金证券股份有限公司
关于南京全信传输科技股份有限公司
募投项目实施主体变更的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司《募集资金管理制度》
等相关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）
作为南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“全信股份”、“公司”）的保
荐机构，对全信股份募集资金投资项目“高可靠航天航空用传输线建设项目”（以
下简称“募投项目”）变更实施主体的事项进行了核查，核查情况如下：
一、公司募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】534 号文的核准，并经深
圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股新股（A 股）2,025 万股，
每股面值 1.00 元，发行价格为每股 12.91 元。公司募集资金总额 261,427,500.00
元 ， 扣 除 发 行 费 用 总 额 51,175,500.00 元 后 的 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
210,252,000.00 元。上述资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并于 2015 年 4 月 17 日出具天衡验字（2015）第 00027 号验资报告。
公司本次发行的募集资金将投向以下项目：
项目名称 总投资（万元） 实施方式
本项目土建工程部分由子公司南京全信科技有限公司实施，土
建工程所需资金，由公司（即母公司南京全信传输科技股份有
高可靠航天航空用传
10,864.00 限公司）以募集资金增资的形式提供。厂房建设完成后，由南
输线建设项目
京全信科技有限公司以租赁方式供公司使用。本项目的设备购
置、安装及生产组织由公司自行完成。
项目名称 总投资（万元） 实施方式
高性能传输系统生产
3,163.70 本项目的设备购置、安装及生产组织由公司自行完成。
线建设项目
扩建研发中心项目 2,577.10 -
其他与主营业务相关
4,420.91 -
的营运资金项目
（二）募集资金投资项目实施情况
公司本次拟变更实施主体的募投项目为“高可靠航天航空用传输线建设项
目”。该项目投资情况如下：
单位：万元
截至期末投
是否已变 截至 2015
承诺投资项目和 募集资金承 调整后投资 2015 年度 资进度
更项目(含 年末累计投
超募资金投向 诺投资总额 总额(1) 投入金额 (%)(3)＝
部分变更) 入金额(2)
(2)/(1)
高可靠航天航空
用传输线建设项 否 10,864.00 10,864.00 1,549.66 1,549.66 14.26%
目
二、本次拟变更部分募投项目实施主体情况
公司本次拟变更实施主体的募投项目为“高可靠航天航空用传输线建设项
目”。该项目原定的实施主体为项目土建工程部分由子公司南京全信科技有限公
司实施，土建工程所需资金，由公司以募集资金增资的形式提供。现项目土建工
程部分实施主体由全资子公司变更为公司
三、募投项目实施主体变更的原因及影响
（一）本次募投项目实施主体变更的原因
高可靠航天航空用传输线建设项目原定的实施主体为本项目土建工程部分
由子公司南京全信科技有限公司实施，土建工程所需资金，由公司以募集资金增
资的形式提供。厂房建设完成后，由南京全信科技有限公司以租赁方式供公司使
用。本项目的设备购置、安装及生产组织由公司自行完成。
但公司已于 2015 年 7 月 17 日召开第三届董事会十三次会议，审议通过了
《关于注销全资子公司并设立分公司的议案》，会议决定注销南京全信科技有限
公司（以下简称“全信科技”），并设立分公司（名称以工商部门核准为准）。
截至本公告披露日，公司正在办理全信科技注销手续，对该公司无法进行增资。
因此，将“高可靠航天航空用传输线建设项目”的土建工程部分实施主体变更为
公司。
（二）本次募投项目实施主体变更的计划
公司拟将募投项目“高可靠航天航空用传输线建设项目”实施主体变更为公
司，募投项目的实施地点、建设内容、建设进度、投资概算等均不变更。
公司已根据相关法律法规规定，对募投项目涉及的募集资金进行专户存管。
公司已与国金证券、银行等签订《募集资金三方监管协议》，对募投项目资
金的使用实施有效监管。公司将根据募投项目实施计划，结合生产经营需要，加
快募投项目建设、提高募集资金的使用效率。
（三）本次募投项目实施主体变更的影响
本次对募投项目“高可靠航天航空用传输线建设项目”实施主体进行变更，
募投项目的实施地点、建设内容、建设进度、投资概算等均未变更，没有改变募
集资金的用途和投向，募投项目的实施环境及背景均无重大变化，不会对项目的
建设产生任何实质性影响。由公司直接实施，有利于加快募投项目的建设、促进
募投项目建设目标达成。
四、本次募投项目实施主体变更履行的程序
公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于部分募投项目实施主体变更
的议案》，同意公司募投项目“高可靠航天航空用传输线建设项目”实施主体变
更的相关事项。
公司第四届监事会第一次会议审议通过了《关于部分募投项目实施主体变更
的议案》，同意公司募投项目“高可靠航天航空用传输线建设项目”实施主体变
更的相关事项。
独立董事对上述事项进行了审查，并发表了明确同意意见。
本次募投项目变更实施主体属于上市公司母子公司之间的变更，根据《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》，本次变更实施主体
不属于变更募集资金使用用途，无需经过股东大会批准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：全信股份本次变更部分募集资金投资项目实施主体
的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，已
履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修
订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及公
司《募集资金管理制度》等相关规定。本次募集资金投资项目变更实施主体未实
质改变募集资金的投向及项目实施内容，不会影响募投项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，保荐机构对公司实施上述事项无
异议。
（《国金证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司部分募投项目实
施主体变更的核查意见》之签字页）
保荐代表人：
周海兵
罗洪峰
国金证券股份有限公司
2015 年 5 月 30 日
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