中信建投证券股份有限公司
关于浙江仙琚制药股份有限公司拟出资设立仙居县聚合金融服务有限
公司暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为浙江仙
琚制药股份有限公司（以下简称“仙琚制药”或“公司”）非公开发行股票并上市以及
持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》和《深圳交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关规定，对公
司拟出资设立仙居县聚合金融服务有限公司（以下简称“聚合金融服务公司”）所
涉及事项进行了核查，具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
为多举措降低中小企业融资成本、促进地方经济发展，根据仙居县人民政府相
关精神，由仙居县总商会牵头，公司拟作为发起人之一，与主发起人浙江司太立制
药股份有限公司，其他发起人仙居县国有资产投资集团有限公司、浙江鼎源投资开
发有限公司、浙江台州中仁置业发展有限公司、仙居县大卫世纪城商品混凝土有限
公司、肯特催化材料股份有限公司、自然人吴禾等8名股东共同出资设立聚合金融服
务公司。聚合金融服务公司注册资本拟定为人民币5,000万元，公司以自有资金出资
1,000万元，占总注册资本的20％。
本次发起人股东中，仙居县国有资产投资集团有限公司是公司的控股股东，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，仙居县国有资产投资集团有限公司是公
司关联方，本次与公司共同出资构成关联交易。
二、关联方基本情况
仙居县国有资产投资集团有限公司是仙琚制药控股股东，其基本情况如下：
公司住所：仙居县南峰街道环城南路（财政大楼）
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统一社会信用代码：9133102473200797X2
类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：靳玮
注册资本：贰亿元整
成立日期：1993年6月17日
经营范围：国有资本金的投资、参股经营（非融资性经营业务）；投资咨询、
财务咨询；土地收购储备开发；城市基础设施投资。（以上需前置许可项目除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
仙居县国有资产投资集团有限公司的控股股东、实际控制人为仙居县国有资产
管理局，股权控制关系结构如下图所示：
三、拟投资公司基本情况
公司本次拟参与设立的聚合金融服务公司基本情况如下：
公司名称：仙县居聚合金融服务有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：5,000万元
住所：仙居县穿城中路17号
经营范围：垫资还贷、资金出借。
拟投资公司的股权结构为：
股东姓名或名称 持股比例 认缴情况
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出资数额(万元) 出资方式
浙江司太立制药股份有限公司 36% 1800 货币
浙江仙琚制药股份有限公司 20% 1000 货币
仙居县国有资产投资集团有限公司 10% 500 货币
浙江鼎源投资开发有限公司 10% 500 货币
浙江台州中仁置业发展有限公司 6% 300 货币
仙居县大卫世纪城商品混凝土有限公司 6% 300 货币
肯特催化材料股份有限公司 6% 300 货币
吴禾 6% 300 货币
合计 100% 5000
以上信息最终以工商行政管理部门核定为准。
四、关联交易定价原则
参与发起设立聚合金融服务的全体股东均以现金按持股比例一次性足额出资，
公司根据现金出资比例享有相应的股权比例。本次出资，各方遵循自愿协商、公平
合理的原则。
五、出资暨关联交易的审议情况
（一）董事会审议情况
公司于2016年5月31日召开第五届董事会第十七会议。会议审议通过了《关于拟
出资设立仙居县聚合金融服务有限公司暨关联交易的议案》，公司应表决董事9名，
其中：关联董事陈卫武、郭建英按规定回避了对该议案的表决，其余7名董事审议并
一致同意该议案。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司上述出资暨关联交易事项已于第五届董事会第十七次会议召开前获得了独
立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该出资暨关联交易事项
亦发表了如下独立意见：
“1、我们对公司出资设立仙居县聚合金融服务有限公司暨关联交易的事项进行
了事前审核并予以认可，同意提交公司第五届董事会第十七次会议审议。
2、董事会对上述出资暨关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》
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和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
3、我们认为，公司出资参与设立仙居县聚合金融服务有限公司，不但有利于地
方经济的发展，而且对公司参与地方经济循环有着积极的意义。同时，各方均以现
金出资，按出资比例确定股权，交易定价原则谨慎合理，不存在损害公司及其他股
东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司出资设立仙居县聚合金融服务有限公司。”
五、保荐机构核查意见
本保荐机构对上述关联交易的内容及履行的程序等进行了核查，发表意见如下：
上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公
正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东特别是中小股
东的利益。本次关联交易履行了董事会审议程序，独立董事对上述关联交易发表了
独立意见。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的有关规定。本保荐
机构对仙琚制药上述关联交易无异议。
（以下无正文）
4
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江仙琚制药股份有限公司拟
出资设立仙居县聚合金融服务有限公司暨关联交易》的核查意见之签字盖章页）
保荐代表人：
丁旭东 赵军
中信建投证券股份有限公司
2016 年 5 月 31 日
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