北京国枫律师事务所
关于蓝盾信息安全技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书
国枫律证字［2015］AN210-9 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于蓝盾信息安全技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书
国枫律证字［2015］AN210-9 号
致：蓝盾信息安全技术股份有限公司
根据本所与蓝盾股份签署的《律师服务协议书》，本所接受蓝盾股份的委托，为蓝
盾股份本次重组提供专项法律服务。本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的
规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对蓝盾股份已经提供
的与其本次重组有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具了《法律意见书》、《补充
法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》、《补充法律意见书
之四》及《北京国枫律师事务所关于蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产之标的资产过户情况的法律意见书》（以下称“《过户情况的法律意见书》”）。
根据中国证监会《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向中经汇通有限责任公
司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]616号），蓝盾股份本
次重组已经取得中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本次重组的实施
情况出具本法律意见书。
本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、
《补充法律意见书之三》、《补充法律意见书之四》及《过户情况的法律意见书》中的
声明事项亦继续适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中简称和用语的含
义与《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《补充法
律意见书之三》、《补充法律意见书之四》及《过户情况的法律意见书》中简称和用语
的含义相同。
本所律师同意将本法律意见书作为蓝盾股份本次重组所必备的法定文件随其他材
料一起上报，并依法对本专项法律意见书承担责任；本法律意见书仅供本次重组的目的
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使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》、《第
26号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对蓝盾股份本次重组获得中国证监会核准后的实施情况进行核
查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次重组的主要内容
根据蓝盾股份第三届董事会第三次（临时）会议、蓝盾股份 2015 年第四次临时股
东大会会议决议及本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等资料，
本次重组的主要内容如下：
1．蓝盾股份通过发行股份（112,515,042 股）及支付现金（16,500 万元）的方式向
中经汇通购买其所持有的中经电商 100%股权和汇通宝 99.5223%股权，通过向李碧如支
付现金（58 万元）的方式向李碧如购买其所持有的汇通宝 0.4777%股权。上述交易完成
后，中经电商和汇通宝将成为蓝盾股份的全资子公司。
2．蓝盾股份拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时向符合条件的不超过五
名特定对象非公开发行股票募集配套资金 110,000 万元。
根据《重组草案》，本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为
前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次重组的批准和授权
根据蓝盾股份、中经汇通、中经电商及汇通宝提供的有关会议文件并经检索蓝盾股
份发布于信息披露网站的公开信息等资料并经查验，蓝盾股份本次重组已经取得的批准
和授权如下：
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1．2015 年 7 月 1 日，经中经汇通股东会审议通过，同意蓝盾股份以发行股份及支
付现金方式购买其所持中经电商 100%股权及所持汇通宝 99.5223%股权；同意放弃汇通
宝另一股东李碧如拟向蓝盾股份转让之股权的优先购买权。
2．2015 年 7 月 1 日，中经电商股东中经汇通作出股东决定，同意将其所持中经电
商 100%股权转让给蓝盾股份。
3．2015 年 7 月 1 日，经汇通宝股东会审议通过，同意中经汇通将所持汇通宝
99.5223%股权转让给蓝盾股份，同意李碧如将所持汇通宝 0.4777%股权转让给蓝盾股
份；中经汇通、李碧如均同意放弃对方拟向蓝盾股份转让之股权的优先购买权。
4．2015 年 7 月 13 日，蓝盾股份召开第二届董事会第二十九次（临时）会议，经关
联董事回避表决，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关之议案，
蓝盾股份独立董事亦就本次重组发表了独立意见。
5．2015 年 7 月 17 日，蓝盾股份召开第二届董事会第三十次（临时）会议，经关联
董事回避表决，审议通过了《关于<蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>的议案》，对《重组预案》的部
分内容进行了调整，蓝盾股份独立董事亦就本次重组发表了独立意见。
6．2015 年 9 月 8 日，蓝盾股份召开第三届董事会第三次（临时）会议，经关联董
事回避表决，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成
重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》、《关于<蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等与本次重组相关
之议案，并通过了《关于提请召开公司 2015 年第四次临时股东大会的议案》，决定将有
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关本次重组的相关议案提交该次股东大会审议。蓝盾股份独立董事亦就本次重组发表了
独立意见。
7．2015 年 9 月 23 日，蓝盾股份召开 2015 年第四次临时股东大会，逐项审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联
交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》、《关于<蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关之议案。关
联股东在审议本次重组之发行股份及支付现金购买资产的相关议案时履行了回避表决
程序。
8．2016 年 4 月 5 日，中国证监会以“证监许可[2016]616 号”《关于核准蓝盾信息
安全技术股份有限公司向中经汇通有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，核准蓝盾股份本次重组方案。
综上，本所律师认为，蓝盾股份本次重大资产重组已取得必要的批准和授权。
三、本次重组的实施情况
1．标的资产过户情况
根据广州市工商局出具的准予变更登记（备案）通知书并经本所律师检索企业信息
公示系统有关公开信息，2016 年 4 月 25 日，中经电商、汇通宝股东变更等事项完成工
商变更登记手续，并获得广州市工商局核发的《营业执照》。截至本法律意见书出具之
日，本次重组所涉及的标的资产已过户至蓝盾股份名下，相应的工商变更登记手续已办
理完毕。
2．本次发行股份及支付现金购买资产所涉之新增注册资本的验资情况
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月10日出具的“CHW
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证验字［2016］0036号”《验资报告》，截至2016年5月6日，中经电商、汇通宝完成股东
变更的登记手续，蓝盾股份收到中经汇通100%股权和汇通宝100%股权，蓝盾股份收到
中经汇通以股权出资所认缴的新增注册资本合计人民币112,515,042元。本次变更后，蓝
盾股份的注册资本由978,585,034元变更为1,091,100,076元。
3．资产出让方认购股份的发行与登记情况
根据结算公司于 2016 年 5 月 18 日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有
人名册》 及《上市公司股份未到账结构表》， 蓝盾股份本次重组向 中经汇通 发行
112,515,042 股新增股份已预登记至中经汇通名下。
综上，本所律师认为，蓝盾股份已完成与本次交易有关之标的资产过户、新增注册
资本的验资、向中经汇通发行新股的证券预登记手续。蓝盾股份尚需就上述新增股份上
市事宜获得深交所批准，并就本次交易增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜
办理工商变更登记手续。
四、本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据蓝盾股份于 2016 年 5 月 25 日出具的书面声明，截至该声明出具之日，本次重
组的实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
五、目标公司有关人员的变动情况
根据中经电商提供的会议文件及广州市工商局出具准予变更登记（备案）通知书等
资料并经本所律师检索企业信息公示系统有关公开信息，截至本法律意见书出具之日，
中经电商董事已变更为柯宗贵、李德桂、谭晓燕、柯宗耀和陆美欢；监事变更为危永荧。
本所律师认为，中经电商的上述人员变动情况已履行了必要的法律程序，不存在违
反相关规定的情形。
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六、本次重组的实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据蓝盾股份于 2016 年 5 月 25 日出具的书面说明并经检索其发布于信息披露网站
的公开信息资料，截至该声明出具之日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
七、本次重组相关协议的履行情况
根据本次重组各方签署的有关协议并经查验，蓝盾股份与中经汇通、李碧如就本次
交易签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》
及有关补充协议。
经查验，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效。根据上述有关协议缔约
方之分别确认，截至其出具书面确认之日，协议各方正在按照有关协议的约定具体履行
上述有关协议，未出现违反协议约定的情形；各方将持续按照有关协议的要求履行相应
的权利义务。
八、本次重组相关后续事项的合规性及风险
根据本次重组方案及本次重组已获得的批准和授权、本次重组有关协议及涉及的各
项承诺等文件，本次重组的后续事项主要包括：
1．蓝盾股份需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向中经汇通和
李碧如支付 16,442 万元和 58 万元现金对价。
2．蓝盾股份尚需就本次交易涉及之新增股份（112,515,042 股）上市事宜获得深交
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所批准；及就本次交易增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登
记手续。
3．发行人与交易对方继续履行《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》
及相关补充协议的相关约定。
4．根据中国证监会《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向中经汇通有限责
任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]616 号），发行人可
在核准文件有效期内非公开发行股份募集配套资金不超过 110,000 万元。
5．相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
本所律师认为，上述后续事项的办理不存在重大合规性风险。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1．蓝盾股份本次重大资产重组已取得必要的批准和授权。
2．蓝盾股份已完成与本次交易有关之标的资产过户、新增注册资本的验资、向中
经汇通发行新股的证券预登记手续。蓝盾股份尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所
批准，并就本次交易增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记
手续。
3．蓝盾股份已完成本次非公开发行募集配套资金所涉之新增注册资本的验资、向
募集资金认购方发行新股的证券预登记手续；蓝盾股份尚需就上述新增股份上市事宜获
得深交所批准，及就本次非公开发行增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办
理工商变更登记手续；
4．截至蓝盾股份出具有关书面声明之日，本次重组的实施过程中未发生相关实际
情况与此前披露的信息存在差异的情形；
5．中经电商相关人员变动情况已履行了必要的法律程序，不存在违反相关规定的
情形；
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6．截至蓝盾股份出具有关书面声明之日，本次重组实施过程中未发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形；
7．本次重组所涉及的相关协议均已生效，截至有关协议缔约方出具书面确认之日，
协议各方正在按照有关协议的约定具体履行有关协议，未出现违反协议约定的情形；各
方将持续按照有关协议的要求履行相应的权利义务；
8．本次重组相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。
本法律意见书一式四份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周 涛
桑 健
2016 年 5 月 25 日
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