中原证券股份有限公司
关于河南科迪乳业股份有限公司
追加 2016 年日常关联交易预计的核查意见
中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”或“保荐机构”)作为河南
科迪乳业股份有限公司(以下简称“科迪乳业”或“公司”)首次公开发行股票
并上市的保荐机构和持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要
求,对科迪乳业追加 2016 年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查,具体情
况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
1、基本情况简介
河南科迪乳业股份有限公司(以下简称“科迪乳业”、“公司”)第二届董事会
第十三次会议和2015年度股东大会已审议通过《关于公司2016年日常关联交易预
计的议案》。根据公司日常生产经营的需要,公司第二届董事会第十六次会议审
议通过《关于追加公司2016年日常关联交易预计的议案》,同意2016年度公司预
计向关联方科迪食品集团股份有限公司(以下简称“科迪集团”)销售商品总额不
超过100.00万元;向科迪食品集团电子商务有限公司(以下简称“科迪电子商务”)
销售商品总额不超过400.00万元。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
2016年5月31日,公司召开了第二届董事会第十六次会议,审议通过了《关于追
加公司2016年日常关联交易预计的议案》。本议案以8票同意获得通过,关联董
事张清海对本议案回避表决。
3、该日常关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。
(二)追加预计日常关联交易类别和金额
单位:万元
2015 年实际发生 2016 年度预计金额
关联交易类 占同类业
关联人 本次申请 预计总
别 金额 务比例 已预计
追加额度 额
(%)
科迪食品集团股份
5.12 0.00 10.00 90.00 100.00
向关联人销 有限公司
售产品 科迪食品集团电子
0.00 0.00 0.00 400.00 400.00
商务有限公司
总计 5.12 0.00 10.00 490.00 500.00
(三)当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
2016 年年初至披露日,公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额
总计为 0 元。
二、关联人介绍和关联关系
(一)基本情况
1、科迪集团
企业名称:科迪食品集团股份有限公司
注册地址:河南省虞城县利民工业园区
公司类型:股份有限公司
注册资本:40,000 万元
法定代表人:张清海
经营范围:从事货物及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外);挂面(普通挂面、花色挂面)小麦粉挂面(普通挂面、
花色挂面)小麦粉(通用、专用)的生产销售;批发兼零售预包装食品;农业技
术开发推广及服务;投资咨询服务。(以上范围凡需审批的,未获审批前不得经
营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一期财务数据:截至 2015 年 12 月 31 日,总资产 466,455.11 万元,净
资产 167,333.44 万元,营业收入 160,523.80 万元,净利润 14,681.25 万元(未经
审计)。
2、科迪电子商务
企业名称:科迪食品集团电子商务有限公司
注册地址:河南省商丘市虞城县利民镇工贸区十八号
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本:100,000 万元
法定代表人:张清海
经营范围:预包装食品兼散装食品的批发、零售;农产品的销售;互联网零
售。
科迪电子商务于 2016 年 5 月 30 日成立,无最近一期财务数据。
(二)与公司关联关系
科迪集团是公司的控股股东;科迪电子商务与公司同受科迪集团控制,是科
迪集团的全资子公司。
(三)履约能力分析
上述关联方依法存续,经营情况正常,履约能力较强,目前不存在应向公司
支付的款项形成坏账的情形。
三、关联交易主要内容
(一)定价原则和依据
交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则,交易价格参照公司采
购或 销售同类产品的市场价格、由交易双方协商确定,并根据市场价格变化及
时对关联交 易价格做相应调整,不存在损害上市公司利益的情形。
(二)关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要,遵循了市场经济规律,
交易采用平等自愿、互惠互利的原则,维护了交易双方的利益,亦没有损害上市
公司和中小股东的利益,交易价格公允合理经常性关联交易的实施不会对公司独
立性产生不利影响,公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。
五、履行程序
(一)独立董事事前认可
在该关联交易提交董事会审议之前,公司事前向独立董事提交了本次关联交
易事项的相关资料,独立董事进行了事前审查,并出具了独立董事关于关联交易
事项的事前认可意见:
“本议案中公司追加 2016 年预计日常关联交易,属于公司正常业务经营需
要,交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定,不存在损害公司和中小
股东 利益的情况;本次董事会审议该议案时,关联方董事均回避表决,会议审
议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章
程》的有关规定,同意提交第二届董事会第十六次会议审议。”
(二)董事会
此次关联交易事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
(三)独立董事发表独立意见
公司独立董事就上述关联交易预计事项发表了如下独立意见:
“本议案中关联交易系按照市场原则进行,价格公允、且履行了相关法律程
序,不存在损害公司和中小股东利益的情况;本次董事会审议该议案时,关联方
董事均回避表决,会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南
科迪乳业股份有限公司章程》的有关规定。”
(四)股东大会
上述关联交易预计事项无需提交股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
中原证券核查了科迪乳业关于追加2016年日常关联交易预计事项的董事会
会议资料和独立董事发表的独立意见,查阅了2015年度和2016年关联交易的实际
发生情况,并与公司相关人员进行了沟通。
经核查,本保荐机构认为:公司追加2016年度预计日常性关联交易属公司正
常业务范围,符合公司实际情况,关联交易定价参考市场公允价格,定价依据公
平、合理,不存在损害公司和其他非关联股东的利益的情形;上述关联交易已经
公司董事会审议通过、独立董事事前认可并发表了明确同意的意见,决策程序符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》以及《公司章程》等有关规定;保荐机构对科迪乳业追加2016年度
日常关联交易预计情况无异议。
(本页无正文,为《中原证券股份有限公司关于河南科迪乳业股份有限公司
追加 2016 年日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页。)
保荐代表人:
刘建森 于迎涛
中原证券股份有限公司
年 月 日