北京超图软件股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范北京超图软件股份有限公司（以下简称“超图软件”或“公司”）
第一期员工持股计划参与认购本公司重大资产重组募集配套资金的股份（以下简称
“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记
结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法
规、规章、规范性文件和《公司章程》，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人承诺盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）员工择优参与原则
员工持股计划参与对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
第三条 员工持股计划的实施程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划，并通过职工代表
大会征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议员工持股计划，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等
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方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内， 公告董事会决议、员
工持股计划、独立董事意见等。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股
东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次重大资产重组事项经中国
证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
第四条 员工持股计划的参加对象
（一）参加对象确定的依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参加对象名单。
所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参加对象确定的标准
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司及控股子公司的非独立董事、监事、高级管理人员；
2、公司及公司的全资或控股子公司的中层管理人员；
3、公司及公司的全资或控股子公司的核心业务、技术骨干；
4、基层优秀员工。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失
职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为
给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
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4、董事会下设的薪酬与考核委员会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人的情
形。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）参与员工持股计划员工名单的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在
股东大会上予以说明。
第五条 资金来源与股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
员工持股计划设立时的资金总额为人民币 188,000,000 元（大写：壹亿捌仟捌佰
万元整），资金来源为本员工持股计划的持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政
法规允许的其他方式。
参加对象应在中国证监会批准本次重大资产重组后，根据公司付款指示足额缴纳
认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权
利，其拟认购份额应由董事会确定的其他符合条件的参加对象申报认购，申报份额如
多于弃购份额的，由董事会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为认购本公司重大资产重组募集配套资金的股份。
上述“重大资产重组”是指本公司以发行股份及支付现金方式购买资产方式收购
南京国图信息产业股份有限公司 100%股权及配套融资。
本员工持股计划认购本次重大资产重组募集配套资金的股份金额不超过人民币
188,000,000 元，对应认购股份不超过 13,505,746 股；公司全部有效的员工持股计划
所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应
的股票总数量累计不超过公司股本总额的 1%。
（三）标的股票的价格
本次重大资产重组募集配套资金发行股份价格以公司董事会做出本次重大资产
重组及募集配套资金决议公告日前二十个交易日（“定价基准日”）股票均价的 90%
确定，即 27.93 元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第十二次会议决议公告
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日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，且不低于公司最近一期末每股净资产。
公司股票在定价基准日至发行日期间，因公司实施 2015 年度利润分配方案而进
行了除权、除息，因此，本次发行价格调整为 13.92 元/股。
第六条 员工持股计划的存续期及锁定期
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 60 个月，自上市公司公告标的股票登记至本期持股
计划名下时起。
（二）员工持股计划购买标的股票的锁定期
持有人通过公司非公开发行所认购的股票的锁定期为 36 个月，自上市公司公告
标的股票登记至本期持股计划名下时起。
本员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分
配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或
深交所的意见执行。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 管理模式
本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理
委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责
拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
公司将委托西南证券股份有限公司管理本次员工持股计划。
第八条 持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。
每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
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（1）遵守有关法律、法规和《员工持股计划（修订稿）》的规定；
（2）按持有员工持股计划的份额履行员工持股计划应缴资金；
（3）知悉员工持股计划可能存在的所有投资风险，包括但不限于公司股票在未
来解锁后可能会存在的持股计划净值低于认购成本的风险、因持有人存在本办法第十
五条第四点相关情况造成的不能取得收益权的风险等。因此，持有人应承诺自行承担
本次参与员工持股计划的投资风险和相关损失；
（4）遵守生效的持有人会议决议；
（5）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
第九条 持有人会议
1、持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均
有权参加持有人会议，并按各自所持有的本次员工持股计划的份额行使表决权。持有
人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。 持有人及
其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定
员工持股计划是否参与该等融资，并审议管理委员会提交的参与方案；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会代表持有人行使股东权利；
（6）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会议
审议的其他事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持。此后的持有人会议由管
理委员会召集，由管理委员会主席主持。管理委员会主席不能履行职务时，由副主席
负责主持，管理委员会主席与副主席均不能履行职务时，由主席指派一名管理委员会
委员负责主持。
4、召开持有人会议，召集人应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、
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传真、电子邮件或者其他方式，送达全体持有人。经召集人决定，持有人会议也可以
采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议将
采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交方式。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至
少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的
说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为
书面表决。
（2）本员工持股计划每 1 元出资额为 1 计划份额，每 1 计划份额有一票表决
权；
（3）持有人会议采取记名方式投票表决，持有人的表决意向分为同意、反对和
弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向
的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中
途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者
规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会
议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会
议的有效决议。
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（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会
议。
第十条 管理委员会
1、本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主席 1 人、副主席 1 人。管理
委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主席、副主席由管理委员会以全体
委员过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对员工持股
计划负有下列忠实义务：
（1）应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持
有人存在利益冲突；
（2）不得泄露员工持股计划持有人的个人信息；
（3）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（4）不得挪用员工持股计划资金；
（5）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（6）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持
股计划财产为他人提供担保；
（7）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的， 应当承担赔偿责任，
持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
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（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股
票限售期届满后出售标的股票）；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）代表全体持有人暨员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；
（7）办理员工持股计划份额登记；
（8）持有人会议授予的其他职责。
5、管理委员会主席行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
在管理委员会主席不履行或者不能履行职权时，由副主席履行主席职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主席召集，于会议召开 1 日前通
知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主席应当自
接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会临时会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作
出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一
人一票。
9、管理委员会会议的表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委
员会委员充分表达意见的前提下，可以通讯方式召开会议并进行表决，并由参会管理
委员会委员在会议记录上签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能
出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员
会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委
员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员
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会委员应当在会议记录上签名。
第十一条 委托管理
本次员工持股计划由公司委托专业资管机构——西南证券股份有限公司（下称
“资管机构”）进行管理，持有人会议授权该资管机构作为管理方，负责本次员工持
股计划的具体管理事宜。
第十二条 员工持股计划的资产及其投资
（一）员工持股计划成立时认购人投入的现金资产用以认购超图软件本次重
大资产重组募集配套资金发行的股份，本员工持股计划认购本次重大资产重组募集配
套资金的股份金额不超过人民币 188,000,000 元，对应认购股份不超过 13,505,746 股，
最终以证监会审核通过后员工实际出资的数据为准。
（二）员工持股计划的资产独立于超图软件的固有财产。超图软件不得将员工持
股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十三条 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
第十四条 员工持股计划表决权的放弃
员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，
同时员工持股计划放弃直接持有公司股票的表决权。
第四章 员工持股计划的权益处置
第十五条 员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法：
1、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、
退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务或作其他类似处置；
2、现金分红分配：标的股票锁定期内，如公司实施现金分红，则员工持股计划
可在该年度进行分红收益分配。持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。
3、现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会陆续变现员
工持股计划资产，扣除相关管理费用后，按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
4、在持有人发生以下任一情形时，该持有人不得参与员工持股计划的收益分配
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和现金资产分配，且不得行使其认购份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益
（但属于第十六条持有人丧失劳动能力、退休、死亡等情形除外）：
（1）严重失职、渎职或违反职业道德的；
（2）严重违反有关法律法规或公司章程或公司规章制度的规定的；
（3）有受贿、索贿、泄露经营和技术秘密以及损害公司利益、声誉其他行为的；
（4）标的股票三年锁定期内，与超图软件或其子公司解除或终止劳动关系 （或
超图软件或其子公司与持有人解除或终止劳动关系）的；
（5）在锁定期内业绩考核严重不达标，导致超图软件或其子公司与其解除或终
止劳动关系的。
待员工持股计划终止清算后，该持有人按其认购成本（即持有人认购本次员工持
股计划份额的认购总额）与其认购份额在员工持股计划终止清算之时所对应的累计净
值孰低的原则取得资产。
第十六条 持有人发生意外丧失劳动能力、退休、死亡或公司战略性裁员等情况
的处置办法
1、丧失劳动能力
持有人因各种原因发生意外丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及收益
不受影响。
2、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及收益不
受影响。
3、死亡
持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
4、公司战略性裁员
因为公司战略调整进行主动裁员（届时，公司会对全体员工发布相应的公告和说
明函），持有人因此类裁员事项被迫与公司解除劳动关系的，其持有的员工持股计划
份额及收益不受影响。
第五章 员工持股计划的变更及终止
第十七条 员工持股计划的变更和终止
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（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。
（二）员工持股计划的终止
1. 本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2. 员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员
工持股计划可提前终止。
3. 本员工持股计划的存续期届满前，经董事会审议通过，并经持有人会议批准，
本持股计划的存续期可以延长。
第十八条 员工持股计划终止后的处置办法
本员工持股计划终止后 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有本计划的份额
支付本金和收益。
第六章 附则
第十九条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
第二十条 本管理办法经公司股东大会审议通过，且本次重大资产重组事项经中
国证监会核准后方可实施。
第二十一条 本管理办法解释权归公司董事会。
北京超图软件股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 27 日
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