证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2016-024
天润曲轴股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 5 月 19 日以电子
邮件方式向全体董事发出关于召开第三届董事会第十七次会议的通知，会议
于 2016 年 5 月 30 日在公司第三会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。
会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司
全体监事列席了会议，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于继续停牌筹划
重大资产重组事项的议案》。
公司董事会同意拟向深交所申请公司股票自2016年6月23日起继续停牌三
个月，预计不晚于2016年9月22日披露本次重大资产重组预案（或报告书）并
申请复牌。
本议案的具体内容详见附件《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议
案》。
本议案需提请公司2015年度股东大会审议。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署重大资产
重组框架协议的议案》。
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同意公司与昆吾九鼎投资管理有限公司签署《发行股份及支付现金购买资
产框架协议》。协议主要内容详见公司于2016年5月31日在《证券时报》、《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的《关于签署重大资产重组框架协议的公告》。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2015年度
股东大会的议案》。
公司董事会决定于 2016 年 6 月 21 日召开公司 2015 年度股东大会。《关
于召开 2015 年度股东大会的通知》具体内容详见 2016 年 5 月 31 日《证券时
报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
第三届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
董 事 会
2016年5月31日
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附件：
天润曲轴股份有限公司
关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案
天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）因拟与轻量化结构件生产企业
洽谈合作事项，该事项可能涉及重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公
司股票（证券简称：天润曲轴，证券代码：002283）自2016年3月23日开市起
停牌。后经确认，公司筹划的重大事项构成重大资产重组，经向深圳证券交易
所申请，公司股票自2016年4月21日起继续停牌。公司原计划在累计不超过3个
月的时间内，即争取在2016年6月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案
（或报告书）。现公司预计无法在上述期限内披露重组预案（或报告书），公
司董事会拟向深交所申请公司股票自2016年6月23日起继续停牌三个月筹划重
大资产重组事项，具体事项如下：
一、本次重大资产重组基本情况
本次重组的交易对方为昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九
鼎”），交易方式为发行股份及支付现金购买资产，同时募集配套资金。
本次重大资产重组交易的标的公司为昆吾九鼎下属基金控股的鸿图制造
厂有限公司及东莞鸿图精密压铸有限公司（以下统称“标的公司”）。
天润曲轴拟收购昆吾九鼎控股子公司管理的基金持有的标的公司的控股
权，昆吾九鼎同意协调标的公司其他股东一并转让相应的股权，争取使天润曲
轴收购标的公司100%的股权。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
公司股票停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工
作。对拟收购资产进行尽职调查，对重组方案进行协商、论证。同时，公司严
格按照监管部门的要求，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。截至
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目前，公司已与有关各方就本次重组事项达成了初步共识，公司与昆吾九鼎签
署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，相关工作仍在积极推进中。
三、延期复牌的原因及预计复牌时间
鉴于本次重大资产重组交易对方及交易标的资产构成较为复杂且涉及跨
境交易，尽职调查工作量及审计、评估、业务复核工作较为复杂，重组方案及
细节仍需进一步商讨、论证和完善。公司预计不能在预定期限内按照相关规定
披露重组预案（或报告书），为保证公司重组工作的顺利推进，避免公司股价
异常波动，保护股东及上市公司利益，公司拟向深交所申请公司股票自2016年
6月23日起继续停牌三个月。
如该议案获得公司2015年度股东大会审议通过，公司将向深交所提出继续
停牌申请，并预计在累计不超过6个月的时间内，即最晚于2016年9月22日前按
照相关规定披露重组预案（或报告书）并复牌。
如该议案未获公司2015年度股东大会审议通过，公司将及时申请复牌。
四、下一步工作计划
为确保公司按照既定目标推进本次交易，如按公司于2016年9月22日前复
牌计算，则复牌前的主要工作计划如下：
1、2016年5月至2016年8月工作事项
（1）与交易对方协商确定交易方案及细节；
（2）交易对方履行本次重组方案相关的内部决策程序及流程；
（3）中介机构继续开展标的资产业务、财务、法律、评估等方面尽职调
查。
2、2016年8月至2016年9月22日前工作事项
（1）交易对方完成内部决策程序；
（2）完成重组报告书或预案；
（3）中介机构完成本次交易相关披露材料并履行内部审核程序；
（4）上市公司召开董事会审议相关议案，完成本次交易相关协议签署、
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