国药集团一致药业股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书与预案差异情况对比表
国药集团一致药业股份有限公司（“国药一致”）于 2016 年 3 月 9 日召开第
七届董事会第十三次会议，审议通过了《国药一致药业股份有限公司资产出售、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》并于 2016 年 3
月 25 日根据《关于对国药集团一致药业股份有限公司的重组问询函》（许可类重
组问询函[2016]第 22 号）披露了修订后的《国药一致药业股份有限公司资产出
售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 “预案”）。
国药一致于 2016 年 5 月 30 日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《国
药一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》（“报告书”）。
独立财务顾问中国国际金融股份有限公司对报告书和预案进行了核查，主要
差异情况如下：
报告书章节 预案章节 与预案主要差异情况说明
1. 由于交易标的相关审计评估工作已完成且评
估结果已取得国务院国有资产监督管理委员
会备案，报告书本章节更新了“一、本次交易
方案概要”、“二、本次交易标的资产的估值及
交易价格”、“本次交易上市公司发行股份的基
本情况”等相关内容；
2. 由于公司于 2016 年 4 月 22 日召开 2015 年度
重大事项提示 重大事项提示 股东大会，审议通过了《公司 2015 年度利润
分配方案》，决定以公司 2015 年末的总股本
362,631,943 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利人民币 3.00 元（含税），因此，非
公开发行股份募集配套资金价格由 53.80 元/股
调整为 53.50 元/股，报告书本章节更新了“三、
本次交易上市公司发行股份的基本情况”等相
关内容；
报告书章节 预案章节 与预案主要差异情况说明
3. 由于国药一致已分别与资产出售、发行股份及
支付现金购买资产的交易对方签署相关盈利
预测补偿协议，报告书本章节更新了“五、业
绩承诺与补偿安排”相关内容；
4. 由于国药一致与符月群等 11 名自然人签署《股
权转让协议之补充协议》，报告书本章节更新
了“六、现金对价支付安排”相关内容；
5. 根据国药一致和交易标的截至 2015 年 12 月 31
日经审计的财务数据，报告书本章节更新了
“八、本次交易构成重大资产重组”。
6. 报告书本章节更新了“十二、本次交易已经履
行及尚需履行的审批程序”；
7. 报告书本章节新增“十二、本次重组对上市公
司的影响”、“十三、本次交易相关方作出的
重要承诺”、“十四、本次重组对中小投资者
权益保护的安排”、“十六、拟注入标的公司
国大药房涉及的战略入股事宜”；
1. 报告书本章节更新了“一、本次交易可能暂停、
中止或取消的风险”、“十、拟注入标的公司未
决诉讼的风险”、“十五、拟注入标的公司土地
存在尚未取得权属证书的风险”；
2. 报告书本章节删去了“财务、估值数据使用的
风险”；
重大风险提示 重大风险提示 3. 报告书本章节新增“三、拟出售资产业绩承诺
不能达标导致公司需要履行业绩补偿的风
险”、“四、拟注入资产业绩承诺不能达标的
风险”、“十六、拟注入标的公司部分承租房
屋出租方无法提供合格权属证明的风险”、
“十七、拟注入标的公司部分下属自营店未取
得相关资质证书的风险”
第三节 本次交 1. 由于交易标的相关审计评估工作已完成且评
易的背景和目 估结果已取得国务院国有资产监督管理委员
第一节 本次交 的 会备案，报告书本章节“一、本次交易方案概
易概况 要”、“二、本次交易标的资产的估值及交易价
第四节 本次交 格”、“本次交易上市公司发行股份的基本情
易的具体方案 况”等相关内容进行了更新；
1. 报告书本章节“三、控股权变动情况及重大资
产重组情况”中新增“上市公司重大资产重
第二节 上市公 第一节 上市公 组情况”；
司基本情况 司基本情况 2. 报告书本章节新增“六、公司守法情况”；
3. 报告书本章节更新了“公司股本结构现状”和
“主要财务数据”
报告书章节 预案章节 与预案主要差异情况说明
1. 报告书本章节各交易对方基本情况中分别新
增“（二）历史沿革”；
第三节 交易对 第二节 交易对
2. 报告书本章节对相关交易对方“基本情况”、
方基本情况 方基本情况
“主要下属企业情况”和“最近三年主要财务
指标”等进行了更新
1. 报告书本章节各拟出售标的公司“主要资产及
生产经营资质”进行了更新，并新增“许可使
用资产情况”、“立项、环保、用地、规划、建
设许可等相关报批事项情况”、“特许经营权”；
2. 报告书本章节各拟出售标的公司“最近三年主
要财务数据”进行了更新；
第四节 拟出售 第五节 拟出售
3. 报告书本章节各拟出售标的公司“主要资产
资产基本情况 资产基本情况
构成”、“主要负债构成”进行了更新，并新
增“或有负债情况”、“债权债务转移情况”；
4. 报告书本章节各拟出售标的公司“其他事项”
中新增“是否存在可能对本次交易产生影响或
影响独立性的协议或安排的说明”、“高级管
理人员的安排”、“守法情况”
1. 补充更新了拟注入资产的业务发展情况
2. 报告书本章节各拟注入标的公司“基本情况”、
“主要资产及生产经营资质”、“主要下属子公
司情况”进行了更新，并在“主要资产及生产
经营资质”项下新增“许可使用资产情况”、“立
项、环保、用地、规划、建设许可等相关报批
事项情况”；
3. 报告书本章节各拟注入标的公司“最近三年主
要财务数据”进行了更新；
第五节 拟注入 第六节 拟注入 4. 报告书本章节各拟注入标的公司新增“会计
资产基本情况 资产基本情况 政策及相关会计处理”；
5. 报告书本章节披露了构成国大药房、佛山南海
产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净
资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的
子公司（即沈阳国大、南海新特药、南海医药）
基本情况；
6. 报告书本章节各拟注入标的公司“其他事项”
中新增“是否存在可能对本次交易产生影响或
影响独立性的协议或安排的说明”、“债权债务
转移情况”、“守法情况”
1. 根据上市公司的利润分配安排，对公司本次交
第六节 发行股 第四节 本次交
易发行股份的价格进行了更新；
份情况 易的具体方案
2. 根据审计机构出具的审计报告、评估机构出具
报告书章节 预案章节 与预案主要差异情况说明
的评估报告，对公司本次交易作价、发行数量
第八节 本次交
易的定价及依 进行了更新；
据 3. 根据审计机构出具的审计报告、评估机构出具
的评估报告，对本次交易对公司股权及主要财
务指标的影响进行了更新。
第九节 募集配
套资金情况
第七节 拟出售 第七节 拟出售
新增章节，根据评估机构出具的评估报告补充标的
资产、拟注入资 资产及拟注入
的评估资产的评估情况；
产的评估情况 资产预估作价
第八节 本次交
易合同的主要内 / 新增章节
容
第九节 本次交
/ 新增章节
易的合规性分析
第十节 管理层
/ 新增章节
讨论与分析
第十一节 财务
/ 新增章节
会计信息
第十节 本次交
易对上市公司
的影响\四、本次
第十二节 同业 1. 根据审计机构出具的审计报告和备考审阅报
交易对上市公
竞争和关联交易 告，对上市公司的关联交易情况进行了更新；
司同业竞争和
关联交易的影
响
1. 报告书本章节更新了“一、本次交易已履行和
尚需履行的程序”及“二、本次交易的风险提
示”中“（一）本次交易可能暂停、中止或取
消的风险”、“（十）拟注入标的公司未决诉讼
的风险”、“（十五）拟注入标的公司土地存在
尚未取得权属证书的风险”相关内容；
第十三节 本次 第十一节 本次 2. 报告书本章节“二、本次交易的风险提示”中
交易的报批事项 交易的报批事 删去“（三）财务、估值数据使用的风险”，新
及风险提示 项及风险提示 增“（三）拟出售资产业绩承诺不能达标导致
公司需要履行业绩补偿的风险”、“（四）拟
注入资产业绩承诺不能达标的风险”、“（十
六）拟注入标的公司部分承租房屋出租方无法
提供合格权属证明的风险”、“（十七）拟注
入标的公司部分下属自营店未取得相关资质
证书的风险”
报告书章节 预案章节 与预案主要差异情况说明
第十二节 股票
第十四节 股票
连续停牌前股
连续停牌前股价
价波动说明及 更新核查了国药一致截至 2016 年 5 月 23 日的买卖
波动说明及停牌
停牌日前六个 股票情况
日前六个月买卖
月买卖股票情
股票情况的核查
况的核查
1. 由于国药一致已分别与资产出售、发行股份及
支付现金购买资产的交易对方签署相关盈利
预测补偿协议，报告书本章节更新了“八、业
绩承诺与补偿安排”相关内容；
第十五节 保护 第十三节 保护
2. 报告书本章节“九、交易完成后上市公司的利
投资者合法权益 投资者合法权
润分配政策”中新增“（二）未来三年股东回
的相关安排 益的相关安排
报规划”；
3. 报告书本章节新增“四、确保本次交易定价公
允”、“六、现金对价支付安排”、“十一、本
次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”
报告书本章节新增“三、本次交易完成后，上市公
司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其
第十六节 其他 第十四节 其他
关联人提供担保的情形”、“四、上市公司最近十
重要事项 重要事项
二个月内发生资产交易的说明”、“五、拟注入标
的公司国大药房涉及的战略入股事宜”、“六、中介
机构承诺”
第十七节 独立 第十五节 独立 1. 报告书本章节更新了“一、独立董事意见”和“二、
董事和中介机构 董事和独立财 独立财务顾问核查意见”；
的意见 务顾问的意见 2. 报告书本章节新增“三、法律顾问意见”
第十八节 本次
交易相关的中介 / 新增章节
机构
上市公司及全
体董事、监事和
第十九节 上市 报告书本章节新增“独立财务顾问声明”、“法律
高级管理人员
公司及中介机构 顾问声明”、“审计机构声明”、“资产评估机构
关于预案披露
声明 声明”
信息、准确、完
整的声明
第二十节 备查
/ 新增章节
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