中国国际金融股份有限公司
担任国药集团一致药业股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的
独立财务顾问的承诺函
独立财务顾问
二零一六年五月
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中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）接
受国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“”或“上市公司”）的委托，担任国
药一致本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规及文件之规定，本独立财务
顾问就本次交易的相关事项出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问声明并承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具该等专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈行为。
6、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的
真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
7、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次
交易所发表的有关意见是完全独立的。
8、本独立财务顾问对本次交易的独立财务顾问报告不构成对国药一致的任
何投资建议或意见，对投资者根据独立财务顾问报告做出的投资决策产生的风险，
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本独立财务顾问不承担任何责任。
9、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息，以作为对独立财务顾问报告的补充和修改，或者对独立
财务顾问报告作任何解释或说明。
10、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读国药一致就本次交易披露
的相关公告，查阅有关文件。
独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供
有关各方参考。
（以下无正文）
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