国药集团一致药业股份有限公司拟以其持有的坪山基地项目资产认购
上海现代制药股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书
目 录
注册资产评估师声明 .................................................................................. 2
评估报告摘要 ............................................................................................... 3
资产评估报告正文 ...................................................................................... 5
一、 委托方、产权持有单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者....... 5
二、 评估目的 .......................................................................................................... 9
三、 评估对象和评估范围 .................................................................................... 9
四、 价值类型及其定义 ...................................................................................... 10
五、 评估基准日.................................................................................................... 10
六、 评估依据 ........................................................................................................ 10
七、 评估方法 ........................................................................................................ 15
八、 评估程序实施过程和情况 ......................................................................... 20
九、 评估假设 ........................................................................................................ 24
十、 评估结论 ........................................................................................................ 24
十一、 特别事项说明 ............................................................................................... 25
十二、 评估报告使用限制说明 .............................................................................. 27
十三、 评估报告日.................................................................................................... 28
评估报告附件 ............................................................................................. 29
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评
估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集
的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相
应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报
并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用
评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏
见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应
认真阅读资产评估报告书全文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受中国医药集团总公司和上
海现代制药股份有限公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评
估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照
必要的评估程序，对国药集团一致药业股份有限公司持有的坪山基地
项目资产，在 2015 年 9 月 30 日持续经营前提下的市场价值进行了评
估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：因国药集团一致药业股份有限公司拟以其持有的坪山
基地项目资产认购上海现代制药股份有限公司非公开发行股份之事
宜，需对该经济行为所涉及的坪山基地项目资产在评估基准日的市场
价值进行评估。为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：国药集团一致药业股份有限公司的坪山基地项目资
产。
评估范围：本次评估涉及的资产，包括固定资产、在建工程和无
形资产等。
评估基准日：2015 年 9 月 30 日
价值类型：市场价值
评估方法：成本法
评估结论：具体评估结论如下：
在评估基准日 2015 年 9 月 30 日持续经营的前提下，纳入范围的坪
山基地项目，评估前账面价值为 52,993.14 万元(坪山基地项目的账面值
业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计)。
评估后的总价值 56,762.15 万元，增值 3,769.02 万元，增值率
7.11%。
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具体评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A× 100%
非流动资产 1 52,993.14 56,762.15 3,769.02 7.11
固定资产 2 37,872.40 38,268.23 395.83 1.05
在建工程 3 11,669.18 10,968.00 -701.18 -6.01
无形资产 4 3,451.55 7,525.92 4,074.37 118.04
其中：土地使用权 5 3,451.55 7,525.92 4,074.37 118.04
资产总计 6 52,993.14 56,762.15 3,769.02 7.11
净资产 7 52,993.14 56,762.15 3,769.02 7.11
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，
评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015 年 9 月 30 日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、
特别事项说明及其对评估结论的影响。
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坪山基地项目资产认购
上海现代制药股份有限公司非公开发行股份项目
资产评估报告正文
中国医药集团总公司、上海现代制药股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关
法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，
对国药集团一致药业股份有限公司拟认购上海现代制药股份有限公司
非公开发行股份所涉及的坪山基地项目资产，在 2015 年 9 月 30 日持续
经营前提下的市场价值，采用了成本法进行了评估。现将资产评估情
况报告如下：
一、 委托方、产权持有单位及业务约定书约定的其他评估报告
使用者
本次评估的委托方为中国医药集团总公司和上海现代制药股份有
限公司，产权持有单位及被评估单位为国药集团一致药业股份有限公
司。
(一)委托方之一简介
1、企业名称：中国医药集团总公司
2、注册地址：北京市海淀区知春路 20 号
3、法定代表人：佘鲁林
4、注册资本：人民币 1,025,902.40 万元
5、经济性质：全民所有制
6、企业简介：
中国医药集团总公司(以下简称“国药集团”)是由国务院国资委直接
管理的中国规模最大、产业链最全、综合实力最强的医药健康产业集
团。以预防治疗和诊断护理等健康相关产品的分销、零售、研发及生
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产为主业。旗下拥有 11 家全资或控股子公司和国药控股、国药股份、
国药一致、天坛生物、现代制药、中国中药 6 家上市公司。2003 年至
2014 年，集团营业收入年平均增幅 33%，利润总额年平均增幅 45%，总
资产年平均增幅 34%。2014 年，集团营业收入超 2400 亿元，是目前唯
一一家进入世界 500 强的中国医药企业。
(二)委托方之二简介
1、企业名称：上海现代制药股份有限公司
2、注册地址：上海市浦东新区建陆路 378 号
3、法定代表人：周斌
4、注册资本：人民币 28,773.3402 万元
5、经济性质：股份有限公司
6、企业简介：
上海现代制药股份有限公司(以下简称“现代制药”)成立于 2000 年 12
月 20 日，系经国家经贸委国经贸企改[2000]1139 号文批准，由上海医药
工业研究院等五家发起人共同发起，在原上海现代制药有限公司基础
上采取“整体变更”方式设立的股份有限公司，注册资本 5,419.194 万元。
2004 年 6 月 1 日，上海现代制药股份有限公司首次对外公开发行股份
3,300 万股，注册资本变更为 8,719.19 万元。2004 年 6 月 19 日，上海现
代制药股份有限公司在上海证券交易市场挂牌上市，证券代码 600420，
证券简称“现代制药”。公司上市后，经历次送转股份，截止评估基准日，
上海现代制药股份有限公司注册资本变更为 28,773.34 万元。
现代制药经营范围：药品，保健品制造，药用原辅料，制药机械
批售，药品、保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术
服务、技术培训，货物进出口业务及技术进出口业务，生产：大蒜油
软胶囊、卵磷脂软胶囊、深海鱼油软胶囊。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务：医药产品的开发、生
产、经营；医药产品的代理销售。
(三) 产权持有单位简介
1. 企业名称：国药集团一致药业股份有限公司(以下简称“国药一
致”)
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2. 英文名称：ChinaNationalAccordMedicinesCorporationLtd.
3. 注册地址：深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦
4. 法定代表人：林兆雄
5. 注册资本：36,263.1943 万元
6. 实收资本：36,263.1943 万元
7. 股票代码：000028
8. 股票简称：国药一致
9. 企业类型：股份有限公司
10. 公司设立时间：1986 年 8 月 2 日
11. 上市时间：1993 年 08 月 09 日
12. 经营范围：
中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、
生化药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试剂）、第二类精神药品（制
剂）、麻醉药品、第一类精神药品（区域性批发企业）、医疗用毒性药
品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；保健食品经营；药用包装材料
及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业（具体项目另
行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；救
护车销售；Ⅲ类 6877 介入器材，Ⅱ类 6820 普通诊察器械，Ⅱ类、Ⅲ类
6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6828 医用磁共振
设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6833 医用核素设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6845 体外循环及血
液处理设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6863 口腔科材料，Ⅱ类、Ⅲ类 6865 医用缝合
材料及粘合剂，Ⅱ类 6803 神经外科手术器械,Ⅱ类 6806 口腔科手术器
械，Ⅱ类、Ⅲ类 6826 物理治疗及康复设备，Ⅱ类 6831 医用 X 射线附属
设备及部件，Ⅱ类、Ⅲ类 6840 临床检验分析仪器，Ⅱ类、Ⅲ类 6854 手
术室、急救室、诊疗室设备及器具，Ⅱ类 6856 病房护理设备及器具，
Ⅱ类 6857 消毒和灭菌设备及器具，Ⅱ类、Ⅲ类 6864 医用卫生材料及敷
料，Ⅱ类、Ⅲ类 6870 软件，Ⅱ类 6812 妇产科用手术器械，Ⅱ类、Ⅲ类
6807 胸腔心血管外科手术器械，Ⅱ类 6808 腹部外科手术器械，Ⅱ类 6810
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矫形外科（骨科）手术器械，Ⅱ类、Ⅲ类 6823 医用超声仪器及有关设
备，Ⅱ类 6801 基础外科手术器械，Ⅱ类 6809 泌尿肛肠外科手术器械，
Ⅱ类、Ⅲ类 6815 注射穿刺器械，Ⅱ类、Ⅲ类 6821 医用电子仪器设备，
Ⅱ类、Ⅲ类 6824 医用激光仪器设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6825 医用高频仪器设
备，Ⅱ类 6827 中医器械，Ⅱ类、Ⅲ类 6830 医用 X 射线设备，Ⅱ类、Ⅲ
类 6832 医用高能射线设备，Ⅲ类 6834 医用射线防护用品、装置，Ⅱ类
6841 医用化验和基础设备器具，Ⅱ类、Ⅲ类 6846 植入材料和人工器官，
Ⅱ类 6855 口腔科设备及器具，Ⅱ类、Ⅲ类 6858 医用冷疗、低温、冷藏
设备及器具，Ⅱ类、Ⅲ类 6866 医用高分子材料及制品；经营进出口业
务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）。
13. 历史沿革
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”）是中国
医药集团总公司所属核心企业，成立于 1986 年 8 月，2001 年 1 月 8 日
通过资产置换成为上市公司。国药集团一致药业股份有限公司是集医
药研发、制药工业、药品分销、医药物流为一体的综合性医药上市公
司（A 股 000028，B 股 200028），是中国医药集团、国药控股在中国南
区的核心企业，承担着国家、省、市政府药品特储任务。国药一致拥
有工业和分销两大业态，属下企业共有 34 家，分布于广东、广西、江
苏等地区。截至目前，企业销售规模超 200 亿元，拥有员工 4100 多人。
截止评估基准日，国药一致注册资本为人民币 36,263.1943 万元。
国药一致制药工业集产品研发、原料与制剂生产、市场营销于一体，
产品主要覆盖抗感染、呼吸系统用药、消化系统用药、心脑血管用药
以及中成药、保健品等领域。其全资企业国药集团致君（深圳）制药
有限公司、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司，国药集团致君
（苏州）制药有限公司，参股企业深圳万乐药业有限公司均为国家级
高新技术企业，重点品种头孢呋辛、头孢克肟、头孢西丁、头孢米诺、
头孢哌坦等原料或制剂在细分市场处于领先地位，并拥有 7 个单品销
售超亿元。其中，国药集团致君（深圳）制药有限公司是国内首家自
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主产品注册通过欧盟 GMP 认证的头孢粉针制剂生产厂商，位列中国制
药工业企业 50 强。
国药一致纳入本次评估范围的资产为国药一致坪山医药研发制造
基地（简称“坪山基地”）项目相关资产，包括：固定资产、在建工程及
土地使用权，账面价值 52,993.14 万元。其中：固定资产账面价值 37,872.40
万元，在建工程 11,669.18 万元，土地使用权 3,451.55 万元(账面值业经
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。
(四)委托方、产权持有单位及被评估单位之间的关系
本报告委托方为国药集团和现代制药，产权持有单位及被评估单
位为国药一致，国药集团为现代制药、国药一致等公司的间接控股股
东，国药一致拟以其坪山基地项目资产认购现代制药非公开发行股份。
(五)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、产权持有单位和国家法律、法规规定的
评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、 评估目的
因国药集团一致药业股份有限公司拟以其持有的坪山基地项目资
产认购上海现代制药股份有限公司非公开发行股份之事宜，北京中企
华资产评估有限责任公司接受国药集团和现代制药的共同委托，对该
经济行为所涉及的坪山基地项目进行评估，为上述经济行为提供价值
参考依据。
三、 评估对象和评估范围
(一) 评估对象
评估对象是国药一致坪山基地项目。评估前账面价值为 52,993.14
万元。
(二) 评估范围
纳入评估范围的资产具体情况如下：
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坪山基地项目：坪山基地项目包括固定资产、在建工程及土地使
用权，账面价值 52,993.14 万元。其中：固定资产账面价值 37,872.40 万
元，在建工程 11,669.18 万元，土地使用权 3,451.55 万元(账面值业经普
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计)。
委托评估对象和评估范围与国药一致拟认购上海现代制药股份有
限公司非公开发行股份项目所涉及的评估对象和评估范围一致。
申报评估的坪山基地项目的土地使用权已办理国有土地使用权
证，产权清晰。
申报评估的坪山基地项目的房屋建筑物尚未办理房屋所有权证，
产权归属国药一致，无产权纠纷。
申报评估的坪山基地项目的在建工程办理了《建筑工程规划许可
证》、《建筑工程施工许可证》，报建手续完备。
四、 价值类型及其定义
根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。
五、 评估基准日
本项目评估基准日是 2015 年 9 月 30 日。
该评估基准日由委托方、产权持有单位及各中介机构共同商讨确
定。确定评估基准日所考虑的主要因素包括：经济行为的实现、会计
期末等。
六、 评估依据
（一） 经济行为依据
中国医药集团第五届董事会 2016 年第一次临时会议决议。
（二） 法律法规依据
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1. 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
2. 《中华人民共和国证券法》(根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全
国人民代表大会常务委员会第十次会议通过的《全国人民代表大会常
务委员会关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》修
订)；
3. 国务院 91 号令《国有资产评估管理办法》(1991 年)；
4. 原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36 号《国有资产
评估管理办法施行细则》；
5. 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十一
届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
6. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(中华人民共和国国务院令
第 378 号)；
7. 国务院国资委第 12 号令《企业国有资产评估管理办法》(2005
年 8 月 25 日)；
8. 国资委、财政部第 3 号令《企业国有产权转让管理暂行办法》
(2003 年 12 月 31 日)；
9. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资
委产权[2006]274 号；
10. 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国务院国资委国资
产权发(2006)306 号；
11. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资
产权[2009]941 号)；
12. 《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》(国
资发产权〔2013〕64 号)；
13. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税
务总局令第 50 号)；
14. 《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)；
15. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年 8 月 30 日第十
届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过)；
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16. 《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国
人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)；
17. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》(国务院令第 256 号
1998 年 12 月 24 日)[1999 年 1 月 1 日起实施]；
18. 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
(国务院令第 55 号 1990 年 5 月 19 日)[1990 年 5 月 19 日起实施]；
19. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2006 年 12 月 31
日)；
20. 《城镇土地估价规程》(GB／T18508-2014)；
21. 《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)；
22. 《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
23. 有关其他法律、法规、通知文件等。
（三） 评估准则依据
1. 《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；
2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；
3. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 (会协
[2003]18 号)；
4. 《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号)；
5. 《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号)；
6. 《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号)；
7. 《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189 号)；
8. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；
9. 《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号)；
10. 《投资性房地产评估指导意见(试行)》(中评协[2009]211 号)；
11. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号)；
12. 《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号)；
13. 《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230 号)；
14. 《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230 号)；
15. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号)；
16. 《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248 号）；
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17. 《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244 号)。
（四） 权属依据
1. 房地产权证；
2. 建设用地规划许可证；
3. 建筑工程规划许可证；
4. 建筑工程施工许可证；
5. 车辆行驶证；
6. 其他有关产权证明。
（五） 取价依据
1. 企业提供的投资协议等；
2. 企业提供的有关竣工图纸、预决算资料、工程概算书、施工合
同、工程结算书等；
3. 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知，财建(2002)394
号；
4. 《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的
通知》（计价格[1999]1283 号）；
5. 发改价格[2011]534 号文，关于建设工程招标管理费标准；
6. 国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的
通知(计价格[2002]10 号)；
7. 《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有
关问题的通知》（计价格[2002]125 号）；
8. 国家发改委及建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费
管理规定》的通知(发改价格[2007]670 号)；
9. 建设部建标[2000]38 号《全国统一建筑安装工程工期定额》；
10. 《广东省建设工程 计价通则》（2010）；
11. 《广东省建筑与装饰工程综合定额》（2010）；
12. 《广东省安装工程综合定额》（2010）；
13. 《广东省建设工程施工标准工期定额》（2011）；
14. 《广东省建筑与装饰工程综合定额》金属结构工程-钢结构
（2010）；
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15. 《深圳建设工程价格信息》2015 年第 9 期（总第 321 期）；
16. 《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980 号）；
17. 《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283
号）；
18. 《工程勘察设计收费管理规定》（计价[2002)10 号）；
19. 《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格
[2002]125 号）；
20. 《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394 号）；
21. 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670
号）；
22. 《 企 业 安 全 生 产 费 用 提 取 和 使 用 管 理 办 法 》 的 通 知 (财 企
[2012]16 号)；
23. 建设部《城市房屋白蚁防治管理规定》（1999 第 72 号令）；
24. 广东省物价局、广东省建设厅《关于白蚁防治收费管理有关问
题的通知》粤价[2002]370 号；
25. 广东省《防雷设施检测等服务收费项目和收费标准》粤价函
〔2004〕409 号；
26. 《房屋完损等级及评定标准》原城乡建设环境保护部(城住字
[1984]第 678 号)；
27. 国家标准《建设工程工程量清单计价规范 》GB50500-2003；
28. 企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
29. 《关于发布实施<全国工业用地出让最低价标准>的通知》(国土
资发[2006]307 号)；
30. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
31. 《资产评估常用数据与参数手册》；
32. 机械工业出版社《2015 机电产品报价手册》；
33. 《中华人民共和国海关进出口税则》(2015 年)
34. 2015 年 9 月《UDC 联合商情》；
35. 2015 年 9 月《慧聪商情》；
36. 企业提供的设备订购合同；
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37. 评估基准日银行存贷款基准利率；
38. 与此次资产评估有关的其他资料。
（六） 其他参考依据
1. 被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2. 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、 评估方法
本次评估对象为国药一致的部分资产：即国药一致的坪山基地项
目相关资产，评估范围具体包括固定资产、在建工程和土地使用权。
根据评估对象及评估范围特点，对委托评估的各类资产分别采用了适
当的评估方法进行了评估。
(一) 房屋建(构)筑物
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相
关条件，对自建房屋建筑物采用重置成本法评估。
重置成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
1.重置全价的确定
房屋建筑物的重置成本一般包括：建筑安装工程费用、建设工程
前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置成本计算公式如下：
重置成本=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
(1)建安综合造价的确定
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，采用预决算调整法确定其
建安综合造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，根据当地
执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程、装饰工程及安
装工程费用等，得到建安综合造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安
综合造价。
(2)前期及其他费用确定
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建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根
据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
(3)资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国
人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、
前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算
公式如下：
资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)× 合理建设工期× 贷款
基准利率× 1/2
2.综合成新率的确定
依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对
结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定
其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)× 100%
3.评估值的确定
评估值=重置成本× 综合成新率
(二) 机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，
主要采用成本法评估，部分采用市场法评估，各类资产的评估方法如
下：
1.机器设备
(1)重置全价的确定
重置全价=设备购置费+安装工程费+其他费用+资金成本-可抵扣的
增值税
其中：设备购置费＝设备购置价+综合运杂费
①设备购置价的确定
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国产设备价格通过向生产厂家询问评估基准日市场价格，或从有
关报价资料上查找现行市场价格以及参考企业最近购置设备的合同价
格确定。
进口设备的购置价格构成一般包括设备的合同价(一般为 FOB 价)、
海运费及海运保险费、关税和增值税、银行手续费、外贸代理费、商
检费等。
设备购置价=CIF 价+关税+增值税+外贸代理费+银行手续费+商检费
CIF 价=FOB 价+海运费+海运保险费
如果已有国内替代设备，则直接采用国内替代设备价。
②设备运杂费
设备运杂费=设备购置价× (铁路、水路运杂费率+公路运杂费率)
③安装工程费的确定
对于不同类型的设备，根据设备安装费用水平综合测算出安装费
率予以考虑。
对于无需安装或购置价中包含了设备安装费用的，则不单独考虑
安装费。
④前期及其他费用的确定
前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、
工程招投标代理服务费、可行性研究费、环境影响评价费、安全生产
费、联合试运转费等，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计
取。
⑤资金成本的确定
按能形成生产能力的主要设备或生产线的合理建设周期计算资金
成本，建设期间，假设资金按均匀投入计算。
⑥增值税抵扣
根据“财税〔2008〕170 号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，按
照设备购置价和运输费计算出相应的增值税进行抵扣。
(2)综合成新率的确定
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对于机器设备，通过对设备使用状况的现场考察，查阅有关设备
的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作
维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考
虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以及该设备的已使用年限等
因素，由评估人员根据实际使用状况确定尚可使用年限后按年限法综
合测定成新率，其计算公式为：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
(3)评估值的确定
机器设备评估值=重置全价×综合成新率
2.电子设备
电子设备评估值=重置全价×综合成新率
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+资金成本-可抵扣的设
备原价中包含的增值税
对于相对简单的电子设备，设备购置价中已包含运杂费，且不需
要安装和资金成本，对于这一类电子设备，可采用以下简化公式：
重置全价=设备购置价-可抵扣的设备原价中包含的增值税
对于已淘汰的电子设备，采用该型号电子设备的二手市场价格作
为评估值，其计算公式为：评估值=二手市场设备价格
对于电子设备的成新率，主要是根据该设备的使用情况、维护保
养情况、以及该设备的技术先进程度，并考虑有关各类设备的实际使
用年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，由评估人员根据实
际使用状况确定尚可使用年限后综合确定成新率，其计算公式为：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
(三) 在建工程
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，
采用成本法进行评估。
1.土建工程
土建工程为未完工项目，采用成本法评估。
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根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，
采用成本法进行评估。
(1)已完工程项目：对付清工程款项且确认无潜在负债的已完工程
项目，按固定资产的评估方法进行评估。
(2)未完工项目：
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，
经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距评估基准日超过半年的在建工程，按成本法进行评估，
其中资金成本按下列原则确定：
1)利率按评估基准日金融机构人民币贷款基准利率确定；
2)工期根据项目规模和实际完工率，参照相关工期定额合理确定；
(3)纯费用类在建项目：纯费用类在建项目无物质实体，经核实所
发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实
际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以
核实后账面价值作为评估值，否则按零值处理。
2.设备工程
对于未完工项目，开工时间距评估基准日超过半年，经核实账面
值中并未包含资金成本，本次按照按照合理建设工期加计资金成本确
认评估值。
设备工程中尚有 1 项资金成本单列。对于资金成本项，本次在固
定资产及在建工程评估中已经考虑资金成本，为避免重复评估，此处
资金成本项评估为零。
(四) 土地使用权
根据估价人员现场勘查情况，考虑到待估宗地为工业用地，按照
《城镇土地估价规程》的要求，结合待估宗地的区位、用地性质、利
用条件及当地的土地市场状况，本次评估主要选用市场比较法和基准
地价系数修正法进行评估。
1.基准地价系数修正法
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基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表
等评估成果，按照替代原则，对评估对象的区域条件和个别条件等与
其所处区域的平均条件相比较，并对照系数修正表选取相应的修正系
数对基准地价进行修正，进而求取评估对象在估价基准日价格的方法。
根据《城镇土地估价规程》，采用基准地价系数修正法的计算公式
为：
P1 P (1 K ) K 2 T D H L
式中： P1 —委估宗地修正后地价；
P —委估宗地所在区域同类用途土地的基准地价；
K —委估宗地区域因素和个别因素的总修正系数；
K 2 —使用年期修正系数；
T —期日修正系数；
D —容积率修正系数；
H —土地权利状况修正系数；
L —土地开发程度修正值。
2. 市场比较法
将待估宗地与在估价基准日近期有过交易的类似土地交易案例进
行比较，对这些类似土地交易案例的已知价格作适当的修正，以此估
算待估宗地的客观合理价格或价值的方法。
计算公式：
待估宗地价格=可比实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域
因素修正×个别因素修正
八、 评估程序实施过程和情况
评估人员于 2015 年 11 月 12 日-2016 年 5 月 5 日，对纳入此次评估
范围内的资产和负债进行了评估，主要评估过程如下：
(一) 接受委托
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接受委托后，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、
评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，
并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二) 前期准备
1. 拟定评估方案
由于本项目资产量较大、涉及的被评估单位较多、资产分布广的
特点，拟定了《资产评估操作方案》和《资产评估企业培训材料》。
2. 组建评估团队
根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，我公司根据评
估计划组建了评估小组，分别配备了机器设备评估人员、房屋建筑物
评估人员、土地使用权评估人员。
3. 实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料
的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，
对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中
遇到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产
评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、
评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三) 现场调查
评估人员于 2015 年 11 月 23 日至 2015 年 12 月 15 日对评估对象涉
及的资产进行了必要的核实。
1. 指导被评估单位填表和准备资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查
的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料
清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备
资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件
资料等。
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2. 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详
细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错
填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资
产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”
进行完善。
3. 现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被
评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项
资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的
勘查方法。
(1) 房屋建筑物类
评估人员按照重要性原则，根据房屋建筑物类资产的类型、金额
等特征收集了房屋产权证明文件；收集了工程发包合同与发票、预(决)
算书、工程图纸；收集了厂区平面图、室外管线图；收集了日常维护
与管理制度等评估相关资料。并对房屋建筑物类资产进行了盘点与查
看。核对了房屋建筑物名称、数量、购建日期、面积、结构、装饰、
给排水、供电照明等基本信息；了解了房屋建筑物的工作环境、维护
与保养情况等使用信息；了解了房屋建筑物的完损程度和预计使用年
限等成新状况；填写了典型房屋建筑物的现场调查表。
评估人员向被评估单位调查了解了投资性房地产资产的质量、功
能、利用、维护等信息；调查了解了当地评估基准日近期的市场交易
价格信息；调查了解了投资性房地产资产账面原值构成、减值准备计
提方法等相关会计政策与规定。
(2) 机器设备
评估人员根据设备类资产的类型、金额等特征收集了设备购置发
票、合同、技术说明书；收集了车辆行驶证复印件；收集了工程发包
合同、预(决)算书；收集了生产工艺流程图及相关说明；收集了设备日
常维护与管理制度等评估相关资料。评估人员与被评估单位相关人员
共同对评估基准日申报的设备类资产进行了盘点和查看。核对了设备
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名称、规格、型号、数量、购置日期、生产厂家等基本信息；了解了
设备的工作环境、利用情况、维护与保养情况等使用信息；了解了设
备的完损程度和预计使用年限等成新状况；了解了生产工艺与设备的
技术水平；填写了典型设备的现场调查表。
(3) 在建工程
评估人员根据在建工程的类型、金额等特征收集了项目可行性研
究报告及批复、初步设计及批复、建设用地规划许可证、建设工程规
划许可证、建筑工程施工许可证等合规性文件；收集了工程发包合同
与发票、工程图纸、概预算文件、工程结算文件等评估相关资料。评
估人员与被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的在建工程进行
了现场勘查。了解了在建工程的形象进度、工程质量、工程管理等相
关情况。
(4) 无形资产—土地使用权
根据资产评估的原则和程序，首先指导和帮助被评估单位填写“土
地使用权清查评估明细表”，根据被评估单位的评估资料，进行土地面
积、土地开发、土地基础设施情况、土地使用权利状况等情况的核实。
对照有关资料及“土地使用权清查评估明细表”对待估宗地进行查勘，与
有关人员座谈，了解宗地位置、土地四至、投资环境、配套设施及开
发程度，作了详细的现场勘察记录。
4. 补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并与被评估单位相关人员充分
沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
5. 查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物、土地使用权、车辆等资
产的产权证明文件资料进行了查验。
(四) 资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直
接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，
以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收
集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，作为评估参考的依据。
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(五) 评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取
相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项
目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，并撰写形成评估报告草
稿。
(六) 内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估
报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人
在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，
根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1.假设评估基准日后被投资单位持续经营；
2.假设评估基准日后国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变
化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策
无重大变化；
4.假设公司所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
5.假设被投资单位完全遵守所有相关的法律法规；
6.假设评估基准日后无不可抗力造成重大不利影响。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当
上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将
不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观和公正的原则及
履行必要的评估程序，北京中企华资产评估有限责任公司对国药集团
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制药股份有限公司非公开发行股份项目所涉及的坪山基地项目进行了
评估。
根据以上评估工作，得出如下评估结论：在评估基准日 2015 年 9
月 30 日持续经营的前提下，纳入范围的坪山基地项目，评估前账面价
值为 52,993.14 万元。评估后的总价值 56,762.15 万元，增值 3,769.02 万
元，增值率 7.11%。
具体评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A× 100%
非流动资产 1 52,993.14 56,762.15 3,769.02 7.11
固定资产 2 37,872.40 38,268.23 395.83 1.05
在建工程 3 11,669.18 10,968.00 -701.18 -6.01
无形资产 4 3,451.55 7,525.92 4,074.37 118.04
其中：土地使用权 5 3,451.55 7,525.92 4,074.37 118.04
资产总计 6 52,993.14 56,762.15 3,769.02 7.11
净资产 7 52,993.14 56,762.15 3,769.02 7.11
十一、 特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业
水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一) 本次评估所依据的各相关单位的账面价值业经普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报
告，具体审计报告名称、报告号如下：
序号 被审计单位名称 报告名称 报告号
国药集团一致药业股份有限公司坪
山项目 2013 年 12 月 31 日、2014 年 普华永道中天穗特审字
1 国药一致坪山基地
12 月 31 日及 2015 年 9 月 30 日 (2016)第 063 号
非流动资产明细表及审计报告
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(二) 资产权属披露事项
房屋建筑物类资产权属事项:国药一致纳入评估范围的房屋类资产
计 5 项，企业申报建筑面积为 71833 平方米，包括：综合厂房、综合库
房、试剂库、污水处理站及门卫室，截止报告日未办理房地产权证。
国药一致未办理所有权证房屋清单
建筑物名称 对应土地证号 详细地址 建筑面积（㎡）
综合厂房 深房地字第 6000617863 号 坪山基地 53,296.00
综合库房 深房地字第 6000617863 号 坪山基地 16,934.00
试剂库 深房地字第 6000617863 号 坪山基地 144.00
污水处理站 深房地字第 6000617863 号 坪山基地 1,297.00
门卫室 深房地字第 6000617863 号 坪山基地 162.00
合计 71,833.00
本次评估范围中的房屋建筑物未办理房地产权证，对于未办理房
屋产权证的，其建筑面积由被评估单位的申报数据，如果办理产权时
测绘面积发生变化，评估报告需做相应调整，最终面积应以房地产管
理部门核发的产权证登记面积为准。
本次评估未考虑部分房屋截止评估基准日尚未办理相关产权证对
评估结果的影响。
(三) 其他事项
1. 坪山基地其账面值的核算已经扣除了可抵扣的增值税，因此评
估结果也扣除了可抵扣增值税。
2. 根据本次重组预案，与坪山基地项目在建工程相关的应付未付
工程款不在本次交易范围内，评估范围不包括坪山基地项目在建工程
可能涉及的应付未付工程款。
3.资产抵押、担保等披露事项：纳入评估范围内的国药一致的资产
无抵押、担保事项。
(四)中国人民银行自 2015 年 10 月 24 日开始，调整存贷款基准利率，
本次评估成本法未考虑利率调整事项对评估值造成的影响。
评估基准日执行的金融机构人民币贷款基准利率与基准日后调整
后贷款基准利率水平如下：
调整时间 一年以内(含一年) 一至五年(含五年) 五年以上
2015.08.26 4.60 5.00 5.15
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调整时间 一年以内(含一年) 一至五年(含五年) 五年以上
2015.10.24 4.35 4.75 4.90
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、 评估报告使用限制说明
(一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露
于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当
事方另有约定的除外；
(四) 本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正
式使用；
(五) 本评估报告经国有资产监督管理机构备案后方可正式使
用；
(六) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济
行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
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十三、 评估报告日
本评估报告提出日期为 2016 年 5 月 5 日。
法定代表人：权忠光
注册资产评估师：江叔宝 注册资产评估师：要勇军
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评估报告附件
附件一、 经济行为文件；
附件二、 被评估单位专项审计报告；
附件三、 委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、 评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、 委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、 签字注册评估师的承诺函；
附件七、 北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复
印件；
附件八、 北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印
件
附件九、 北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印
件；
附件十、 北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书
复印件；
附件十一、 资产评估业务约定书；
附件十二、 其他重要文件。
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