国药集团一致药业股份有限公司拟以其持有的国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司
51%股权认购上海现代制药股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书
目 录
注册资产评估师声明 .................................................................................. 2
评估报告摘要 ............................................................................................... 3
评估报告正文 ............................................................................................... 5
一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ...... 5
二、 评估目的 ........................................................................................................ 11
三、 评估对象和评估范围 .................................................................................. 12
四、 价值类型及其定义 ...................................................................................... 13
五、 评估基准日.................................................................................................... 13
六、 评估依据 ........................................................................................................ 13
七、 评估方法 ........................................................................................................ 16
八、 评估程序实施过程和情况 ......................................................................... 26
九、 评估假设 ........................................................................................................ 30
十、 评估结论 ........................................................................................................ 31
十一、 特别事项说明 ............................................................................................... 33
十二、 评估报告使用限制说明 .............................................................................. 36
十三、 评估报告日.................................................................................................... 37
评估报告附件 ............................................................................................. 38
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评
估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集
的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相
应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报
并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用
评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏
见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应
认真阅读资产评估报告书全文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受中国医药集团总公司和上
海现代制药股份有限公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评
估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照
必要的评估程序，对国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司股东全
部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如
下：
评估目的：因国药集团一致药业股份有限公司拟以其持有的国药
集团致君（深圳）坪山制药有限公司 51%股权认购上海现代制药股份
有限公司非公开发行股份之事宜，需对该经济行为所涉及的国药集团
致君（深圳）坪山制药有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上
述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司股东全部权
益。
评估范围：本次评估涉及的资产及负债包括流动资产和非流动资
产(非流动资产包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税
资产、其他非流动资产)，负债为流动负债和非流动负债。
评估基准日：2015 年 9 月 30 日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本次评估最终选择收益法评估结果，具体评估结论如
下：
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国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司评估基准日总资产账面
价值为 8,150.25 万元，总负债账面价值为 4,293.11 万元，净资产账面
价值为 3,857.14 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 76,922.34 万元，增值额为
73,065.20 万元，增值率为 1894.28%。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，
评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015 年 9 月 30 日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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国药集团一致药业股份有限公司拟以其持有的
国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司51%股权认购
上海现代制药股份有限公司非公开发行股份项目
资产评估报告正文
中国医药集团总公司、上海现代制药股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关
法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，主要采用资产基础法和
收益法，按照必要的评估程序，对国药集团致君（深圳）坪山制药有
限公司的股东全部权益在 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现
将资产评估情况报告如下：
一、 委托方、产权持有单位、被评估单位及业务约定书约定的其
他评估报告使用者
本次评估的委托方为中国医药集团总公司和上海现代制药股份有
限公司，产权持有单位为国药集团一致药业股份有限公司，被评估单
位为国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司。
(一)委托方之一简介
1、企业名称：中国医药集团总公司
2、注册地址：北京市海淀区知春路 20 号
3、法定代表人：佘鲁林
4、注册资本：人民币 1,025,902.40 万元
5、经济性质：全民所有制
6、企业简介：
中国医药集团总公司(以下简称“国药集团”)是由国务院国资委直
接管理的中国规模最大、产业链最全、综合实力最强的医药健康产业
集团。以预防治疗和诊断护理等健康相关产品的分销、零售、研发及
生产为主业。旗下拥有 11 家全资或控股子公司和国药控股、国药股份、
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国药一致、天坛生物、现代制药、中国中药 6 家上市公司。2003 年至
2014 年，集团营业收入年平均增幅 33%，利润总额年平均增幅 45%，总
资产年平均增幅 34%。2014 年，集团营业收入超 2400 亿元，是目前唯
一一家进入世界 500 强的中国医药企业。
(二)委托方之二简介
1、企业名称：上海现代制药股份有限公司
2、注册地址：上海市浦东新区建陆路 378 号
3、法定代表人：周斌
4、注册资本：人民币 28,773.3402 万元
5、经济性质：股份有限公司
6、企业简介：
上海现代制药股份有限公司成立于成立于 2000 年 12 月 20 日，系
经国家经贸委国经贸企改[2000]1139 号文批准，由上海医药工业研究院
等五家发起人共同发起，在原上海现代制药有限公司基础上采取“整
体变更”方式设立的股份有限公司，注册资本 5,419.194 万元。2004 年
6 月 1 日，上海现代制药股份有限公司首次对外公开发行股份 3,300 万
股，注册资本变更为 8,719.19 万元。2004 年 6 月 19 日，上海现代制药
股份有限公司在上海证券交易市场挂牌上市，证券代码 600420，证券
简称“现代制药”。公司上市后，经历次送转股份，截止评估基准日，
上海现代制药股份有限公司注册资本变更为 28,773.34 万元。
现代制药经营范围：药品，保健品制造，药用原辅料，制药机械
批售，药品、保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术
服务、技术培训，货物进出口业务及技术进出口业务，生产：大蒜油
软胶囊、卵磷脂软胶囊、深海鱼油软胶囊。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务：医药产品的开发、生
产、经营；医药产品的代理销售。
(三)产权持有单位简介
本报告涉及的国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司的产权持
有者为国药集团一致药业股份有限公司。
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国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”）是中国
医药集团总公司所属核心企业，成立于 1986 年 8 月，2001 年 1 月 8 日
通过资产置换成为上市公司。国药集团一致药业股份有限公司是集医
药研发、制药工业、药品分销、医药物流为一体的综合性医药上市公
司（A 股 000028，B 股 200028），是中国医药集团、国药控股在中国南
区的核心企业，承担着国家、省、市政府药品特储任务。国药一致拥
有工业和分销两大业态，属下企业共有 34 家，分布于广东、广西、江
苏等地区。截至目前，企业销售规模超 200 亿元，拥有员工 4100 多人。
截止评估基准日，国药一致注册资本为人民币 36,263.1943 万元，
经营范围包括：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、
抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试剂）、第二类
精神药品（制剂）、麻醉药品、第一类精神药品（区域性批发企业）、
医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；保健食品经营；
药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业
（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专
卖商品）；救护车销售；Ⅲ类 6877 介入器材，Ⅱ类 6820 普通诊察器械，
Ⅱ类、Ⅲ类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6828
医用磁共振设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6833 医用核素设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6845 体
外循环及血液处理设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6863 口腔科材料，Ⅱ类、Ⅲ类 6865
医用缝合材料及粘合剂，Ⅱ类 6803 神经外科手术器械,Ⅱ类 6806 口腔
科手术器械，Ⅱ类、Ⅲ类 6826 物理治疗及康复设备，Ⅱ类 6831 医用 X
射线附属设备及部件，Ⅱ类、Ⅲ类 6840 临床检验分析仪器，Ⅱ类、Ⅲ
类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，Ⅱ类 6856 病房护理设备
及器具，Ⅱ类 6857 消毒和灭菌设备及器具，Ⅱ类、Ⅲ类 6864 医用卫生
材料及敷料，Ⅱ类、Ⅲ类 6870 软件，Ⅱ类 6812 妇产科用手术器械，Ⅱ
类、Ⅲ类 6807 胸腔心血管外科手术器械，Ⅱ类 6808 腹部外科手术器械，
Ⅱ类 6810 矫形外科（骨科）手术器械，Ⅱ类、Ⅲ类 6823 医用超声仪器
及有关设备，Ⅱ类 6801 基础外科手术器械，Ⅱ类 6809 泌尿肛肠外科手
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术器械，Ⅱ类、Ⅲ类 6815 注射穿刺器械，Ⅱ类、Ⅲ类 6821 医用电子仪
器设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6824 医用激光仪器设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6825 医用高
频仪器设备，Ⅱ类 6827 中医器械，Ⅱ类、Ⅲ类 6830 医用 X 射线设备，
Ⅱ类、Ⅲ类 6832 医用高能射线设备，Ⅲ类 6834 医用射线防护用品、装
置，Ⅱ类 6841 医用化验和基础设备器具，Ⅱ类、Ⅲ类 6846 植入材料和
人工器官，Ⅱ类 6855 口腔科设备及器具，Ⅱ类、Ⅲ类 6858 医用冷疗、
低温、冷藏设备及器具，Ⅱ类、Ⅲ类 6866 医用高分子材料及制品；经
营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）。
国药一致制药工业集产品研发、原料与制剂生产、市场营销于一
体，产品主要覆盖抗感染、呼吸系统用药、消化系统用药、心脑血管
用药以及中成药、保健品等领域。其全资企业国药集团致君（深圳）
制药有限公司、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司，国药集团
致君（苏州）制药有限公司，参股企业深圳万乐药业有限公司均为国
家级高新技术企业，重点品种头孢呋辛、头孢克肟、头孢西丁、头孢
米诺、头孢哌坦等原料或制剂在细分市场处于领先地位，并拥有 7 个
单品销售超亿元。其中，国药集团致君（深圳）制药有限公司是国内
首家自主产品注册通过欧盟 GMP 认证的头孢粉针制剂生产厂商，位列
中国制药工业企业 50 强。
(四)被评估单位简介
1、企业名称：国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司（以下简
称致君坪山）
2、注册地址：深圳市坪山新区青兰三路 18 号
3、法定代表人：陈振阳
4、注册资本：50,000,000.00 元
5、实收资本：50,000,000.00 元
6、企业类型：有限责任公司（法人独资）
7、设立时间：1990 年 7 月 13 日
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8、经营范围：口服液、合剂、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、凝胶
剂、洗剂、硬胶囊剂、片剂、颗粒剂的生产销售；进口药品分包装（片
剂、硬胶囊剂）；护肤类、洗发护发、洁肤类化妆品的生产销售；卫生
用品[抗（抑）菌制剂（不含栓剂、皂类）]的生产销售；保健食品生产
销售（口服液、胶囊剂）；经营出口业务（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
9、历史沿革：
国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司成立于 1987 后 5 月。致
君坪山于 1987 年 5 月 28 日经深圳人民政府“深府办（1987）445 号”
文批准设立的全民所有制企业。2005 年 8 月公司改制为有限责任公司，
股东为国药控股有限公司和国药集团一致药业股份有限公司，2008 年 7
月国药控股有限公司将其持有的致君坪山 52.61%的股份全部转让给中
国医药集团总公司。于 2010 年 10 月 29 日，中国医药集团总公司将其
持有的 52.61%的股权转让给国药一致并办理相关变更登记。股权交易
完成后，致君坪山成为国药一致的全资子公司，注册资本为 5,000 万元。
截至评估基准日，致君坪山股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 持股比例
国药集团一致药业股份有限公司 5000 100%
合计 5000 100%
10、企业主要资产状况
致君坪山主要资产包括存货、固定资产、无形资产---土地使用权。
11、近三年财务和经营状况
企业 2012、2013、2014 年及评估基准日财务和经营情况如下：
近三年来的财务状况如下表
金额单位：人民币万元
科目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日
流动资产 4,129.05 5,304.74 6,290.58 6,805.93
长期投资 - - - -
固定资产 986.71 985.61 945.26 936.15
无形资产 115.45 92.15 86.02 79.26
其他资产 287.27 228.65 164.05 328.91
资产总计 5,518.47 6,611.15 7,485.92 8,150.25
流动负债 2,280.78 3,111.66 3,874.28 4,276.61
长期负债 - 120.00 16.50 16.50
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科目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日
负债合计 2,280.78 3,231.66 3,890.78 4,293.11
净资产 3,237.69 3,379.49 3,595.14 3,857.14
近三年的经营业绩如下表
金额单位：人民币万元
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年(1-9)
一、营业总收入 8213.20 10148.51 10173.69 6879.37
二、营业总成本 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：营业成本 3470.70 4388.05 4692.56 3637.98
营业税金及附加 114.22 139.05 133.13 82.43
销售费用 3805.68 4451.03 4127.43 2288.74
管理费用 964.10 1168.85 1162.22 928.03
财务费用 -50.62 -88.17 -70.50 -56.59
资产减值损失 6.36 -7.32 1.56 71.47
加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00
汇兑收益 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 -97.25 97.02 127.29 -72.70
加：其他业务利润 0.00 0.00 0.00 0.00
加：营业外收入 116.94 49.94 127.11 22.17
减：营业外支出 9.52 5.15 1.56 8.08
四、利润总额 10.17 141.80 252.85 -58.60
减：所得税费用 0.31 0.00 37.21 -170.96
五、净利润 9.86 141.80 215.64 112.35
归属于母公司所有者的净利润 9.86 141.80 215.64 112.35
致君坪山评估基准日及前三年的会计报表业经普华永道中天会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表无保留意见。
12、执行的主要会计政策：
公司执行的会计政策：中华人民共和国《企业会计准则》、《企业
会计制度》。
会计期间：公历年度为会计年度，即 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个
会计年度。
记账本位币：公司以人民币为记账本位币。
记账原则和计价基础：会计核算以权责发生制为记账基础，以历
史成本为计价原则。
公司执行的折旧办法为：直线法。
各类资产折旧年限与残值率如下表：
资产类别 使用年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 30 年 5% 3.17%
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资产类别 使用年限 残值率 年折旧率
机器设备 10-14 年 5% 6.79～9.50%
运输工具 5-10 年 5% 9.50～19.00%
固定资产装修 5-10 年 5% 9.50～19.00%
电子设备及其他 5-10 年 5% 9.50～19.00%
13、公司执行的税种及税率：
执行的税种及税率如下：
企业所得税：25%
增值税：税率为 17%；
营业税：税率为 5%；
城市维护建设税：税率为 7%；
教育费附加：税率为 3%；
地方教育费附加：税率为 2%。
致君坪山于 2012 年复审取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政
委员会、深圳市国家税务局及深圳市地方税务局颁发的《高新技术企
业证书》，该证书的有效期为 3 年，发证时间为 2012 年 9 月 12 日。截
止到评估基准日，高新技术企业证书已经失效，企业所得税 25%。
(五)委托方与被评估单位之间的关系
本报告委托方为国药集团和现代制药，产权持有单位为国药一致，
被评估单位为致君坪山，国药集团为现代制药、国药一致、致君坪山
的间接控股股东，国药一致为致君坪山的控股股东，国药一致拟以所
持有的致君坪山 51%股权认购现代制药非公开发行股份。
(六)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、产权持有单位和国家法律、法规规定的
评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、 评估目的
因国药集团一致药业股份有限公司拟以其持有的国药集团致君
（深圳）坪山制药有限公司 51%股权认购上海现代制药股份有限公司
非公开发行股份之事宜，为此需对该经济行为所涉及的国药集团致君
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（深圳）坪山制药有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经
济行为提供价值参考依据。
三、 评估对象和评估范围
(一) 评估对象
根据本次评估目的，评估对象是国药集团致君（深圳）坪山制药
有限公司的股东全部权益。
(二) 评估范围
评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产(非流
动资产包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、
其他非流动资产)，总资产账面价值为 8,150.25 万元；负债为流动负债
及非流动负债，总负债账面价值为 4,293.11 万元；净资产账面价值
3,857.14 万元。
委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估
范围一致，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了无保留意见报告。具体情况如下表：
金额单位：人民币万元
项目 账面价值
流动资产 6,805.93
非流动资产 1,344.33
长期股权投资 -
投资性房地产 -
固定资产 936.15
在建工程 0.00
无形资产 79.26
其中：土地使用权 69.67
其他资产 328.91
资产总计 8,150.25
流动负债 4,276.61
非流动负债 16.50
负债总计 4,293.11
净资产 3,857.14
致君坪山委估资产主要包括固定资产、无形资产等。于评估基准
日，上述资产状况良好，生产设备运行正常。委估的房屋建筑物办理
了房地产权证。委估土地使用权为生产设施和办公用房占用的土地，
已取得房地产权证。
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企业申报的纳入评估范围的其他无形资产为 OA 正版软件、企业邮
箱系统、EIP 报表平台、防火墙、电子监管码系统、标驰防病毒趋势软
件、生产线赋码系统等。均为被评估单位外购获得。
截止评估基准日，企业申报的纳入评估范围的表外资产，为致君
坪山有效的已取得专利权证书 11 项，正在申请已受理的 3 项，专利技
术共计 14 项，专利技术为企业自主研发取得或集团内公司自主研发的
经集团内部资源重组划转到公司取得，其研发费用直接记入了当期损
益，未资本化，因此本次作为表外资产进行申报。
四、 价值类型及其定义
根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。
五、 评估基准日
本项目评估基准日是 2015 年 9 月 30 日。
该评估基准日由委托方、产权持有单位、被评估单位及各中介机
构共同商讨确定。确定评估基准日所考虑的主要因素包括：经济行为
的实现、会计期末等。
六、 评估依据
（一） 经济行为依据
中国医药集团第五届董事会 2016 年第一次临时会议决议。
（二） 法律法规依据
1. 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
2. 《中华人民共和国证券法》(根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全
国人民代表大会常务委员会第十次会议通过的《全国人民代表大会常
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务委员会关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》修
订)；
3. 《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全
国人民代表大会第五次会议通过）；
4. 国务院 91 号令《国有资产评估管理办法》(1991 年)；
5. 原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36 号《国有资产评
估管理办法施行细则》；
6. 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十一
届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
7. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(中华人民共和国国务院令
第 378 号)；
8. 国务院国资委第 12 号令《企业国有资产评估管理办法》(2005
年 8 月 25 日)；
9. 国资委、财政部第 3 号令《企业国有产权转让管理暂行办法》(2003
年 12 月 31 日)；
10. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资
委产权[2006]274 号；
11. 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国务院国资委国资
产权发(2006)306 号；
12. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资
产权[2009]941 号)；
13. 《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》(国
资发产权〔2013〕64 号)；
14. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税
务总局令第 50 号)；
15. 《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)；
16. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年 8 月 30 日第十
届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过)；
17. 《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国
人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)；
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18. 《协议出让国有土地使用权规定》(国土资源部令第 21 号)；
19. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》(国务院令第 256 号
1998 年 12 月 24 日)[1999 年 1 月 1 日起实施]；
20. 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
(国务院令第 55 号 1990 年 5 月 19 日)[1990 年 5 月 19 日起实施]；
21. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2006 年 12 月 31
日)；
22. 《城镇土地估价规程》(GB／T18508-2014)；
23. 《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)；
24. 《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
25. 有关其他法律、法规、通知文件等。
（三） 评估准则依据
1. 《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；
2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；
3. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 (会协
[2003]18 号)；
4. 《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号)；
5. 《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号)；
6. 《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号)；
7. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；
8. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号)；
9. 《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号)；
10. 《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230 号)；
11. 《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230 号)；
12. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号)；
13. 《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248 号）；
14. 《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244 号)。
（四） 权属依据
1. 房地产权证；
2. 机动车行驶证；
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3. 设备购置发票；
4. 其他有关产权证明。
（五） 取价依据
1. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；
2. 基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
3. 被评估单位提供的以前年度的财务报表、审计报告；
4. 被评估单位提供的未来项目开发、经营计划、措施等；
5. 企业提供的设备订购合同；
6. 企业提供的投资协议等；
7. 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知，财建(2002)394
号；
8. 《资产评估常用数据与参数手册》；
9. 《2015 机电产品报价手册》机械工业出版社；
10. 《中华人民共和国海关进出口税则》(2015 年)；
11. 2015 年 9 月《UDC 联合商情》；
12. 2015 年 9 月《慧聪商情》；
13. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环
境保护部令 2012 年第 12 号）；
14. 评估基准日银行存贷款基准利率；
15. WIND 咨询相关资讯；
16. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
17. 与此次资产评估有关的其他资料。
（六） 其他参考依据
1. 倍评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2. 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、 评估方法
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
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企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确
定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法
和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用
的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，
确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类
型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条
件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法
为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
未选用市场法评估的理由：致君坪山主要从事药品生产，主要产
品包括健儿清解液、小儿清热止咳口服液、百安洗液、青柏洁身洗液、
冠心丹参胶囊、妇科调经颗粒、迪根（双氯芬酸钠缓释片）、锐力达
（阿奇霉素分散片）、达美清（双分伪麻胶囊）、联邦止咳露、联力
舒坦（氨溴索）、西替利、联力克等，无法在资本市场中找到与评估
对象产品类型、生产规模相同或相似的可比企业；无法在产权交易市
场中找到足够的可比交易案例，故无法采用市场法进行评估。
选取收益法评估的理由：致君坪山未来年度经营与历史年度相比
发生了较大的变化，主要是国药体系内的资源整合，将致君制药有关
资产包协议划转到致君坪山，其中涉及相关生产线药证 25 个药品批
件，现在已经有部分产品投入生产，该类药品技术成熟，已经形成了
较好的销售市场，药品已经在历史年度取得了较好的收益，因此未来
年度预计未来收益存在较大增长且收益实现的可能性大，故本次评估
选用了收益法。
(一) 收益法
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本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现
金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据
被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负
债价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公
式如下：
n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本 WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营
运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
E D E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
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t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公
式如下：
K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后
企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估主要采用成本法对溢
余资产进行评估。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基
准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估主要采
用成本法、市场法对上述资产进行评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评
估单位无付息债务。
(二) 资产基础法
1. 流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收票据、应收账
款、预付款项、其他应收款、应收利息、存货和其他流动资产等。
(1) 货币资金为现金和银行存款，通过核实银行对账单、银行函证
等，以核实后的账面值确定评估值。
(2) 各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的
数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款
额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账
款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、
欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状
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等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损
失扣除后计算评估值；对于有确凿证据表明无法收回的，按零值计算；
账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3) 应收票据，评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，逐
笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和
付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票
据以核实后的账面价值作为评估值。
(4) 预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确
定评估值。对于能够收回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为
评估值。
(5) 存货
存货主要包括原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品、
在产品、发出商品构成等。
① 外购原材料，主要为企业购置生产用原材料、辅料、中间体及
包材类等。评估人员对原材料做了现场抽查盘点，本次评估依据企业
提供的原材料清单进行了核实确认。评估人员根据清查核实后的数量
乘以现行市场购买价，得出各项资产的评估值。
②在库周转材料，主要为企业外购的五金件、工作服、帽及口罩
等。评估人员对周转材料做了现场抽查盘点，本次评估依据企业提供
的原材料清单进行了核实确认。本次评估根据清查核实后的数量乘以
基准日不含税销售单价，得出各项资产的评估值。
③委托加工材料，评估人员对委托加工物资的委托加工业务合同、
相关凭证、加工完成物资的验收入库手续进行了抽查，本次评估以核
实后的账面价值确认评估价值。
④在产品为处在生产线各工序上、尚未加工完毕的在制品，考虑
到企业的生产经营正常，存货周转快，且制造成本中料、工、费分摊
合理、核算正确，在产品的完全成本基本上能反映该部分存货的公允
价值，以核实后账面值确定评估值。
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⑤产成品为生产完工待售的库存商品。对产成品按基准日销售态
势采用不含增值税销售价格减去销售费用、所得税及适当的净利润后
作为评估价值。
⑥发出商品核算内容是按合同或协议已发出未结算的各类药品
等。评估人员向被评估单位调查了解了商品的销售模式、供需关系、
市场价格信息等。对评估基准日近期的销售合同进行了抽查。评估基
准日，被评估单位发出商品为正常销售商品，未发现有异常。故对于
发出商品按基准日不含增值税实际销售价格减去销售税费、所得税后
作为评估价值。
(6) 其他流动资产
其他流动资产核算的内容是除货币资金、应收票据、应收账款、
预付款项、其他应收款、应收利息、存货等以外的其他流动资产。评
估人员查阅了被评估单位账目形成的原因及相关记账凭证。评估人员
在核实其基准日后尚存权益，会计核算准确性基础上，以核实后的账
面值确认评估值。
2. 机器设备
对于机器设备主要采用成本法进行评估。
根据企业提供的机器设备明细清单，评估人员进行了核对，做到
账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核
实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设
备进行了必要的现场勘察和核实，各类资产的评估方法如下：
(1)机器设备
1） 重置全价的确定
重置全价=设备购置费+安装工程费+其他费用+资金成本-可抵扣的
增值税
其中：设备购置费＝设备购置价+综合运杂费
①设备购置价的确定
国产设备价格通过向生产厂家询问评估基准日市场价格，或从有
关报价资料上查找现行市场价格以及参考企业最近购置设备的合同价
格确定。
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进口设备的购置价格构成一般包括设备的合同价(一般为 FOB 价)、
海运费及海运保险费、关税和增值税、银行手续费、外贸代理费、商
检费等。
设备购置价=CIF 价+关税+增值税+外贸代理费+银行手续费+商检费
CIF 价=FOB 价+海运费+海运保险费
如果已有国内替代设备，则直接采用国内替代设备价。
②设备运杂费
设备运杂费=设备购置价×(铁路、水路运杂费率+公路运杂费率)
③安装工程费的确定
对于不同类型的设备，根据设备安装费用水平综合测算出安装费
率予以考虑。
对于无需安装或购置价中包含了设备安装费用的，则不单独考虑
安装费。
④其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、可行性研究费等前期咨询费、勘
察设计费、工程监理费、环境评估费、联合试车费等，根据有关规定
测算出合理的其它费用的费用率。
⑤资金成本的确定
按能形成生产能力的主要设备或生产线的合理建设周期计算资金
成本，建设期间，假设资金按均匀投入计算。
⑥增值税抵扣
根据“财税〔2008〕170 号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，按
照设备购置价和运输费计算出相应的增值税进行抵扣。
2） 综合成新率的确定
对于机器设备，通过对设备使用状况的现场考察，查阅有关设备
的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作
维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考
虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以及该设备的已使用年限等
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因素，由评估人员根据实际使用状况确定尚可使用年限后按年限法综
合测定成新率，其计算公式为：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)× 100%
3） 评估值的确定
设备评估值=重置全价× 综合成新率
(2)电子设备
电子设备评估值=重置全价× 综合成新率
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+资金成本-可抵扣的设
备原价中包含的增值税
对于相对简单的电子设备，设备购置价中已包含运杂费，且不需
要安装和资金成本，对于这一类电子设备，可采用以下简化公式：
重置全价=设备购置价-可抵扣的设备原价中包含的增值税
对于已淘汰的电子设备，采用该型号电子设备的二手市场价格作
为评估值，其计算公式为：评估值=二手市场设备价格
对于电子设备的成新率，主要是根据该设备的使用情况、维护保
养情况、以及该设备的技术先进程度，并考虑有关各类设备的实际使
用年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，由评估人员根据实
际使用状况确定尚可使用年限后综合确定成新率，其计算公式为：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)× 100%
(3)运输设备
对于普通运输车辆，依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，
以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。
理论成新率取两种方法计算成新率的较低值。其中，经济寿命年限以
规定中的“强制报废年限”为准，规定行驶里程以规定中的“引导报废里
程”为准。然后根据现场勘察情况确定现场观察修正调整值，其公式为：
使用年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限× 100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程× 100%
理论成新率=MIN(使用年限成新率，行驶里程成新率)
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现场观察修正调整值：通过现场勘察，查阅历史资料，向操作人
员或管理人员进行调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情
况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并根据经验分
析、判断车辆的新旧程度。
综合成新率=理论成新率+观察成新率修正系数
3. 房屋建构筑物
纳入本次评估范围的房地产所处地理位置优越，该类型房地产市
场租赁交易活跃，可以用于出租，因此可采用收益法对该房地产进行
评估。
对出租的房地产采用收益法进行评估，即预计评估对象未来的正
常净收益，选用适当的还原利率将其折现到评估基准后累加，以此估
算评估对象的客观合理价格或价值的方法。收益法的计算公式为：
a 1 a
(1 g ) n
V＝ 1 n
或 V＝ 1
r (1 r ) r g (1 r )n
式中：V—收益价格(元)；
a—年净收益(元)；
r—房地产还原利率；
g—净收益逐年递增的比率；
n—未来可获收益的年限。
该公式仅适用于纯收益每年不变、房地产还原利率每年不变且大
于零；房地产未来可获收益年限为 n 年时的情况。
房屋建筑物采用收益法评估的市场价值即为委估房地产完全产权
的房地合一的评估值，其土地使用权不再评估。
4. 无形资产—土地使用权
被评估单位土地使用权已并入房屋建筑物评估。
5. 其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产包括企业外购通用软件等。
(1)外购通用软件
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对于外购通用软件主要参照同类软件评估基准日不含税市场价格
确认评估值。
(2)专利技术
根据纳入本次申报的专利技术的特点，由于企业申报的专利技术
是由企业自主研发，是企业自用的技术，在市场上无法找到同比交易
案例，因此不宜采用市场法评估。确定对本次申报的专利技术采用收
益法、成本法评估，评估方法如下：
①收益法
根据专利技术运用领域，将已经投入使用或未来将投入使用的专
利技术，采用收益法评估，从而计算出自主研发专利技术的评估值。
由于收益法在评估中所采用的收益分成来源于使用该项专利的致
君坪山，因此，专利技术的价值全部属于 致君坪山，权利比例为
100%。
②成本法
对于基准日未运用到实际生产中，或在可预见的未来年度无明确
投产计划的自主研发专利技术，采用成本法评估各项专利技术的价
值。
6. 长期待摊费用
评估人员查验了长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，核实
其账面支出情况及摊余情况。纳入评估范围的是实物资产，采用成本
法评估。
7. 递延所得税资产
企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认
的递延所得税资产。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查
和了解，核实该差异在企业未来持续经营期间核算应纳税所得额时，
是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度
及税法相关规定，在此基础上按核实后账面价值，综合考虑各类资产
评估情况对相应的递延所得税资产的影响确定评估值。
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8. 其他非流动资产
其他非流动资产主要为预付的各种款项，我们查阅了相关的合
同、付款凭证，核实了相关款项的金额。调查了解了其他非流动资产
发生的原因和确认其他非流动资产的相关会计规定，以核实后的账面
值确认评估值。
9. 负债
对于负债，我们根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负
债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以企业评估基准日后实
际应承担的负债确定评估值。
八、 评估程序实施过程和情况
评估人员于 2015 年 11 月 12 日-2016 年 5 月 5 日，对纳入此次评估
范围内的资产和负债进行了评估，主要评估过程如下：
(一) 接受委托
接受委托后，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、
评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，
并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二) 前期准备
1. 拟定评估方案
由于本项目资产量较大、涉及的被评估单位较多、资产分布广的
特点，拟定了《资产评估操作方案》和《资产评估企业培训材料》。
2. 组建评估团队
根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，我公司根据评
估计划组建了评估小组，分别配备了流动资产评估人员、机器设备评
估人员、房屋建筑物评估人员、收益法评估人员。
3. 实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料
的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，
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对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中
遇到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产
评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、
评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三) 现场调查
评估人员于 2015 年 11 月 23 日至 2015 年 12 月 15 日对评估对象涉
及的资产和负债进行了必要的核实，对被评估单位的经营管理状况等
进行了必要的尽职调查。
1. 资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查
的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料
清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备
资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件
资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详
细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错
填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资
产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”
进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被
评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项
资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的
勘查方法。
① 流动资产
评估人员按照重要性原则，根据各类流动资产的典型特征收集了
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评估基准日的银行对账单、采购合同与发票、销售合同与发票、存货
出入库单，以及部分记账凭证等评估相关资料。评估人员会同被评估
单位相关人员共同对评估基准日申报的现金进行了盘点，填写了“现金
盘点表”；对存货进行了抽盘，填写了“存货盘点表”，并对存货的残次冷
背情况进行了重点查看与了解。
② 房屋建筑物
评估人员按照重要性原则，根据房屋建筑物类资产的类型、金额
等特征收集了房屋产权证明文件；收集了工程发包合同与发票、预(决)
算书、工程图纸；收集了厂区平面图、室外管线图；收集了日常维护
与管理制度等评估相关资料。并对房屋建筑物类资产进行了盘点与查
看。核对了房屋建筑物名称、数量、购建日期、面积、结构、装饰、
给排水、供电照明等基本信息；了解了房屋建筑物的工作环境、维护
与保养情况等使用信息；了解了房屋建筑物的完损程度和预计使用年
限等成新状况；填写了典型房屋建筑物的现场调查表。
评估人员向被评估单位调查了解了房屋建筑物类资产的质量、功
能、利用、维护等信息；调查了解了当地评估基准日近期的市场交易
价格及租赁市场价格信息；调查了解了房屋建筑物类资产账面原值构
成、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。
③ 机器设备
评估人员根据设备类资产的类型、金额等特征收集了设备购置发
票、合同、技术说明书；收集了设备日常维护与管理制度等评估相关
资料。评估人员与被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的设备
类资产进行了盘点和查看。核对了设备名称、规格、型号、数量、购
置日期、生产厂家等基本信息；了解了设备的工作环境、利用情况、
维护与保养情况等使用信息；了解了设备的完损程度和预计使用年限
等成新状况；填写了典型设备的现场调查表。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并与被评估单位相关人员充分
沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
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评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物类、车辆、土地使用权等
资产的产权证明文件资料进行了查验。
2. 尽职调查
为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，评估
人员进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1) 了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析
权益资本变化的原因；
(2) 了解企业历史年度生产能力、实际产销量、主要产品类型、
产品销售价格等及其变化，分析销售收入变化的原因；
(3) 了解企业历史年度主营业务成本的构成及其变化；
(4) 了解企业其他业务构成，分析其他业务对企业利润的贡献情
况；
(5) 了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
(6) 收集了解企业各项经济技术指标、财务指标，分析各项指标
变动原因；
(7) 了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
(8) 了解企业的税收及其他优惠政策；
(9) 收集化学制药行业有关资料，了解行业现状、区域市场状况
及未来发展趋势；
(10) 了解企业的溢余资产、非经营性资产和未列入营运的资产和
负债的内容及其资产状况。
(四) 资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直
接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，
以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收
集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，作为评估参考的依据。
(五) 评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取
相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项
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目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，并撰写形成评估报告草
稿。
(六) 内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估
报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人
在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，
根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变
化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策
无重大变化；
4.除已知的变化外，假设与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基
准及税率、政策性征收费用等在评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有
能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报
告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基
础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流
出为平均流出。
4. 致君坪山拟于 2016 年上半年全部搬迁至国药一致坪山基地。坪
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山基地项目于 2013 年开工建设，2014 年主体厂房顺利封顶。企业 2015
年 8 月于与国药一致签订坪山基地第一阶段建设的厂房、仓库及设备
的租赁合同，一阶段新建的口服液体一车间（化药）、口服液体二车间
（中药）、口服固体一车间（化药）等 3 个车间通过了国家新版 GMP
认证，并于 2015 年 9 月开始投产；根据规划，第二阶段的口服固体二
车间（中药）、外用洗剂车间（中药）两个车间将于 2016 年上半年搬迁
转移到坪山并完成国家新版 GMP 认证，届时项目将整体完工。本次假
设致君坪山能按搬迁计划在 2016 年上半年如期搬迁，并按计划投产。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当
上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将
不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
北京中企华资产评估有限责任公司受中国医药集团总公司和上海
现代制药股份有限公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估
准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法两种
评估方法，按照必要的评估程序，对国药集团致君（深圳）坪山制药
有限公司的股东全部权益在 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。
根据以上评估工作，得出如下评估结论：
(一)收益法评估结果
国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司评估基准日总资产账面
价值为 8,150.25 万元，总负债账面价值为 4,293.11 万元，净资产账面价
值为 3,857.14 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 76,922.34 万元，增值额为
73,065.20 万元，增值率为 1894.28%。
(二)资产基础法评估结果
国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司评估基准日总资产账面
价值为 8,150.25 万元，评估价值为 19,973.43 万元，增值额为 11,823.18
万元，增值率为 145.07 %；总负债账面价值为 4,293.11 万元，评估价值
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为 4,293.11 万元，无增减值；净资产账面价值为 3,857.14 万元，评估价
值为 15,680.32 万元，增值额为 11,823.18 万元，增值率为 306.53 %。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A× 100%
流动资产 1 6,805.93 7,084.90 278.98 4.10
非流动资产 2 1,344.33 12,888.53 11,544.20 858.74
长期股权投资 3 - - -
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 936.15 4,357.47 3,421.33 365.47
在建工程 6 - - -
油气资产 7 - - -
无形资产 8 79.26 8,186.10 8,106.83 10,227.56
其中：土地使用
9 69.67 - -69.67 -100.00
权
其他资产 10 328.91 344.95 16.04 4.88
资产总计 11 8,150.25 19,973.43 11,823.18 145.07
流动负债 12 4,276.61 4,276.61 - -
非流动负债 13 16.50 16.50 - -
负债总计 14 4,293.11 4,293.11 - -
净资产 15 3,857.14 15,680.32 11,823.18 306.53
(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 76,922.34 万元，资产基础法
评估后的股东全部权益价值为 15,680.32 万元，两者相差 61,242.02 万元，
差异率为 390.57%。
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析
差异原因，主要是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法评估结
果反映的是取得目前资产规模所需要的重置成本；企业价值评估中的
收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对
象价值的评估思路，收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。
本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，主要理由为：
致君坪山未来年度经营与历史年度相比发生了较大的变化，主要是国
药体系内的资源整合，将致君制药有关资产包协议划转到致君坪山，
其中涉及相关生产线 25 个药品批件，现已有部分产品投入生产，该类
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药品技术成熟，已经形成了较好的销售市场，药品在历史年度取得了
较好的收益，因此未来年度预计未来收益存在较大增长且收益实现的
可能性大，收益较好，本次评估最终选取收益法得出的评估值作为评
估结果。
根据上述分析，本评估报告评估结论取收益法评估结果，即：致
君坪山的股东全部权益价值评估结果为 76,922.34 万元。
本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的
溢价或者折价对评估对象价值的影响。
十一、 特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业
水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一) 本次评估所依据的各相关单位的账面价值业经普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报
告，具体审计报告名称、报告号如下：
序号 被审计单位名称 报告名称 报告号
国药集团致君(深圳)坪山制药有限公司 2015
普华永道中天穗特
1 致君坪山 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日止期
审字(2016)第 003 号
间特殊编制基础的财务报表及审计报告
(二) 中国中国人民银行自 2015 年 10 月 24 日开始，调整存贷款基
准利率，本次评估成本法未考虑利率调整事项对评估值造成的影响，
收益法评估中折现率的确定考虑了利率调整事项对债务成本的影响。
评估基准日执行的金融机构人民币贷款基准利率与基准日后调整
后贷款基准利率水平如下：
调整时间 一年以内(含一年) 一至五年(含五年) 五年以上
2015.08.26 4.60 5.00 5.15
2015.10.24 4.35 4.75 4.90
(三) 房屋权属披露事项
致君坪山纳入评估范围的房屋建筑物为中药总厂 6 栋厂房，已办
理房地产权证，权证编号为深房地字第 3000624314 号，证载权利人为
国药控股深圳中药有限公司，建筑面积 5781.83 平方米，证载土地面积
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为 19653.40 平方米。房屋证载土地面积为共用面积，未办理应分摊土
地的分割手续。
企业名称已变更为国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司，企
业未办理产权人变更手续。
(四) 土地使用权权属披露事项
致君坪山纳入评估范围的土地使用权，位于深圳市福田区八卦四
路的一宗出让工业用地，为中药总厂 6 栋厂房占用的土地，已办理房
地产权证，权证编号为深房地字第 3000624314 号（房地产合一权证），
证载权利人为国药控股深圳中药有限公司，证载土地面积为 19653.40
平方米，权证证载土地面积为共用面积，其他共有人为国药一致、深
圳市芬德实业有限公司、深圳能源集团股份有限公司。未办理应分摊
土地的分割手续。本次评估用的土地面积 4,071.71 平方米为交纳土地使
用税的用地面积。
(五) 其他事项
1．根据国药一致[2015]102 号“关于同意致君制药与国药致君坪山
制药进行相关资产划转的批复”，为推动国药体系内的资源整合，同
意将致君制药有关资产包协议划转到致君坪山，就此致君制药与致君
坪山于 2015 年 8 月 28 日签订了相关资产划转协议，资产包包括：涉及
相关生产线药证、设备和技术人员、原辅料等。其中涉及相关生产线
25 个药品批件，该批件包括迪根（双氯芬酸钠缓释片）、锐力达（阿
奇霉素分散片）、达美清（双分伪麻胶囊）、联力舒坦（氨溴索）、
复方磷酸可待因口服液等 6 个规格产品。截止报告日，其药品注册批
件中尚有 2 项“盐酸西替利嗪片(10mg，国药准字 H20000386)”及“桂
利嗪胶囊(25mg,国药准字 H44022833)”尚未办理转移手续。
2.迪根（双氯芬酸钠缓释片）、锐力达（阿奇霉素分散片）、达美
清（双分伪麻胶囊）、联力舒坦（氨溴索）、复方磷酸可待因口服液
等 6 个规格产品已于 2015 年 8 月转移至国药集团致君（深圳）坪山制
药有限公司生产，其《药品(再)注册批件》（批件号为：2015R002785、
2015R004671、2012S00121、2012R000185、2012R000186）及《药品注册
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证》(编号：0135044)的生产企业为深圳致君制药有限公司（现已更名为
“国药集团致君（深圳）制药有限公司”），已于 2015 年 9 月转移至国药
集团致君（深圳）坪山制药有限公司生产，致君制药停止生产上述药
品。
3.致君坪山拟于 2016 年上半年全部搬迁至国药一致坪山基地。坪
山基地项目于 2013 年开工建设，2014 年主体厂房顺利封顶。企业 2015
年 8 月于与国药一致签订坪山基地第一阶段建设的厂房、仓库及设备
的租赁合同，签约面积约 20700 平方米及口服液车间设备一批，一阶段
新建的口服液体一车间（化药）、口服液体二车间（中药）、口服固体
一车间（化药）等 3 个车间，并通过了国家新版 GMP 认证，并于 2015
年 9 月开始投产。根据规划，第二阶段的口服固体二车间（中药）、外
用洗剂车间（中药）两个车间将于 2016 年上半年搬迁转移到坪山并完
成国家新版 GMP 认证，届时项目将整体完工。坪山基地第二阶段建设
的宿舍、食堂楼、研发中试大楼尚未完工，建筑面积约 10650 平方米，
尚未签订租赁合同。
本次假设致君坪山能按搬迁计划在 2016 年上半年如期搬迁，并按
计划投产。
4、致君坪山 2009 年首次通过国家高新技术企业认定，2012 年通
过高新技术企业复审，有效期至 2015 年 9 月 12 日，公司于 2015 年 7
月正式更名，同时进行资源重组，扩大经营范围，根据《高新技术企
业管理办法》相关规定，高新技术企业经营范围、资产等出现重大变
更时，需向国家科技部提交变更申请，由于审批周期较长，无法满足
申报重新认定时间需要，公司决定于 2016 年以现公司名称重新申报
国家高新技术企业，目前发明专利等知识产权已完成变更，科研相关
成果转化率较高，销售规模增长明显。相关资质是否完全符合国家高
新技术企业认定标准待认定。因致君坪山高新技术企业认证证书在评
估基准日已经失效，因此 2015 年年度所得税率执行 25%。未来年度因
无法确定致君坪山能否复审通过国家高新技术企业认定，故未来年度
执行 25%的所得税率。
(六) 资产抵押、担保、股权质押等披露事项
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致君坪山无资产抵押、担保、股权质押事项。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、 评估报告使用限制说明
(一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露
于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当
事方另有约定的除外；
(四) 本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正
式使用；
(五) 本评估报告经国有资产监督管理机构备案后方可正式使
用；
(六) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济
行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
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十三、 评估报告日
本评估报告提出日期为 2016 年 5 月 5 日。
法定代表人：权忠光
注册资产评估师：江叔宝 注册资产评估师：要勇军
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二〇一六年五月五日
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评估报告附件
附件一、 经济行为文件；
附件二、 被评估单位专项审计报告；
附件三、 委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、 评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、 委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、 签字注册评估师的承诺函；
附件七、 北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复
印件；
附件八、 北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印
件
附件九、 北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印
件；
附件十、 北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书
复印件；
附件十一、 资产评估业务约定书；
附件十二、 其他重要文件。
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