国药集团一致药业股份有限公司拟以其持有的国药集团致君（深圳）制药有限公司
51%股权认购上海现代制药股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书
目 录
注册资产评估师声明 .................................................................................. 2
评估报告摘要 ............................................................................................... 3
评估报告正文 ............................................................................................... 5
一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ...... 5
二、 评估目的 ........................................................................................................ 12
三、 评估对象和评估范围 .................................................................................. 12
四、 价值类型及其定义 ...................................................................................... 13
五、 评估基准日.................................................................................................... 13
六、 评估依据 ........................................................................................................ 13
七、 评估方法 ........................................................................................................ 18
八、 评估程序实施过程和情况 ......................................................................... 30
九、 评估假设 ........................................................................................................ 35
十、 评估结论 ........................................................................................................ 36
十一、 特别事项说明 ............................................................................................... 37
十二、 评估报告使用限制说明 .............................................................................. 41
十三、 评估报告日.................................................................................................... 43
评估报告附件 ............................................................................................. 44
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评
估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集
的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相
应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报
并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用
评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏
见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应
认真阅读资产评估报告书全文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受中国医药集团总公司和上
海现代制药股份有限公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评
估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照
必要的评估程序，对国药集团致君（深圳）制药有限公司股东全部权
益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：因国药集团一致药业股份有限公司拟以其持有的国药
集团致君（深圳）制药有限公司 51%股权认购上海现代制药股份有限
公司非公开发行股份之事宜，需对该经济行为所涉及的国药集团致君
（深圳）制药有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行
为提供价值参考依据。
评估对象：国药集团致君（深圳）制药有限公司股东全部权益。
评估范围：本次评估涉及的资产及负债，包括流动资产、非流动
资产(非流动资产包括投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资
产、递延所得税资产、其他非流动资产)、流动负债和非流动负债等。
评估基准日：2015 年 9 月 30 日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本次评估最终选择收益法评估结果，具体评估结论如
下：
国药集团致君（深圳）制药有限公司评估基准日总资产账面价值
为 104,358.39 万元，总负债账面价值为 52,388.33 万元，净资产账面价值
为 51,970.06 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 302,602.31 万元，增值额为
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250,632.25 万元，增值率为 482.26%。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，
评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015 年 9 月 30 日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、
特别事项说明及其对评估结论的影响。
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国药集团一致药业股份有限公司拟以其持有的
国药集团致君（深圳）制药有限公司51%股权认购
上海现代制药股份有限公司非公开发行股份项目
资产评估报告正文
中国医药集团总公司、上海现代制药股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关
法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，主要采用资产基础法和
收益法，按照必要的评估程序，对国药集团致君（深圳）制药有限公
司的股东全部权益在 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资
产评估情况报告如下：
一、 委托方、产权持有单位、被评估单位及业务约定书约定的其
他评估报告使用者
本次评估的委托方为中国医药集团总公司和上海现代制药股份有
限公司，产权持有单位为国药集团一致药业股份有限公司，被评估单
位为国药集团致君（深圳）制药有限公司。
(一)委托方之一简介
1、企业名称：中国医药集团总公司
2、注册地址：北京市海淀区知春路 20 号
3、法定代表人：佘鲁林
4、注册资本：人民币 1,025,902.40 万元
5、经济性质：全民所有制
6、企业简介：
中国医药集团总公司(以下简称“国药集团”)是由国务院国资委直
接管理的中国规模最大、产业链最全、综合实力最强的医药健康产业
集团。以预防治疗和诊断护理等健康相关产品的分销、零售、研发及
生产为主业。旗下拥有 11 家全资或控股子公司和国药控股、国药股份、
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国药一致、天坛生物、现代制药、中国中药 6 家上市公司。2003 年至
2014 年，集团营业收入年平均增幅 33%，利润总额年平均增幅 45%，总
资产年平均增幅 34%。2014 年，集团营业收入超 2400 亿元，是目前唯
一一家进入世界 500 强的中国医药企业。
(二)委托方之二简介
1、企业名称：上海现代制药股份有限公司
2、注册地址：上海市浦东新区建陆路 378 号
3、法定代表人：周斌
4、注册资本：人民币 28,773.3402 万元
5、经济性质：股份有限公司
6、企业简介：
上海现代制药股份有限公司成立于成立于 2000 年 12 月 20 日，系
经国家经贸委国经贸企改[2000]1139 号文批准，由上海医药工业研究院
等五家发起人共同发起，在原上海现代制药有限公司基础上采取“整
体变更”方式设立的股份有限公司，注册资本 5,419.194 万元。2004 年
6 月 1 日，上海现代制药股份有限公司首次对外公开发行股份 3,300 万
股，注册资本变更为 8,719.19 万元。2004 年 6 月 19 日，上海现代制药
股份有限公司在上海证券交易市场挂牌上市，证券代码 600420，证券
简称“现代制药”。公司上市后，经历次送转股份，截止评估基准日，
上海现代制药股份有限公司注册资本变更为 28,773.34 万元。
现代制药经营范围：药品，保健品制造，药用原辅料，制药机械
批售，药品、保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术
服务、技术培训，货物进出口业务及技术进出口业务，生产：大蒜油
软胶囊、卵磷脂软胶囊、深海鱼油软胶囊。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务：医药产品的开发、生
产、经营；医药产品的代理销售。
(三)产权持有单位简介
本报告涉及的致君制药的产权持有者为国药集团一致药业股份有
限公司。
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国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”）是中国
医药集团总公司所属核心企业，成立于 1986 年 8 月，2001 年 1 月 8 日
通过资产置换成为上市公司。国药集团一致药业股份有限公司是集医
药研发、制药工业、药品分销、医药物流为一体的综合性医药上市公
司（A 股 000028，B 股 200028），是中国医药集团、国药控股在中国南
区的核心企业，承担着国家、省、市政府药品特储任务。国药一致拥
有工业和分销两大业态，属下企业共有 34 家，分布于广东、广西、江
苏等地区。截至目前，企业销售规模超 200 亿元，拥有员工 4100 多人。
截止评估基准日，国药一致注册资本为人民币 36,263.1943 万元，
经营范围包括：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、
抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试剂）、第二类
精神药品（制剂）、麻醉药品、第一类精神药品（区域性批发企业）、
医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；保健食品经营；
药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业
（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专
卖商品）；救护车销售；Ⅲ类 6877 介入器材，Ⅱ类 6820 普通诊察器械，
Ⅱ类、Ⅲ类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6828
医用磁共振设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6833 医用核素设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6845 体
外循环及血液处理设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6863 口腔科材料，Ⅱ类、Ⅲ类 6865
医用缝合材料及粘合剂，Ⅱ类 6803 神经外科手术器械,Ⅱ类 6806 口腔
科手术器械，Ⅱ类、Ⅲ类 6826 物理治疗及康复设备，Ⅱ类 6831 医用 X
射线附属设备及部件，Ⅱ类、Ⅲ类 6840 临床检验分析仪器，Ⅱ类、Ⅲ
类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，Ⅱ类 6856 病房护理设备
及器具，Ⅱ类 6857 消毒和灭菌设备及器具，Ⅱ类、Ⅲ类 6864 医用卫生
材料及敷料，Ⅱ类、Ⅲ类 6870 软件，Ⅱ类 6812 妇产科用手术器械，Ⅱ
类、Ⅲ类 6807 胸腔心血管外科手术器械，Ⅱ类 6808 腹部外科手术器械，
Ⅱ类 6810 矫形外科（骨科）手术器械，Ⅱ类、Ⅲ类 6823 医用超声仪器
及有关设备，Ⅱ类 6801 基础外科手术器械，Ⅱ类 6809 泌尿肛肠外科手
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术器械，Ⅱ类、Ⅲ类 6815 注射穿刺器械，Ⅱ类、Ⅲ类 6821 医用电子仪
器设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6824 医用激光仪器设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6825 医用高
频仪器设备，Ⅱ类 6827 中医器械，Ⅱ类、Ⅲ类 6830 医用 X 射线设备，
Ⅱ类、Ⅲ类 6832 医用高能射线设备，Ⅲ类 6834 医用射线防护用品、装
置，Ⅱ类 6841 医用化验和基础设备器具，Ⅱ类、Ⅲ类 6846 植入材料和
人工器官，Ⅱ类 6855 口腔科设备及器具，Ⅱ类、Ⅲ类 6858 医用冷疗、
低温、冷藏设备及器具，Ⅱ类、Ⅲ类 6866 医用高分子材料及制品；经
营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）。
国药一致制药工业集产品研发、原料与制剂生产、市场营销于一
体，产品主要覆盖抗感染、呼吸系统用药、消化系统用药、心脑血管
用药以及中成药、保健品等领域。其全资企业国药集团致君（深圳）
制药有限公司、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司，国药集团
致君（苏州）制药有限公司，参股企业深圳万乐药业有限公司均为国
家级高新技术企业，重点品种头孢呋辛、头孢克肟、头孢西丁、头孢
米诺、头孢哌坦等原料或制剂在细分市场处于领先地位，并拥有 7 个
单品销售超亿元。其中，国药集团致君（深圳）制药有限公司是国内
首家自主产品注册通过欧盟 GMP 认证的头孢粉针制剂生产厂商，位列
中国制药工业企业 50 强。
(四)被评估单位简介
1、企业名称：国药集团致君（深圳）制药有限公司(以下简称“致
君制药”)
2、注册地址：深圳龙华新区观澜高新园区澜清一路 16 号
3、法定代表人：潘让仁
4、注册资本：200,000,000.00 元
5、实收资本：200,000,000.00 元
6、企业类型：有限责任公司（法人独资）
7、设立时间：1985 年 12 月 11 日
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8、经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类）、干
混悬剂（头孢菌素类），口服溶液剂、口服混悬剂、糖浆剂，粉针剂（头
孢菌素类）的生产；药用包装材料和药品研究开发（不含临床实验）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）；保健食品生产销售。
9、历史沿革
国药集团致君（深圳）制药有限公司于 1984 年 12 月 22 日经深府
办复(1984)1171 号文批准成立，原系隶属于深圳市医药生产供应总公司
的国有全民企业，根据 2000 年 11 月国药集团一致药业股份有限公司与
深圳市投资管理公司签订的资产置换协议，公司的股权全部全部置换
入国药一致，为国药一致的全资子公司，经济性质为全民所有制。公
司于 2006 年 10 月进行改制，改制后公司更名为深圳致君制药有限公司，
经济性质为独资有限责任公司。2012 年 2 月股东变更为国药集团一致
药业股份有限公司，为法人独资有限责任公司。
2015 年 9 月 14 日公司更名，由深圳致君制药有限公司变更为国药
集团致君（深圳）制药有限公司。公司经营期限为 50 年，注册资本
20,000.00 万元。
截至评估基准日，致君制药股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 持股比例
国药集团一致药业股份有限公司 20000 100%
合计 20000 100%
10、企业主要资产状况
致君制药主要资产包括投资性房地产、固定资产、在建工程、无
形资产---土地使用权。
11、近三年财务和经营状况
企业 2012、2013、2014 年及评估基准日财务和经营情况如下：
近三年来的财务状况如下表
金额单位：人民币万元
科目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日
流动资产 74,510.14 82,182.42 81,579.28 68,558.22
长期投资 - - - -
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科目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日
固定资产 24,934.20 34,248.38 32,467.37 30,779.49
无形资产 2,517.62 2,512.51 2,633.42 2,514.26
其他资产 10,625.35 5,177.89 3,971.43 2,506.43
资产总计 112,587.30 124,121.20 120,651.51 104,358.39
流动负债 52,820.24 62,583.42 57,007.81 46,361.24
长期负债 2,742.44 43.10 61.80 53.80-
负债合计 62,208.48 70,013.58 63,248.19 52,388.33
净资产 50,378.82 54,107.62 57,403.32 51,970.06
近三年的经营业绩如下表
金额单位：人民币万元
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月
一、营业总收入 131,741.59 132,153.41 138,455.60 109,410.44
其中：营业收入 131,139.44 131,522.22 137,493.80 108,923.73
其他营业收入 602.15 631.19 961.80 486.70
二、营业总成本 104,876.61 103,556.26 108,597.30 85,790.70
其中：营业成本 75,632.86 74,230.96 78,223.82 64,769.36
其他业务成本 93.59 111.32 348.30 17.71
营业税金及附加 1,058.65 1,131.30 1,312.54 1,001.44
销售费用 12,822.20 12,146.68 12,175.89 7,631.26
管理费用 13,340.99 14,027.45 15,947.70 11,304.21
财务费用 -280.38 57.82 387.92 338.96
资产减值损失 2,208.69 1,850.73 201.14 727.76
投资收益 - - - -
三、营业利润 26,356.42 28,077.27 29,244.80 23,619.73
加:营业外收入 524.16 507.51 1,461.65 874.02
减：营业外支出 3.88 18.20 34.79 7.44
四、利润总额 26,876.69 28,566.58 30,671.67 24,486.32
减：所得税费用 3,739.64 4,014.43 4,219.97 3,318.23
五、净利润 23,137.05 24,552.15 26,451.69 21,168.09
致君制药评估基准日及前三年的会计报表业经普华永道中天会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见报告。
12、执行的主要会计政策：
公司执行的会计政策：中华人民共和国《企业会计准则》、《企业
会计制度》。
会计期间：公历年度为会计年度，即 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个
会计年度。
记账本位币：公司以人民币为记账本位币。
记账原则和计价基础：会计核算以权责发生制为记账基础，以历
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史成本为计价原则。
公司执行的折旧办法为：直线法，各类资产折旧年限与残值率如
下表
资产类别 使用年限 残值率 年折旧率 备注
房屋及建筑物 20-30 年 5% 3.17～4.75%
机器设备 8-14 年 5% 6.79～11.88%
运输工具 5-10 年 5% 9.50～19.00%
固定资产装修 5年 5% 19.00%
电子设备及其他 5-8 年 5% 11.88～19.00%
13、公司执行的税种及税率：
执行的税种及税率如下：
企业所得税：15%
增值税：税率为 17%；
营业税：税率为 5%；
城市维护建设税：税率为 7%；
教育费附加：税率为 3%；
地方教育费附加：税率为 2%。
致君制药于 2014 年复审取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政
委员会、深圳市国家税务局及深圳市地方税务局颁发的《高新技术企
业证书》，该证书的有效期为 3 年，发证时间为 2014 年 9 月 30 日。根
据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，2014 年
至 2016 年年度的企业所得税税率为 15%(2013 年度：15%)。
(五)委托方与被评估单位之间的关系
本报告委托方为国药集团和现代制药，产权持有单位为国药一致，
被评估单位为致君制药，国药集团为现代制药、国药一致、致君制药
的间接控股股东，国药一致为致君制药的控股股东，国药一致拟以其
持有的致君制药 51%股权认购现代制药非公开发行股份项目。
(六)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、产权持有单位和国家法律、法规规定的
评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
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二、 评估目的
因国药集团一致药业股份有限公司拟以其持有的国药集团致君
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发行股份之事宜，需对该经济行为所涉及的国药集团致君（深圳）制
药有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值
参考依据。
三、 评估对象和评估范围
(一) 评估对象
根据本次评估目的，评估对象是致君制药股东全部权益。
(二) 评估范围
评估对象涉及的资产及负债的内容，包括流动资产和非流动资产
(非流动资产包括投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、递
延所得税资产、其他非流动资产)，总资产账面价值为 104,358.39 万元；
负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 52,388.33 万元；
净资产账面价值 51,970.06 万元。
委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估
范围一致，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了无保留意见报告。具体情况如下表：
金额单位：人民币万元
资产类型 账面价值
一、流动资产 68,558.22
二、非流动资产 35,800.18
其中：长期股权投资 0.00
投资性房地产 4.18
固定资产 30,779.49
在建工程 602.85
无形资产 2,514.26
其中：土地使用权 2,301.70
其他非流动资产 1,899.40
资产总计 104,358.39
三、流动负债 46,361.24
四、非流动负债 6,027.09
负债总计 52,388.33
净资产 51,970.06
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致君制药委估资产主要包括投资性房地产、固定资产、在建工程、
无形资产等。于评估基准日，上述资产状况良好，生产设备运行正常。
委估的房屋建筑物类有 5 项办理了房地产权证，6 项未办证。委估
土地为生产设施和办公用房占用的土地，已取得房地产权证。
企业申报的纳入评估范围的其他无形资产为浪潮通软 PS-9.0 制药
行业 ERP 管理软件及浪潮 GS 管理软件 V6.0、出入库软件（支付条码出
库整合优化项目）、浪潮 GS 管理软件等运用软件，以及苯磺酸氨氯地
平片批件为购买的药品知识产权。均为被评估单位外购获得。
截止评估基准日，企业申报的纳入评估范围的表外资产，为致君
制药有效的已利用、未利用专利技术计 25 项，其中已取得专利证书 19
项，正在申请已受理的 6 项。25 项专利技术为企业自主研发或合作研
发取得，其研发费用直接记入了当期损益，未资本化，因此本次作为
表外资产进行申报。
四、 价值类型及其定义
根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。
五、 评估基准日
本项目评估基准日是 2015 年 9 月 30 日。
该评估基准日由委托方、产权持有单位、被评估单位及各中介机
构共同商讨确定。确定评估基准日所考虑的主要因素包括：经济行为
的实现、会计期末等。
六、 评估依据
（一） 经济行为依据
中国医药集团第五届董事会 2016 年第一次临时会议决议。
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（二） 法律法规依据
1. 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
2. 《中华人民共和国证券法》(根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全
国人民代表大会常务委员会第十次会议通过的《全国人民代表大会常
务委员会关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》修
订)；
3. 《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全
国人民代表大会第五次会议通过）；
4. 国务院 91 号令《国有资产评估管理办法》(1991 年)；
5. 原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36 号《国有资产
评估管理办法施行细则》；
6. 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十一
届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
7. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(中华人民共和国国务院令
第 378 号)；
8. 国务院国资委第 12 号令《企业国有资产评估管理办法》(2005
年 8 月 25 日)；
9. 国资委、财政部第 3 号令《企业国有产权转让管理暂行办法》
(2003 年 12 月 31 日)；
10. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资
委产权[2006]274 号；
11. 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国务院国资委国资
产权发(2006)306 号；
12. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资
产权[2009]941 号)；
13. 《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》(国
资发产权〔2013〕64 号)；
14. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税
务总局令第 50 号)；
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15. 《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)；
16. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年 8 月 30 日第十
届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过)；
17. 《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国
人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)；
18. 《协议出让国有土地使用权规定》(国土资源部令第 21 号)；
19. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》(国务院令第 256 号
1998 年 12 月 24 日)[1999 年 1 月 1 日起实施]；
20. 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
(国务院令第 55 号 1990 年 5 月 19 日)[1990 年 5 月 19 日起实施]；
21. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2006 年 12 月 31
日)；
22. 《城镇土地估价规程》(GB／T18508-2014)；
23. 《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)；
24. 《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
25. 有关其他法律、法规、通知文件等。
（三） 评估准则依据
1. 《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；
2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；
3. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 (会协
[2003]18 号)；
4. 《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号)；
5. 《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号)；
6. 《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号)；
7. 《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189 号)；
8. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；
9. 《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号)；
10. 《投资性房地产评估指导意见(试行)》(中评协[2009]211 号)；
11. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号)；
12. 《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号)；
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13. 《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230 号)；
14. 《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230 号)；
15. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号)；
16. 《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248 号）；
17. 《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244 号)。
（四） 权属依据
1. 房地产权证；
2. 机动车行驶证；
3. 其他有关产权证明。
（五） 取价依据
1. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；
2. 基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
3. 被评估单位提供的以前年度的财务报表、审计报告；
4. 被评估单位提供的未来项目开发、经营计划、措施等；
5. 企业提供的有关竣工图纸、预决算资料、工程概算书、施工合
同、工程结算书等；
6. 企业提供的设备订购合同；
7. 企业提供的投资协议等；
8. 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知，财建(2002)394
号；
9. 《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的
通知》（计价格[1999]1283 号）；
10. 发改价格[2011]534 号文，关于建设工程招标管理费标准；
11. 国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的
通知(计价格[2002]10 号)；
12. 《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有
关问题的通知》（计价格[2002]125 号）；
13. 国家发改委及建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费
管理规定》的通知(发改价格[2007]670 号)；
14. 建设部建标[2000]38 号《全国统一建筑安装工程工期定额》；
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15. 《广东省建设工程 计价通则》（2010）
16. 《广东省建筑与装饰工程综合定额》（2010）
17. 《广东省安装工程综合定额》（2010）
18. 《广东省建设工程施工标准工期定额》（2011）
19. 《广东省建筑与装饰工程综合定额》金属结构工程-钢结构
（2010）
20. 《深圳建设工程价格信息》2015 年第 9 期（总第 321 期）
21. 《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980 号）；
22. 《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283
号）；
23. 《工程勘察设计收费管理规定》（计价[2002)10 号）；
24. 《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格
[2002]125 号）；
25. 《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394 号）；
26. 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670
号）；
27. 《 企 业 安 全 生 产 费 用 提 取 和 使 用 管 理 办 法 》 的 通 知 (财 企
[2012]16 号)；
28. 建设部《城市房屋白蚁防治管理规定》（1999 第 72 号令）；
29. 广东省物价局、广东省建设厅《关于白蚁防治收费管理有关问
题的通知》粤价[2002]370 号；
30. 广东省《防雷设施检测等服务收费项目和收费标准》粤价函
〔2004〕409 号；；
31. 《资产评估常用数据与参数手册》；
32. 机械工业出版社《2015 机电产品报价手册》；
33. 《中华人民共和国海关进出口税则》(2015 年)
34. 2015 年 9 月《UDC 联合商情》；
35. 2015 年 9 月《慧聪商情》；
36. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环
境保护部令 2012 年第 12 号）；
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37. 评估基准日银行存贷款基准利率；
38. 《房屋完损等级及评定标准》原城乡建设环境保护部(城住字
[1984]第 678 号)；
39. 国家标准《建设工程工程量清单计价规范 》GB50500-2003；
40. 企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
41. 《关于发布实施<全国工业用地出让最低价标准>的通知》(国土
资发[2006]307 号)；
42. WIND 咨询相关资讯；
43. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
44. 与此次资产评估有关的其他资料。
（六） 其他参考依据
1. 被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2. 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、 评估方法
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确
定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法
和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用
的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，
确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类
型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
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根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条
件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法
为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
未选用市场法评估的理由：致君制药主要从事药品生产，主要产
品包括粉针剂（头孢菌素类）、口服溶液类、头孢片剂、头孢硬胶囊剂、
头孢颗粒剂、头孢干悬剂、桂利嗪胶囊、盐酸西替利嗪片、原料药等，
无法在资本市场中找到与评估对象产品类型、生产规模相同或相似的
可比企业；无法在产权交易市场中找到足够的可比交易案例，故无法
采用市场法进行评估。
选取收益法评估的理由：致君制药目前经营情况良好，经营较为
稳定，收入来源比较可靠，未来收益可以进行预测，并可以用货币衡
量；获得未来预期收益所承担的风险可以进行预测，并可以用货币衡
量；未来收益年限可以进行预测，故本次评估选用了收益法。
选取资产基础法评估的理由：致君制药评估基准日资产负债表内
及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评
估，故本次评估选用了资产基础法。
(一) 收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现
金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据
被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负
债价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公
式如下：
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n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本 WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营
运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
E D E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E： 权益的市场价值；
D： 付息债务的市场价值；
t： 所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公
式如下：
K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后
企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估主要采用成本法对溢
余资产进行评估。
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(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基
准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估主要采
用成本法、市场法对上述资产进行评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评
估单位的付息债务包括短期借款、应付利息、一年内到期的非流动负
债、长期借款等。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
(二) 资产基础法
1. 流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收票据、应收账
款、预付款项、其他应收款、存货。
(1) 货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对
账单、银行函证等，以核实后的账面值确定评估值。
(2) 各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的
数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款
额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账
款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、
欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状
等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损
失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3) 应收票据，评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，逐
笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和
付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票
据以核实后的账面价值作为评估值。
(4) 预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确
定评估值。对于能够收回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为
评估值。
(5) 存货
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① 外购原材料，主要为企业购置生产用原材料、辅料、五金件
等。评估人员对原材料做了现场抽查盘点，本次评估依据企业提供的
原材料清单进行了核实确认。评估人员根据清查核实后的数量乘以现
行市场不含税购买价，得出各项资产的评估值。
② 在库周转材料，主要为企业的药品包装材料、宣传手册、说
明书等。评估人员对原材料做了现场抽查盘点，本次评估依据企业提
供的原材料清单进行了核实确认。本次评估根据清查核实后的数量乘
以基准日不含税市场单价，得出各项资产的评估值。
③ 委托加工材料，评估人员对委托加工物资的委托加工业务合
同、相关凭证、加工完成物资的验收入库手续进行了抽查，本次评估
以核实后的账面价值确认评估价值。
④ 在产品，在产品为处在生产线各工序上、尚未加工完毕的在
制品，考虑到企业的生产经营正常，存货周转快，且制造成本中料、
工、费分摊合理、核算正确，在产品的完全成本基本上能反映该部分
存货的公允价值，以核实后账面值确定评估值。
⑤ 产成品，产成品为生产完工待售的库存商品。对产成品按基
准日销售态势采用不含增值税销售价格减去销售费用、所得税及适当
的净利润后作为评估价值。
⑥ 发出商品核算内容是按合同或协议已发出未结算的各类药
品等。评估人员向被评估单位调查了解了商品的销售模式、供需关系、
市场价格信息等。对评估基准日近期的销售合同进行了抽查。评估基
准日，被评估单位发出商品为正常销售商品，未发现有异常。故对于
发出商品按基准日不含增值税实际销售价格减去销售税费、所得税后
作为评估价值。
2. 投资性房地产
评估人员在认真分析所掌握的资料并对待估对象进行实地勘察
后，遵照国家标准《房地产估价规范》，结合待估建筑物属性，确定评
估方法。对房屋建筑物主要采用收益法和重置成本法进行评估。
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⑴对于投资性房地产，对当地房地产市场不活跃但租赁交易较活
跃的采用收益法评估；
收益法
对出租的房地产采用收益法进行评估，即预计评估对象未来的正
常净收益，选用适当的还原利率将其折现到评估基准后累加，以此估
算评估对象的客观合理价格或价值的方法。收益法的计算公式为：
a 1 a
(1 g ) n
V＝ 1 n
或 V＝ 1
r (1 r ) r g (1 r )n
式中：V—收益价格(元)；
a—年净收益(元)；
r—房地产还原利率；
g—净收益逐年递增的比率；
n—未来可获收益的年限。
该公式仅适用于纯收益每年不变、房地产还原利率每年不变且大
于零；房地产未来可获收益年限为 n 年时的情况。
房屋建筑物采用收益法评估的市场价值即为委估房地产完全产权
的房地合一的评估值。
⑵对周边交易市场和租赁市场均不活跃的房屋，采用重置成本法
评估。
3. 房屋建(构)筑物
根据该企业各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情
况等相关条件，自建房屋建筑物采用重置成本法评估。
重置成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
(1)重置全价的确定
房屋建筑物的重置成本一般包括：建筑安装工程费用、建设工程
前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置成本计算公式如下：
重置成本=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
1)建安综合造价的确定
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对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，采用预（结）算调整法确
定其建安综合造价；即以待估建(构)筑物工程结算中的工程量为基础，
根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建装饰工程费
用和安装工程费用，得到建安综合造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价类比法确定其
建安综合造价。
2)前期及其他费用的确定
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根
据行业、国家或地方政府规定的收费项目及标准计取。
3)资金成本
资金成本依据被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国
人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、
前期及其他费用之和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公
式如下：
资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷
款基准利率×1/2
(2)综合成新率的确定
1)对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，依据其经济寿命年限、
已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各
部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以
下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
2)对于价值量小、结构简单的建(构)筑物，主要依据其经济寿命年
限确定成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
(3)评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
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4. 机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，
主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
(1)成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价× 综合成新率
1)重置全价的确定
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、
安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安
装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。同时，按照国
家相关税收政策对购置固定资产的增值税进项税进行抵扣，设备重置
全价计算公式如下：
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期
及其他费用+资金成本-设备购置价中可抵扣的增值税-设备运杂费中可
抵扣的增值税
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费-设备购置价中可
抵扣的增值税-设备运杂费中可抵扣的增值税
①设备购置价
对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场
价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小
型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于
没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
对于进口设备的现行市场购置价，向设备商和国内供应商询价。对于
询价较困难的设备，按照被评估单位近两年购置的同类产品合同价，
汇率的变化及设备的先进程度等因素调整确定。
②运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关
的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价× 运杂费率
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③安装工程费
安装工程费是指设备安装调试费用和基础费，若设备购置价中包
含安装工程费，则不在单独考虑。否则参考《资产评估常用数据与参
数手册》计算，公式如下：
安装工程费=设备购置价× 安装工程费率
如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房
屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程
费中考虑。
④前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根
据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
⑤资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国
人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、
运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均
匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用)× 合
理建设工期× 贷款基准利率× 1/2
⑥设备购置价中可抵扣的增值税
按照国家相关税收政策对购置固定资产的增值税进项税进行抵
扣。
对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税和
其它合理的费用(如牌照费)确定其重置全价。运输设备重置全价计算公
式如下：
重置全价=购置价+购置价/(1+17%)× 10%+牌照费-购置价中可抵扣的
增值税
2)综合成新率的确定
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①对于机器设备和电子设备，主要依据设备经济寿命年限、已使
用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚
可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)× 100%
②对于普通运输车辆，依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，
以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。
理论成新率取两种方法计算成新率的较低值。其中，经济寿命年限以
规定中的“强制报废年限”为准，规定行驶里程以规定中的“引导报废里
程”为准。然后根据现场勘察情况确定现场观察修正调整值，其公式为：
使用年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限× 100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程× 100%
理论成新率=MIN(使用年限成新率，行驶里程成新率)
现场观察修正调整值：通过现场勘察，查阅历史资料，向操作人
员或管理人员进行调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情
况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并根据经验分
析、判断车辆的新旧程度。
综合成新率=理论成新率+观察成新率修正系数
3)评估值的确定
评估值=重置全价× 综合成新率
(2)市场法
对于部分购置年代较早的机器设备、电子设备等，按照评估基准
日的二手市场价格确定评估值。
5. 在建工程
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，
采用成本法进行评估。
(1)土建工程
土建工程为已完工项目。
纳入评估范围的 2 项为辅助工程，已合并在其对应的主体项目中
评估，在此评估为零。
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(2)设备工程
1)已完工项目
对于评估基准日已完工的污水处理工程，按照固定资产—机器设
备的评估方法进行评估，此处不再赘述。
2)未完工项目
对于未完工项目，对开工时间距基准日已超过半年的，如果账面
价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本确定评估
值；对于开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报
金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
6. 土地使用权
根据土地使用权所处区域及评估人员获取的资料，确定采用成本
逼近法、基准地价系数修正法进行评估。
(1)成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再
加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价
格的估价方法。其基本计算公式为：
土地价格＝(土地取得费＋土地开发费＋税费＋投资利息＋土地
开发利润＋增值收益)× 年期修正系数× 区域及个别因素修正
(2)基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表
等评估成果，按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与
其所处区域的平均条件相比较，并对照系数修正表选取相应的修正系
数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日价格的方
法。
根据《城镇土地估价规程》，采用基准地价系数修正法的计算公
式为：
P1 P (1 K ) K 2 T D H L
式中： P1 —委估宗地修正后地价；
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P —委估宗地所在区域同类用途土地的基准地价；
K —委估宗地区域因素和个别因素的总修正系数；
K 2 —使用年期修正系数；
T —期日修正系数；
D —容积率修正系数；
H —土地权利状况修正系数；
L —土地开发程度修正值。
7. 其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产包括企业外购通用软件、专用软
件、药品批件知识产权、以及拥有的自主研发的专利技术等。
(1)对于外购通用软件、专用软件，主要参照同类软件评估基准日
不含税市场价格确认评估值。
(2)在其他无形资产中致君制药纳入本次评估范围的药品批件知识
产权为“苯磺酸氨氯地平片批件”。 “苯磺酸氨氯地平片批件”是致
君制药 2013 年从河南天方医药有限公司处收购，苯磺酸氨氯地平片产
品药品注册批件（国药准字 H20113479,批件号：2011500943）落户在国
药一致控股的国药集团致君（苏州）制药有限公司（批件企业名称：
苏州致君万庆药业有限公司）名下。因国药集团致君（苏州）制药有
限公司尚不具备该产品的生产条件，至今未投入生产。经现场了解，
评估基准日后，国药一致已经不再控股国药集团致君（苏州）制药有
限公司，该药品批件的所有者与生产者不属于同一控制人，未来产权
分割存在不确定性，本次评估值按账面值列示。
(3)专利技术
根据纳入本次申报的专利技术的特点，由于企业申报的专利技术
是由企业自主研发，是企业自用的技术，在市场上无法找到同比交易
案例，因此不宜采用市场法评估。确定对本次申报的专利技术采用收
益法、成本法评估，评估方法如下：
①收益法
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根据专利技术运用领域，将已经投入使用或未来将投入使用的专
利技术，采用收益法评估，从而计算出自主研发专利技术的评估值。
由于收益法在评估中所采用的收益分成来源于使用该项专利的致
君制药，因此，专利技术的价值全部属于致君制药，权利比例为 100%。
②成本法
对于基准日未运用到实际生产中，或在可预见的未来年度无明确
投产计划的自主研发专利技术，采用成本法评估各项专利技术的价值。
对成本法在评估中所采用的成本归集数据为研发发生的完全成
本，因此，专利技术的评估价值按分享的权利比例测算。
8. 递延所得税资产
企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认
的递延所得税资产。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查
和了解，核实该差异在企业未来持续经营期间核算应纳税所得额时，
是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度
及税法相关规定，在此基础上按核实后账面价值，综合考虑各类资产
评估情况对相应的递延所得税资产的影响确定评估值。
9. 其他非流动资产
其他非流动资产主要为预付的各种款项，我们查阅了相关的合
同、付款凭证，核实了相关款项的金额。调查了解了其他非流动资产
发生的原因和确认其他非流动资产的相关会计规定，以核实后的账面
值确认评估值。
10. 负债
对于负债，我们根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负
债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以企业评估基准日后实
际应承担的负债确定评估值。
八、 评估程序实施过程和情况
评估人员于 2015 年 11 月 12 日-2016 年 5 月 5 日，对纳入此次评估
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范围内的资产和负债进行了评估，主要评估过程如下：
(一) 接受委托
接受委托后，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、
评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，
并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二) 前期准备
1. 拟定评估方案
由于本项目资产量较大、涉及的被评估单位较多、资产分布广的
特点，拟定了《资产评估操作方案》和《资产评估企业培训材料》。
2. 组建评估团队
根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，我公司根据评
估计划组建了评估小组，分别配备了流动资产评估人员、机器设备评
估人员、房屋建筑物评估人员、收益法评估人员。
3. 实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料
的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，
对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中
遇到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产
评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、
评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三) 现场调查
评估人员于 2015 年 11 月 23 日至 2015 年 12 月 15 日对评估对象涉
及的资产和负债进行了必要的核实，对被评估单位的经营管理状况等
进行了必要的尽职调查。
1. 资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查
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的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料
清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备
资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件
资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详
细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错
填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资
产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”
进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被
评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项
资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的
勘查方法。
① 流动资产
评估人员按照重要性原则，根据各类流动资产的典型特征收集了
评估基准日的银行对账单、采购合同与发票、销售合同与发票、存货
出入库单，以及部分记账凭证等评估相关资料。评估人员会同被评估
单位相关人员共同对评估基准日申报的现金进行了盘点，填写了“现金
盘点表”；对存货进行了抽盘，填写了“存货盘点表”，并对存货的残次冷
背情况进行了重点查看与了解。
② 房屋建筑物
评估人员按照重要性原则，根据房屋建筑物类资产的类型、金额
等特征收集了房屋产权证明文件；收集了工程发包合同与发票、预(决)
算书、工程图纸；收集了厂区平面图、室外管线图；收集了日常维护
与管理制度等评估相关资料。并对房屋建筑物类资产进行了盘点与查
看。核对了房屋建筑物名称、数量、购建日期、面积、结构、装饰、
给排水、供电照明等基本信息；了解了房屋建筑物的工作环境、维护
与保养情况等使用信息；了解了房屋建筑物的完损程度和预计使用年
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限等成新状况；填写了典型房屋建筑物的现场调查表。
评估人员向被评估单位调查了解了投资性房地产资产的质量、功
能、利用、维护等信息；调查了解了当地评估基准日近期的市场交易
价格信息；调查了解了投资性房地产资产账面原值构成、减值准备计
提方法等相关会计政策与规定。
③机器设备
评估人员根据设备类资产的类型、金额等特征收集了设备购置发
票、合同、技术说明书；收集了车辆行驶证复印件；收集了工程发包
合同、预(决)算书；收集了生产工艺流程图及相关说明；收集了设备日
常维护与管理制度等评估相关资料。评估人员与被评估单位相关人员
共同对评估基准日申报的设备类资产进行了盘点和查看。核对了设备
名称、规格、型号、数量、购置日期、生产厂家等基本信息；了解了
设备的工作环境、利用情况、维护与保养情况等使用信息；了解了设
备的完损程度和预计使用年限等成新状况；了解了生产工艺与设备的
技术水平；填写了典型设备的现场调查表。
④在建工程
评估人员根据在建工程的类型、金额等特征收集了项目可行性研
究报告及批复、初步设计及批复、建设用地规划许可证、建设工程规
划许可证、建筑工程施工许可证等合规性文件；收集了工程发包合同
与发票、工程图纸、概预算文件、工程结算文件等评估相关资料。评
估人员与被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的在建工程进行
了现场勘查。了解了在建工程的形象进度、工程质量、工程管理等相
关情况。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并与被评估单位相关人员充分
沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物、土地使用权、车辆等资
产的产权证明文件资料进行了查验。
2. 尽职调查
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为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，评估
人员进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1) 了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权
益资本变化的原因；
(2) 了解企业历史年度生产能力、实际产销量、主要产品类型、产
品销售价格等及其变化，分析销售收入变化的原因；
(3) 了解企业历史年度主营业务成本的构成及其变化；
(4) 了解企业其他业务构成，分析其他业务对企业利润的贡献情况；
(5) 了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
(6) 收集了解企业各项经济技术指标、财务指标，分析各项指标变
动原因；
(7) 了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
(8) 了解企业的税收及其他优惠政策；
(9) 收集化学制药行业有关资料，了解行业现状、区域市场状况及
未来发展趋势；
(10) 了解企业的溢余资产、非经营性资产和未列入营运的资产和
负债的内容及其资产状况。
(四) 资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直
接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，
以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收
集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，作为评估参考的依据。
(五) 评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取
相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项
目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，并撰写形成评估报告草
稿。
(六) 内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估
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报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人
在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，
根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变
化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策
无重大变化；
4.除已知的变化外，假设与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基
准及税率、政策性征收费用等在评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有
能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报
告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基
础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流
出为平均流出；
4. 假设目前在建项目按期完成工程建设，并按计划投产。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当
上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将
不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
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十、评估结论
北京中企华资产评估有限责任公司受中国医药集团总公司和上海
现代制药股份有限公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估
准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法两种
评估方法，按照必要的评估程序，对国药集团致君（深圳）制药有限
公司的股东全部权益在 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。根据
以上评估工作，得出如下评估结论：
(一)收益法评估结果
国药集团致君（深圳）制药有限公司评估基准日总资产账面价值
为 104,358.39 万元，总负债账面价值为 52,388.33 万元，净资产账面价值
为 51,970.06 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 302,602.31 万元，增值额为
250,632.25 万元，增值率为 482.26%。
(二)资产基础法评估结果
国药集团致君（深圳）制药有限公司评估基准日总资产账面价值
为 104,358.39 万元，评估价值为 137,384.77 万元，增值额为 33,026.37 万
元，增值率为 31.65%；总负债账面价值为 52,388.33 万元，评估价值为
48,987.72 万元，减值额为-3,400.61 万元，减值率为-6.49%；净资产账面
价值为 51,970.06 万元，评估价值为 88,397.05 万元，增值额为 36,426.98
万元，增值率为 70.09%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A× 100%
流动资产 1 68,558.22 72,472.49 3,914.27 5.71
非流动资产 2 35,800.18 64,912.28 29,112.10 81.32
长期股权投资 3 - - -
投资性房地产 4 4.18 6,038.40 6,034.22 144,498.67
固定资产 5 30,779.49 42,123.32 11,343.83 36.86
在建工程 6 602.85 770.05 167.20 27.74
油气资产 7 - - -
无形资产 8 2,514.26 14,132.55 11,618.29 462.10
其中：土地使用权 9 2,301.70 3,150.82 849.12 36.89
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账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A× 100%
其他资产 10 1,899.40 1,847.95 -51.45 -2.71
资产总计 11 104,358.39 137,384.77 33,026.37 31.65
流动负债 12 46,361.24 46,361.24 - -
非流动负债 13 6,027.09 2,626.48 -3,400.61 -56.42
负债总计 14 52,388.33 48,987.72 -3,400.61 -6.49
净资产 15 51,970.06 88,397.05 36,426.98 70.09
(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 302,602.31 万元，资产基础法
评估后的股东全部权益价值为 88,397.05 万元，两者相差 214,205.26 万元，
差异率为 242.32%。
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析
差异原因，主要是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法评估结
果反映的是取得目前资产规模所需要的重置成本；企业价值评估中的
收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对
象价值的评估思路，收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。
本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，主要理由为：
致君制药目前经营稳定、收益较好，预计未来收益存在较大增长
且收益实现的可能性大。
根据上述分析，本评估报告评估结论取收益法评估结果，即：致
君制药的股东全部权益价值评估结果为 302,602.31 万元。
本次评估未考虑控股权等因素产生的溢价或折价以及股权流动性
对评估结果的影响。
十一、 特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业
水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一) 本次评估所依据的各相关单位的账面价值业经德勤华永会
计师事务所(特殊普通合伙)审计，普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了无保留意见审计报告，具体审计报告名称、报告号如
下：
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序号 被审计单位名称 报告名称 报告号
国药集团致君(深圳)制药有限公司 2013 年
度、2014 年度及 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 普华永道中天穗特
1 致君制药
9 月 30 日止期间特殊编制基础的财务报表 审字(2016)第 064 号
及审计报告
(二) 资产权属披露事项
1.房屋建筑物类资产权属事项
纳入评估范围的房屋类资产（包括投资性房地产）计 11 项，企业
申报建筑面积为 68,309.91 平方米，其中：八卦岭五栋厂房、观澜研发
制造基地厂房、办公研发大楼、设备用房、门房已办证房地产权证，
建筑面积 46,957.49 平方米；综合楼、综合库房、高架库、试剂库、观
澜北门东侧门房建筑面积共计 21,352.42 平方米，截止报告日未办理房
地产权证。企业已出具产权声明，无产权纠纷，其所有权归企业所有。
致君制药未办理所有权证房屋清单
建筑物名称 对应土地证号 详细地址 建筑面积（㎡）
粤（2016）深圳市不动产权 深圳市龙华新区观澜高
综合楼 11783.6
第 0018658 号 新园区澜清一路 16 号
粤（2016）深圳市不动产权 深圳市龙华新区观澜高
综合库房 第 0018658 号 5939.6
新园区澜清一路 16 号
粤（2016）深圳市不动产权 深圳市龙华新区观澜高
高架库 第 0018658 号 1,786.10
新园区澜清一路 16 号
粤（2016）深圳市不动产权 深圳市龙华新区观澜高
地下室 第 0018658 号 1737.1
新园区澜清一路 16 号
粤（2016）深圳市不动产权 深圳市龙华新区观澜高
试剂库 第 0040075 号 82.5
新园区澜清一路 16 号
粤（2016）深圳市不动产权 深圳市龙华新区观澜高
观澜北门东侧门房 23.52
第 0040075 号 新园区澜清一路 16 号
合计 21,352.42
致君制药已办证房屋（包括投资性房地产）权利人为国药集团致
君（深圳）制药有限公司。
本次评估范围中的对于已办理了房地产权证，已证载面积为准；
对于未办理房产证，其建筑面积由被评估单位的申报数据，如果办理
产权时测绘面积发生变化，评估报告需做相应调整，最终面积应以房
地产管理部门核发的产权证登记面积为准。
2.车辆权属事项
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粤 B363KW，车辆行驶证所有人为国药集团一致药业股份有限公司，
被评估单位、证载所有人均已出具权属证明，承诺产权归其所有，不
存在产权纠纷。
3.土地使用权
根据被评估单位提供的《国有土地使用证》，本次评估范围内的 1
宗土地的土地使用权人权证号、土地位置、性质、用途等信息详见土
地使用权情况一览表：
土地使用权基本概况
序 终止 用地 证载土地使 开发
土地权证编号 宗地名称 土地位置 用途 面积(m2)
号 日期 性质 用权人 程度
粤（2016）深
圳市不动产权
第 0040075、 致君医药 宝安区观澜 国药集团致
2054/7/ 工业 五通
1 0018658 号及 研发制造 街道仙湖路 出让 君(深圳)制药
13 用地 一平 41,600.50
深地协字 基地 西北侧 有限公司
（2010）18074
号
合计 41,600.50
特殊情况说明：本次纳入评估范围的原是相邻的两宗土地使用
权，均已取得国有土地使用权证，根据深地协字（2010）18074 号协议
书，特将两宗土地合并为一宗土地，宗地号变为 A907-0149，土地终止
年限统一为 2054 年 7 月 13 日，合并后未办理房地产证，土地合并后的
情况如上表。原两宗土地信息情况如下：
序 土地权证 用地 证载土地使 开发
宗地名称 土地位置 终止日期 用途 面积(m2)
号 编号 性质 用权人 程度
粤（2016） 宝安区观 国药集团致
致君医药
深圳市不 澜街道仙 工业 君(深圳)制 五通
1 研发制造 2054/7/13 出让 35,498.62
动产权第 湖路西北 用地 药有限公司 一平
基地一期
0040075 号 侧
粤（2016） 宝安区观 国药集团致
致君医药 工业
深圳市不 澜街道樟 君(深圳)制 五通
2 研发制造 2058/10/16 出让 用地 6,101.88
动产权第 长路西北 药有限公司 一平
基地二期
0018658 号 侧
合计 41,600.50
4.其他无形资产
致君制药在其他无形资产中有 1 项知识产权为“苯磺酸氨氯地平
片批件”，此批件是 2013 年 10 月致君制药从河南天方医药有限公司
处收购的其所拥有的苯磺酸氨氯地平片产品药品注册批件（国药准字
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国药集团一致药业股份有限公司拟以其持有的国药集团致君（深圳）制药有限公司
51%股权认购上海现代制药股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书
H20113479,批件号：2011500943），落户在国药一致控股的国药集团
致君（苏州）制药有限公司（批件企业名称：苏州致君万庆药业有限
公司）名下。因国药集团致君（苏州）制药有限公司尚不具备该产品
的生产条件，至今未投入生产。经现场了解，评估基准日后，国药一
致已经不再控股国药集团致君（苏州）制药有限公司，该药品批件的
所有者与生产者不属于同一控制人，未来产权分割存在不确定性，本
次评估值按账面值列示。
(三) 其他事项
1．根据国药一致[2015]102 号“关于同意致君制药与国药致君坪
山制药进行相关资产划转的批复”，为推动国药体系内的资源整合，同
意将致君制药有关资产包协议划转到致君坪山，就此致君制药与致君
坪山于 2015 年 8 月 28 日签订了相关资产划转协议，资产包包括：涉
及相关生产线药证、设备和技术人员、原辅料等。其中涉及相关生产
线药证 25 个药品批件，该批件包括迪根（双氯芬酸钠缓释片）、锐力
达（阿奇霉素分散片）、达美清（双分伪麻胶囊）、联力舒坦（氨溴
索）、复方磷酸可待因口服液等 6 个规格产品。截止报告日，其药品
注册批件中尚有 2 项“盐酸西替利嗪片(10mg，国药准字 H20000386)”
及“桂利嗪胶囊(25mg,国药准字 H44022833)”尚未办理转移手续。
2.迪根（双氯芬酸钠缓释片）、锐力达（阿奇霉素分散片）、达美
清（双分伪麻胶囊）、联力舒坦（氨溴索）、复方磷酸可待因口服液
等 6 个规格产品已于 2015 年 9 月转移至国药集团致君（深圳）坪山制
药有限公司生产，其《药品(再)注册批件》（批件号为：2015R002785、
2015R004671、2012S00121、2012R000185、2012R000186）及《药品注册
证》(编号：0135044)的生产企业为深圳致君制药有限公司（现已更名为
“国药集团致君（深圳）制药有限公司”），已于 2015 年 9 月转移至国药
集团致君（深圳）坪山制药有限公司生产，致君制药停止生产上述药
品。
(四) 资产抵押、担保、股权质押等披露事项
致君制药无资产抵押、股权质押事项，有担保和被担保事项。
1.担保事项
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截至 2015 年 9 月 30 日，致君制药向控股股东国药一致的银行借
款提供担保，具体情况如下：
被担保方 借款银行 担保额度（元） 担保开始日 担保结束日 实际使用金额
国药一致 国家开发银行深圳分行 200,000,000.00 2014/4/4 2022/4/3 40,085,842.32
国药一致 农行横岗支行 200,000,000.00 2015/5/28 2018/2/15 121,300,000.00
国药一致 中行龙华支行 250,000,000.00 2015/6/18 2018/6/15 84,167,488.65
国药一致 招行安联支行 300,000,000.00 2015/5/15 2018/5/14 100,000,000.00
国药一致 中行龙华支行 400,000,000.00 2014/7/17 2022/7/17 200,000.00
1,350,000,000.00 345,753,330.97
2.被担保事项
2015 年致君制药与国家开发银行股份有限公司广东省分行签订
《人民币资金借款合同》(合同编号：4430201501100001441),贷款种类为
中长期项目贷款，项目用途用于心血管系统靶向药物研发和产业化项
目，借款期限从本合同项下首笔提款日起，至首笔提款日第 3 个周年
日前一日止，共计 3 年。合同借款金额 4000 万元，由国药一致提供担
保。
(五) 中国人民银行自 2015 年 10 月 24 日开始，调整存贷款基准利
率，本次评估成本法未考虑利率调整事项对评估值造成的影响，收益
法评估考虑了利率调整事项对评估值的影响。
评估基准日执行的金融机构人民币贷款基准利率与基准日后调整
后贷款基准利率水平如下：
调整时间 一年以内(含一年) 一至五年(含五年) 五年以上
2015.08.26 4.60 5.00 5.15
2015.10.24 4.35 4.75 4.90
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、 评估报告使用限制说明
(一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露
于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当
事方另有约定的除外；
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(四) 本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正
式使用；
(五) 本评估报告经国有资产监督管理机构备案后方可正式使
用；
(六) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济
行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
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十三、 评估报告日
本评估报告提出日期为 2016 年 5 月 5 日。
法定代表人：权忠光
注册资产评估师：江叔宝 注册资产评估师：要勇军
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一六年五月五日
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评估报告附件
附件一、 经济行为文件；
附件二、 被评估单位专项审计报告；
附件三、 委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、 评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、 委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、 签字注册评估师的承诺函；
附件七、 北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复
印件；
附件八、 北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印
件
附件九、 北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印
件；
附件十、 北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书
复印件；
附件十一、 资产评估业务约定书；
附件十二、 其他重要文件。
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